纸制品销售；日用品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；机械设备销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；日用木制品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；废旧沥青再生技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；非金属矿及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；成品油批发（不含危险化学品）；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；水产品批发；林业产品销售；粮油仓储服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；国内货物运输代理；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营【分支机构经营】；成品油批发（限危险化学品）【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　与上市公司关系：上市公司的参股子公司。上市公司持有烟台牟瑞供应链管理有限公司25%的股权；上市公司全资子公司CHINA COAL SOLUTION (SINGAPORE) PTE. LTD.持有烟台牟瑞供应链管理有限公司24%的股权；烟台碧海城市开发投资有限公司持有烟台牟瑞供应链管理有限公司51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，烟台牟瑞供应链管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　被担保人最近一年（2020年度）的财务数据如下：资产总额为707,344,007.03元；负债总额为389,397,388.63元，其中银行贷款总额为373,613,174.11元，流动负债总额为389,397,388.63元；净资产为317,946,618.40元；营业收入为1,081,146,553.84 元；净利润为14,515,839.63 元。

　　被担保人最近一期（2021年一季度）的财务数据如下：资产总额为847,602,324.31元；负债总额为528,789,025.79元，其中银行贷款总额为456,164,572.47元，流动负债总额为528,789,025.79元；净资产为318,813,298.52元；营业收入为499,895,837.03元；净利润为866,680.12元。

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　22、珠海港诚供应链有限责任公司

　　注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号2401-11区

　　法定代表人：拜峰

　　注册资本：50,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；信息技术咨询服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；纸制品销售；建筑材料销售；家具销售；家具零配件销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；肥料销售；通讯设备销售；橡胶制品销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；装卸搬运；国内船舶代理；国际船舶代理；运输货物打包服务；无船承运业务；粮油仓储服务；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；非食用植物油销售；光伏设备及元器件销售；技术玻璃制品销售；电气机械设备销售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；报关业务；国际班轮运输；食品生产；粮食加工食品生产；粮食收购；食品经营；酒类经营；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与上市公司关系：上市公司的参股子公司。深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司持有珠海港诚供应链有限责任公司49%的股权；珠海港航供应链服务有限公司持有珠海港诚供应链有限责任公司51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠海港诚供应链有限责任公司与公司不存在关联关系。

　　被担保人最近一年（2020年度）的财务数据如下：资产总额为727,583,087.67元；负债总额为210,544,678.85元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为210,544,678.85元；净资产为517,038,408.82元；营业收入为2,016,493,635.88 元；净利润为17,038,408.82 元。

　　被担保人最近一期（2021年一季度）的财务数据如下：资产总额为541,946,048.41元；负债总额为22,101,939.59元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为22,101,939.59元；净资产为519,844,108.82元；营业收入为473,461,019.29元；净利润为2,805,700.00元。

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　23、德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

　　法定代表人：胡建永

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：供应链管理，第三方物流服务，煤炭经营，化肥经营，纺织原料、纸制品、通讯设备、橡胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品）、机械设备、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、五金交电、日用百货、家具、建筑装饰材料、燃料油、石油制品、金属材料、食用农产品、矿产品的销售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与上市公司关系：上市公司的参股子公司。上市公司全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司持有德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司44%的股权；盛德商业保理（深圳）有限公司持有德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司46%的股权；汪俊玲持有德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司10%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　被担保人最近一年（2020年度）的财务数据如下：资产总额为247,539,606.67元；负债总额为198,974,554.11元，其中银行贷款总额为50,000,000.00元，流动负债总额为198,974,554.11元；净资产为48,565,052.56元；营业收入为803,908,206.27元；净利润为2,040,907.56元。

　　被担保人最近一期（2021年一季度）的财务数据如下：资产总额为318,646,213.30元；负债总额为266,926,194.31元，其中银行贷款总额为50,000,000.00元，流动负债总额为266,926,194.31元；净资产为51,720,018.99元；营业收入为409,400,686.87元；净利润为3,154,966.43元。

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　24、杭州德通物产有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市建德市新安江街道溪头路168号4楼403室(自主申报)

　　法定代表人：陈庆军

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可项目：食品进出口；货物进出口；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；纸浆销售；纸制品销售；有色金属合金销售；金属制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；建筑材料销售；金属矿石销售；信息技术咨询服务；供应链管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　与上市公司关系：上市公司的参股子公司。上市公司持有杭州德通物产有限公司49%的股权；建德市城市建设发展投资有限公司持有杭州德通物产有限公司51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州德通物产有限公司与公司不存在关联关系。

　　被担保人最近一年（2020年度）的财务数据如下：资产总额为497,021,301.62元；负债总额为394,703,457.50元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为394,703,457.50元；净资产为102,317,844.12元；营业收入为1,016,182,179.77元；净利润为2,317,844.12元。

　　被担保人最近一期（2021年一季度）的财务数据如下：资产总额为410,385,565.54元；负债总额为306,737,049.60元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为306,737,049.60元；净资产为103,648,515.94元；营业收入为276,591,210.08元；净利润为1,330,671.82元。

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　25、河南农投金控股份有限公司

　　注册地址：郑州市金水区农业路东33号英特大厦8层

　　法定代表人：郭锋先

　　注册资本：241,740万元人民币

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：股权投资、债权投资、资产收购、基金投资、并购重组、财务咨询

　　与上市公司关系：河南省农业综合开发有限公司持股79.88%，郑州康桥房地产开发有限责任公司持股12.41%，河南新天地实业有限公司持股2.84%，郑州华晶金刚石股份有限公司持股2.07%，河南泉清实业发展有限公司持股0.97%，宝丰县荣泽水利设施建设有限公司持股0.97%，中能新兴能源投资有限公司持股0.85%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，河南农投金控与公司不存在关联关系。

　　被担保人最近一年（2019年度）的财务数据如下：资产总额为8,330,156,102.12元；负债总额为4,956,597,751.53元，其中银行贷款总额为1,245,500,000.00元，流动负债总额为2,298,059,556.14元；净资产为2,840,346,432.72元 ； 营 业 收 入 为1,384,535,401.54元 ； 净 利 润 为138,375,049.78元。

　　被担保人最近一期（2020年三季度）的财务数据如下：资产总额为8,967,741,031.22元；负债总额为5,413,237,619.19元，其中银行贷款总额为744,567,424.50元 ， 流 动 负 债 总 额 为2,100,199,423.80元 ； 净 资 产 为2,852,886,150.27元 ； 营 业 收 入 为1,564,003,881.49元 ； 净 利 润 为100,442,887.00元。

　　河南农投金控股份有限公司暂无2020年年度数据及2021年第一季度财务数据。

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2020年年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增担保主体或变更担保主体的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、董事会和独立董事意见

　　本次预计对外担保额度预测已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过。公司董事会针对上述担保事项认为：本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及2021年度公司的战略部署，有利于增强全资及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，均没有贷款逾期情形出现，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2021年度对外担保额度预测的事项。

　　独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2021年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,227,347.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的200.59%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为834,447.278614万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的136.38%。无逾期担保情况。

　　本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。2021年度实际发生对外担保事项时，公司会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600180         证券简称：瑞茂通        公告编号：2021-038

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日14点30 分

　　召开地点：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通供应链管理股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。独立董事周宇女士作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《瑞茂通关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-041）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年4月27日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案8、议案14-议案16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6-议案16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案14-16

　　应回避表决的关联股东名称：郑州瑞茂通供应链有限公司、万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）以及本次股权激励对象中持有公司股票的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　一、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　二、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　三、 会议登记方法

　　请符合出席条件的股东于2021年5月12日（上午9:00--12:00，下午13:30--18:00），在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通证券部办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至010-59715880。自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东账户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股清单办理与会手续。

　　四、 其他事项

　　1、与会人员交通、食宿费自理。

　　2、联系人：胡先生

　　3、电话：010-56735855

　　4、传真：010-59715880

　　5、邮箱：ir@ccsoln.com

　　6、邮编：100052

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600180         证券简称：瑞茂通        公告编号：临2021-040

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量为7,250万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,016,477,464股的7.13%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　1、A股上市时间：1998-07-03

　　2、注册地：山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路84号

　　3、营业范围：煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　4、董事会、监事会、高管层构成情况

　　（1）董事会构成：公司本届董事会由6名董事构成，分别是：董事长李群立先生，董事路明多先生、李富根先生、王兴运先生，独立董事章显明先生、周宇女士。

　　（2）监事会构成：公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席耿红梅女士，监事刘选智女士，职工监事刘春燕女士。

　　（3）高级管理人员构成：公司现任高级管理人员6人，分别是：总经理路明多先生，副总经理王兴运先生、周永勇先生、胡磊先生，财务总监刘建辉先生、董事会秘书张菊芳女士。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　1、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

　　2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

　　3、充分调动公司董事、高级管理人员及核心经营骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对公司持续、健康发展的责任感和使命感；

　　4、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

　　5、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用股票期权的激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　公司拟向激励对象授予股票期权7,250万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额1,016,477,464股的7.13%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件以及瑞茂通供应链管理股份有限公司《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

　　（1）公司独立董事、监事；

　　（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心经营骨干以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划的激励对象共计61人，包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心经营骨干。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系。

　　（三）激励对象的核实程序

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）股票期权激励计划的分配

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　　本次授予的股票期权的行权价格为5.48元/股。

　　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、 本激励计划公布前一个交易日公司标的股票交易均价（5.48元/股）；

　　2、 本激励计划公布前20个交易日公司标的股票交易均价（5.42元/股）。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过36个月。

　　（二）期权授予日

　　期权授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）等待期

　　等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划股票期权的第一个行权期的等待期为自授予日起12个月，第二个行权期的等待期为自授予日起24个月。

　　（四）可行权日

　　在本激励计划经股东大会表决通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间；

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。

　　授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年实际经营成果及个人考核是否达到业绩考核指标做相应调整，未达到激励考核指标时，相关权益不得递延至下期，其对应的期权由公司注销。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足如下条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（二）1、条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）2、条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的二个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。

　　上述净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

　　（四）个人业绩考核指标要求

　　根据公司制定的《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。

　　激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权资格，其授予的当期期权由公司注销。

　　（五）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标体系为营业收入净利润增长率，净利润增长率能直接反映企业的成长性和盈利能力，同时也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。公司以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%、2022年净利润增长率不低于180%作为业绩考核目标，上述业绩考核指标结合了公司的历史业绩、行业状况、税收减免、疫情影响、股份支付、未来发展等情况，设定的目标符合公司经营状况以及未来发展战略，同时具有一定挑战性，有助于发挥激励对象的主观能动作用，帮助公司实现产业目标和经营目标，为股东创造更好的回报。同时，公司也会积极克服2020年疫情给2021年所带来的业务量增长放缓、疫情减免政策变化、股份支付导致财务支出增加等客观挑战。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。

　　综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　■

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　■

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露义务。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

　　7、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

　　3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续；公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　（四）本激励计划的变更及终止程序

　　本激励计划的变更程序：

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　本激励计划的终止程序：

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过并披露。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利和义务

　　1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让或用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授的尚未行使的股票期权应当终止行权，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　4、激励对象因退休而离职，其获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

　　1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　公司暂以2021年4月27日的收盘价（5.17元/股）作为授权日价格（授权日期权理论价值最终需以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，经测算公司授予的7250万份股票期权的公允价值为4,796.59万元（最终价值需在授予时进行正式测算）。

　　（二）期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设授权日为2021年5月31日，则2021年6月-2023年5月期权成本摊销测算情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（三）股票期权对公司经营业绩的影响

　　根据上述测算，授予的7,250万份股票期权总成本预计为4,796.59 万元，若授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

　　公司以目前信息估算，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变动。具体对财务状况和经营成果的影响，应以经会计师事务所审计的年度财务报告为准。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600180          证券简称：瑞茂通        公告编号：临2021-036

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于公司2021年度日常关联交易预测的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案已经瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”或“上市公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过，需提交公司2020年年度股东大会审议表决。

　　●公司与关联方的日常关联交易，定价公平、公允，有利于公司业务的健康发展且未对公司的主要业务收入造成重大影响，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　经独立董事对《关于公司2021年度日常关联交易预测的议案》发表事前认可后，2021年4月27日，公司第七届董事会第二十一次会议对该议案进行了审议。董事会全体董事审议表决一致通过上述议案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东：郑州瑞茂通供应链有限公司、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶须回避表决。

　　2、独立董事发表独立意见情况

　　独立董事意见：我们于董事会前对公司2021年度日常关联交易给予了认可，认为公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效，同意公司关于2021年度日常关联交易预测的议案。同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。

　　3、监事会表决情况

　　2021年4月27日，公司第七届监事会第二十一次会议对《关于公司2021年度日常关联交易预测的议案》进行了审议。监事会全体监事审议表决一致通过上述议案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、依照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，《关于公司2021年度日常关联交易预测的议案》经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司2020年年度股东大会审议和批准。

　　（二）上年日常关联交易的预测与执行情况

　　2020年4月29日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预测的议案》，申请自该议案经2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2020年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。本议案经公司2019年年度股东大会审议批准。

　　截至 2020年12月31日，公司关联方资金拆借情况如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　备注：表格中借款人均是上市公司或全资子公司

　　公司向母公司郑州瑞茂通供应链有限公司拆入资金使用费率为4.5%、可分期偿还，2020年度应支付资金使用费687,500.00元。

　　公司向郑州中瑞实业集团有限公司拆借资金为短期无息拆借。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　（三）2021年度日常关联交易预测类别和金额

　　结合2020年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，根据公司2021年度的业务发展需要，公司对2021年度日常关联借款进行了预计，具体如下：

　　申请自该议案经2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中瑞实业集团有限公司在2021年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。

　　二、上述关联人基本信息及与公司的关联关系如下：

　　1、基本信息

　　（1）郑州瑞茂通供应链有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2010年7月26日

　　营业场所：郑州航空港区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园A-3办公楼

　　法定代表人：耿红梅

　　注册资本：383,000万元人民币

　　经营范围为：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；货物或技术进出口。

　　（2）郑州中瑞实业集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2005年12月26日

　　营业场所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务内环路2号中油新澳大厦4层403号

　　法定代表人：耿红梅

　　注册资本：300,000万元人民币

　　经营范围为：有色金属、矿产品（不含煤炭）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品及原料（易燃易爆及危险化学品除外）、通讯产品及配件、农副产品的销售；供应链管理及相关配套服务与信息咨询；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务。

　　2、关联方财务数据

　　截至2020年9月30日，郑州瑞茂通的资产总计2,222,269.25万元、净资产额为1,790,910.33万元。2020年1-9月实现营业收入333,266.51万元，净利润为26,831.57万元。（以上数据为单家口径，未经审计）。

　　截至2020年9月30日，郑州中瑞实业集团有限公司的资产总计6,607,788.86万元、净资产额为1,816,801.25万元。2020年1-9月实现营业收入3,549,694.21万元，净利润为52,005.66万元。（以上为合并口径未经审计数据）。

　　3、关联关系

　　郑州瑞茂通持有上市公司54.55%的股份，为公司控股股东，郑州中瑞实业集团有限公司为公司的间接控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联方。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　申请自该议案经2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中瑞实业集团有限公司在2021年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。

　　上述关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　上述关联交易符合公司发展战略，公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务收入造成重大影响，不影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日