本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日收到中国证监会陕西监管局《监管询问函》（陕证监函〔2021〕73号），按照函询有关内容及要求，公司高度重视，基于审慎考虑，且因相关核实、协调工作量较大，经2021年4月15日向中国证监会陕西监管局申请，回复时间由原定2021年4月16日延期至2021年4月27日。经核实，现将相关问题正式回复并公告如下：

　　一、2020年12月26日你公司披露：拟建设的北校区首期承租期为3年，首期承租期届满后，续期存在不确定性；对28号、103号院进行装修改造预算约6,000万元。该租赁事项经第七届董事局第四次临时会议审议通过，其中4名关联董事回避表决，2名董事反对，3名独立董事同意；装修改造尚未履行审议程序。

　　办学场地是学校教学活动的基本场所，具有相对固定性，且28号院和103号院需要由上市公司投入较多的装修改造费用，尤其是103号院较为陈旧，并混杂在居民楼中，装修完成后的装饰物与万裕文化现有建筑物不可分割。请你公司说明：承租期确定为3年的合理性，是否存在实际控制人利用控制权地位损害上市公司利益的不当控制情形，是否存在人为缩短租赁期以规避股东大会表决的情形。请3名独立董事分别发表意见。

　　回复：随着明德理工学院转设成功，招生指标、在校生规模将逐年增加，规划新校区建设方案，迫在眉睫。规划建设新校区的必要性此前已进行回复（详见公司于2021年1月12日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（公告编号：2021-03号）》以及于2021年2月26日抄送中国证监会陕西监管局的《关于深圳证券交易所〈问询函〉的回复陕金集司董[2021]4号）》。

　　关于承租期确定为3年，有以下两方面原因：

　　1、租赁28号院、103号院建设北校区（即“太极宫校区”）是在短期内解决学院容量问题和加强学生实践为目的，为学院发展提供短期内的缓冲，同时为学生提供创业实践与文化创意平台。

　　2、我学院计划新征土地扩建本部校区，以满足学院实际经营状况和在校生规模为实际需求，但因新征土地、建设周期等问题存在不确定性，为解决学院面临的现状和规避经营风险，故决定租赁28号院、103号院以缓解现阶段学院容量不足的压力。出租方承诺3年期满后，明德学院享有优先租赁权。

　　上述原因是立足学院现状与未来发展为出发点，经集团总裁办公会、学院董事会和学院党政联席会议讨论通过并经集团公司七届董事局第四次临时会议审议通过，以降低办学成本为目的，决定合同签订时以 3年为承租期，装修改造概算资金约1500万元，必要的教学设施一次性投入约4500万元，合计约6000万元，其中4500万元的设施投入在明德学院后期新建校区时可搬迁至新校区继续使用，故不存在人为缩短租赁期以规避股东大会表决的情形。

　　独立董事王周户意见：鉴于明德学院北校区租赁事项已发生变化，除前期已作出“建议当太极宫校区有关学生宿舍和教育设施使用基本事实形成的时候，明德学院向关联方支付租赁费用”及“在北校区后期装修改造和教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序”的意见外，补充发表意见如下：鉴于此董事局会议议案确为关联交易属性，且有部分股东提出异议，为维护中小股东合法权益，提议将明德学院北校区租赁议题提交公司股东大会审议。

　　独立董事张敬意见：经本人充分核查，该董事局议案的提出和表决过程，无迹象表明存在实际控制人利用控制权地位损害上市公司利益的不当情形，也未发现存在人为缩短租赁期以规避股东大会表决的不当情形。鉴于明德学院北校区租赁事项已发生变化，且有部分股东提出异议，除前期已作出“建议当太极宫校区有关学生宿舍和教育设施使用基本事实形成的时候，明德学院向关联方支付租赁费用”及“在北校区后期装修改造和教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序”的意见外，出于维护中小股东权益及该议题关联交易属性考虑，建议将明德学院北校区租赁事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事刘书锦意见：经本人充分核查，该董事局议案的提出和表决过程，没有证据证明存在实际控制人利用控制权地位损害上市公司利益的不当情形，也没有证据证明存在人为缩短租赁期以规避股东大会表决的不当情形；鉴于此董事局议案确为关联交易属性，且有股东提出异议，为维护中小股东合法权益，建议将此董事局议案提交公司股东大会表决。

　　二、经查，明德学院已于2020年12月30日支付万裕文化103号院租金174.77万元、保证金100万元，支付万裕文化子公司28号院租金596.36万元、保证金200万元，合计1，071.13万元。独立董事审议意见为：“建议当太极宫校区有关学生宿舍和教育设施使用基本事实形成的时候，明德学院向关联方支付租赁费用”、“在北校区后期装修改造和教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序”。

　　请你公司说明：后期装修改造是否已经启动，如已启动是否按规定履行相关审议程序；在租赁条件尚不具备、租赁行为尚未实际发生的情况下即支付租赁费用，是否存在管理层越权审批情形，是否构成关联方资金占用，是否构成实际控制人利用控制权地位侵占上市公司利益情形。请独立董事就该租赁费提前支付事宜是否构成重大内部控制缺陷发表明确意见，请审计委员会委员充分履行职责，与内、外部审计充分沟通，审慎判断该事项是否实质上构成关联方资金占用，并发表明确意见。

　　回复：现阶段，明德学院正在开展前期有关规划、设计及小规模现场清理等工作。

　　明德学院与出租方于2020年12月30日签订的房屋租赁合同内容，是经明德学院党政班子反复论证、集团总裁办公会、学院董事会审议通过，符合合同审议程序。按照合同之约定，租金以每六个月为支付周期，第一周期租金，在起租日前10日内支付，同时须向甲方支付相应的保证金。租金支付后，明德学院方能进行后续规划设计、装修改造等工作。

　　独立董事王周户意见：针对北校区租赁费用支付及装修改造事宜，独立董事于前期已作出“建议当太极宫校区有关学生宿舍和教育设施使用基本事实形成的时候，明德学院向关联方支付租赁费用”及“在北校区后期装修改造和教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序”的意见，但鉴于明德学院北校区租赁事项已发生变化，补充发表意见如下：一是对于已付租赁款项本人并不知情，但本人现在已知情后表示不同意这样的做法，因为该租赁事项还不具备租赁协议履行的前提条件,待明德学院北校区租赁议题提交公司股东大会审议后，按照股东大会决议执行；二是根据《民办教育促进法》等法律法规有关规定，明德学院北校区租赁及启动装修改造涉及分校区办学事宜需在取得陕西省教育厅等主管单位的批准后方可进行。

　　独立董事张敬意见：本人现场考察过现有校区，听取过明德学院全体领导的汇报，也考察过新的校区，认为他们反映的情况符合实际。按照学院的规划和实际情况，确实不能满足现有生源的要求。此外，本人仍然认为：“建议当太极宫校区有关学生宿舍和教育设施使用基本事实形成的时候，明德学院向关联方支付租赁费用”及“在北校区后期装修改造和教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序”。

　　独立董事刘书锦意见：明德学院北校区租赁议案履行了相应的董事局审议程序，就此事本人前期已作出相应意见，本人依然认为“建议当太极宫校区有关学生宿舍和教育设施使用基本事实形成的时候，明德学院向关联方支付租赁费用”及“在北校区后期装修改造和教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序”。

　　审计委员会意见：公司七届董事局审计委员会及全体委员，在调阅相关资料并与公司内、外部审计机构开展充分沟通后，认为所涉已支付款项1,071.13万元不构成关联方资金占用。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二一年四月二十七日