一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2021年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本3,751,290,098股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.62元（含税），共计分配现金人民币232,579,986.08元。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司实施了吸收合并原陕建股份的重大资产重组。

　　（一）重组前公司主要业务、经营模式及行业情况

　　1.业务及经营模式

　　重组前，公司主营业务为石油化工工程承包业务，范围涵盖石油、化工、工业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构等领域；同时，公司业务还涉及相关的物资销售、设备制造、工程设计与咨询、无损检测及技术服务等。公司经营模式以工程设计、工程咨询、工程施工、工程总承包为主体，设备物资销售、非标设备制造、无损检测、吊装运输、项目检维修服务为配套。

　　2.行业情况

　　过去三年，全国石化行业在淘汰落后产能、加快转型升级、推进产业结构产品结构和组织结构调整以及创新驱动、绿色发展等方面进步明显，整体发展态势良好。进入2020年，受新冠疫情影响，世界经济整体下滑，产业链供应链循环受阻，国际贸易投资萎缩，石油等大宗商品市场动荡，石化行业遭遇巨大冲击。我国石化行业承压运行，石化产品价格大幅下降，石化建设固定资产投资愿望减弱，大型化工建设项目减少，行业竞争加剧。根据中国石油和化学工业经济运行新闻发布会上发布的《2020年石化行业经济运行情况》数据显示，2020年，我国石化行业实现营业收入11.08万亿元、同比下降8.7%，利润总额5155.5亿元、同比下降13.5%。

　　（二）重组后公司主要业务、经营模式及行业情况

　　1.主要业务及经营模式

　　重组后，公司主要业务及经营模式由以石油化工工程承包为主转变为建筑资质齐全的区域龙头建筑企业，综合竞争优势显著增强。

　　（1）建筑工程业务

　　建筑施工业务是公司的核心业务，涵盖房建、市政、交通、环保、水利水电、园林绿化、装饰装修、古建筑等多个细分市场领域。经营模式涉及单一设计、施工总承包、EPC工程总承包等。公司及子公司拥有建筑工程施工总承包特级资质9个、市政公用工程施工总承包特级资质4个、石油化工工程施工总承包特级资质1个、公路工程施工总承包特级资质1个，甲级设计资质25个，以及海外经营权，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力。先后参与实施了一大批具有较强行业影响力的国家和省、市重点工程建设项目，为社会奉献了一大批优质精品工程，树立了广泛的社会影响力和品牌美誉度。同时，公司还经营包括混凝土研发、生产和配送以及预装配式建筑构件生产等关联建筑工业业务，为建筑施工主业提供支持。

　　（2）石油化工工程业务

　　石油化工工程业务是公司重组前的主要业务，也是重组后的重要业务组成部分。公司全资子公司拥有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计、施工与工程总承包能力，同时拥有石油炼制、石油化工、天然气、现代煤化工及油气储运等相关领域全产业链工程技术力量。在持续深化供给侧结构性改革的背景下，石化行业面临产品结构调整、生产技术换代、节能环保升级的重大变革。尤其是新基建、化工园区升级改造、高端制造业和战略新兴产业等重点领域的发展，为石油化工工程服务企业提供了新的发展机遇和发展空间。

　　2.建筑行业情况

　　（1）全国

　　建筑业是国民经济的支柱产业之一，长期以来在稳定就业、服务民生、支持经济社会发展方面发挥着重要作用。自2011年以来，建筑业总产值占国内生产总值的比例始终保持6.8%以上。

　　2020年，面对新冠肺炎疫情冲击和宏观经济下行压力增大等因素，我国建筑业率先复工复产，克服了诸多不利影响，继续延续了平稳较快发展的好势头。根据中国建筑业协会发布的《2020年建筑业发展统计分析》，2020年全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业）完成建筑业总产值263,947.04亿元，同比增长6.24％；新签合同额325,174.42亿元，同比增长12.43%；房屋施工面积149.47亿平方米，同比增长3.68%；实现利润8303亿元，同比增长0.30%；实现增加值72,996亿元，同比增长3.5%，增速高于国内生产总值1.2%。截至2020年底，全国有施工活动的建筑企业11.67万个，同比增长12.43%。

　　（2）陕西省

　　2020年，伴随着新冠肺炎疫情的冲击影响和企业复工复产的持续推进，陕西省建筑企业抗住了压力，生产形势从年初的大幅下降、年中的恢复性增长、到年末接近常态式增长，产值增速逐季加快，为全省经济稳步回升做出了积极贡献。

　　图1：2020年全省建筑业总产值及增长情况

　　■

　　（来源:陕西省统计局《2020年全省建筑业生产运行情况》）

　　2020年，根据陕西省统计局发布的《2020年全省建筑业生产运行情况》，2020年陕西省资质以内总承包和专业承包建筑企业(以下简称资质内建筑业)实现建筑业总产值8,501.13亿元，同比增长7.8%，增速高于全国约1.6个百分点；全省建筑业总产值增加2,599.8亿元，同比增长4.6%，增速高于全国1.1个百分点；占全省GDP的比重达9.9%，较上年提高0.5个百分点，高于全国1.6个百分点；全年共签订合同额19,894.64亿元，同比增长10.7%；其中，本年新签合同额11,538.09亿元，同比增长19%。

　　（3）总体分析

　　在复杂严峻的宏观经济形势下，建筑业能保持较高增速，得益于中央积极的财政政策和大力支持基建投资的主基调。尤其是在围绕战略性新兴产业、新基建、生态环境保护改善、城市更新、基础设施补短板等方面，国家支持力度持续加码，有力拉动了建筑业发展。同时，面对新冠肺炎疫情，中央和各省区陆续出台系列支持建筑业复工复产和稳增长的政策，也产生积极影响。

　　从行业转型升级方面来看，2020年7月，住建部等十三部门联合印发《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》，全面开启了我国建筑业向着绿色建造、智能发展和产业体系培育打造的序幕。部分头部企业针对政策引导，持续探索新的发展空间和发展路径，不断向着更高目标坚实迈进，有力引领着行业的加快发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　报告期内公司发生同一控制下企业合并事项，季度数据也相应进行了追溯重述。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　2021年3月18日，发行人陕西建工集团有限公司（原名陕西建工集团股份有限公司）已足额缴存利息38,700,000元和手续费1,935元。债券付息兑付情况正常。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　此外，定期跟踪评级每年进行一次，在公司公布年报后的两个月内。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站（http://www.dfratings.com）和监管部门指定的其他媒体上予以公告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司新签合同额累计2749.13亿元，实现营业收入1277.23亿元，同比增长22.18%；实现归属于上市公司股东净利润28.29亿元，同比增加83.95%。报告期末，公司总资产达1819.65亿元，同比增长25.29%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节财务报告五。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司（以下简称“本集团”）的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体，详见本附注九。报告期合并范围变化情况详见本附注八。

　　本财务报表于2021年4月26日，经公司第七届董事会第十五次会议批准报出。

　　■

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2021年4月26日在陕西省西安市莲湖区北大街199号第一会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年4月16日以书面方式送达各位监事及相关与会人员。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席肖新房先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　（一）通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　批准公司《2020年度监事会工作报告》，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（二）通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　批准公司《2020年年度报告》及摘要，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（三）通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　批准公司《2020年度财务决算报告》，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（四）通过《公司2020年度利润分配预案的议案》

　　同意以公司总股本3,751,290,098股为基数，拟每10股派发现金股利人民币0.62元（含税），总计派发现金股利人民币232,579,986.08元。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-033）

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（五）通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（六）通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》

　　同意公司会计政策和会计估计变更。具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司会计政策、会计估计变更的公告》（公告编号：2021-032）。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（七）通过《关于公司2021年一季度报告及正文的议案》

　　同意公司2021年第一季度报告及正文。具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司2021年第一季度报告》及正文。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（八）通过《关于公司2021年度日常经营性关联交易预计的议案》

　　同意确认公司2020年度日常关联交易的发生情况及2021年度日常关联交易的预计情况。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2021年度日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：2021-031）。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（九）通过《关于对北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况进行更正的议案》

　　同意对北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况进行更正。具体内容详见公司于指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明的更正公告》（公告编号：2021-038）。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十）通过《关于对公司〈2019年年度报告〉进行更正的议案》

　　同意对公司《2019年年度报告》进行更正。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于公司〈2019年年度报告〉的更正公告》（公告编号：2021-037）。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十一）通过《关于重大资产重组业绩承诺方2019年业绩补偿方案的议案》

　　鉴于公司前次重组标的北京石油化工工程有限公司未完成2019年度业绩承诺，公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红。具体内容详见公司于指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺方2019年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-040）。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十二）通过《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》

　　2020年度，北京石油化工工程有限公司未实现业绩承诺数，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数为-895.48万元，与2020年业绩承诺数19,922.06万元相比，差额为20,817.54 万元，业绩完成率为-4.49%。具体内容详见公司于指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（公告编号：2021-039）。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十三）通过《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试报告的议案》

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《陕西建工集团股份有限公司并购北油工程股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010512号），截至2020年12月31日，北油工程的股东全部权益评估价值为165,500.00万元。按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及补充协议约定，加回补偿期限内利润分配7,917.00万元的影响（补偿期限内无其他增资、减资或接受赠与等情况）后，与前次重组北油工程的交易价格161,956.00万元相比，标的资产未发生减值。具体内容详见公司在指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010512号）。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十四）通过《关于重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的议案》

　　鉴于公司前次重组标的北京石油化工工程有限公司未完成2020年度业绩承诺，公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于公司重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-041）。同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十五）通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-044）。

　　同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十六）通过《关于子公司拟对外投资的议案》

　　同意公司全资子公司陕西建工集团有限公司拟受让西部机场集团有限公司持有的西部机场集团建设工程（西安）有限公司50%股权。本次对外投资，尚待对标的企业履行评估程序并报陕西省国资委备案，交易价格以经陕西省国资委备案的评估值为准；本次对外投资尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）报陕西省国资委批准。具体内容详见公司于指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2021-045）。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十七）通过《关于全资子公司间提供担保的议案》

　　鉴于公司全资子公司陕西建工集团有限公司的子公司陕西建工第六建设集团有限公司和陕西建工第十建设集团有限公司拟分别向华夏银行股份有限公司西安分行申请办理保理融资，陕西建工集团有限公司拟对上述保理融资提供担保。具体内容详见公司于指定媒体披露的《陕西建工集团股份有限公司关于全资子公司间提供担保的公告》（公告编号：2021-046）。

　　同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十八）通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

　　同意对公司《关联交易管理制度》进行修订。

　　同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　（十九）通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　同意对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司

　　2020年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-043

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于增补非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事张文琪先生因工作原因申请辞去公司董事会董事、副董事长及董事会下设相关专门委员会委员职务，具体内容详见公司于2021年2月23日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2021-016）。

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核并提名，2021年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，同意补选毛继东先生、莫勇先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事签署了事前认可意见，并对上述事项发表了独立意见：通过审阅本次非独立董事候选人毛继东先生、莫勇先生的个人履历及相关资料，上述候选人的教育背景、任职经历、专业能力等符合相关规定，未发现其有《公司法》等规定的不得担任上市公司董事的情形，近三年未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或谴责，提名程序、董事会表决程序合法有效。同意毛继东先生、莫勇先生为非独立董事候选人，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件：

　　毛继东先生，1974 年生，研究生学历，正高级工程师。现任陕西建工控股集团有限公司董事。

　　1997年7月至2016年5月，在陕西建工第五建设集团有限公司从事管理工作，先后任分公司项目栋号长、生产指挥长、项目副经理、经理、项目部副经理、项目部经理、副经理、总经理、董事长、党委书记；2016年5月至2020年3月，任陕西建工集团有限公司副总经理；2020年3月至今，任陕西建工控股集团有限公司董事；2020年12月至今，任公司副总经理。

　　莫勇先生，1974年生，研究生学历，正高级会计师。现任陕西建工集团控股集团有限公司董事、公司总会计师（财务负责人）。

　　1995年7月至2012年6月，在陕西省第十建筑工程公司从事财务工作，先后任陕建十公司分公司会计、财务科长、团支部书记、主办会计、内行负责人、财务部副部长、分公司党支部书记、副总会计师、总会计师；2012年6月至2020年3月，在陕西建工集团有限公司从事管理工作，先后任纪委监察室副主任(主持工作)、纪委副书记、监察室主任、子公司党委书记、子公司董事、纪委副书记、计划财务部部长、总会计师；其中，2017年9月2021年4月，先后兼任陕西建工融资担保有限公司、陕西建工商业保理有限公司、陕西建工国际融资租赁有限公司董事长；2020年3月至今，任陕西建工控股集团有限公司董事；2019年12月至2021年1月，任公司董事长；2020年12月至今，任公司总会计师（财务负责人）。

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-033

　　陕西建工集团股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.062元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要考虑到公司所处行业情况及特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求等原因，公司围绕主业经营及投资资金需求量较大，需要积累适当留存收益

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币293,475,557.09元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本3,751,290,098股，以此计算合计拟派发现金红利232,579,986.08元。本年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为8.22%。

　　2.本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司本年度归属于上市公司股东的净利润2,829,278,236.34元，母公司累计未分配利润为293,475,557.09元，公司拟分配的现金红利总额为232,579,986.08元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业为建筑业，属完全竞争性行业，行业利润水平整体不高。但建筑业作为国民经济的支柱产业之一，市场空间广阔。尤其是围绕基础设施建设、重大区域发展战略、新基建、生态环境保护改善、城市更新等方面，发展前景向好。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　2020年，公司实施重大资产重组，由主营石油化工工程施工的企业转变为资质齐全的区域龙头建筑企业，经营规模大幅增加，综合竞争力显著增强，迎来了跨越式发展新机遇。目前，公司业务涵盖房建、市政、交通、环保、石油化工、园林绿化、装饰装修、古建筑等多个领域。经营模式涉及单一设计、施工总承包、EPC工程总承包等。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2020年，公司实现营业收入1,277.23亿元，同比增加22.18%；实现归属于上市公司股东的净利润28.29亿元，同比增长83.95%。为确保公司在建及新承接项目顺利履约，保障主业投资运营业务需要，并为科技研发、技术创新资金留出空间，公司总体资金需求较大。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　全球经济下行压力大，我国发展进入新常态，为增强企业抗风险能力，公司客观上需要保留一定的留存未分配利润。同时，公司计划在坚持效益优先、风险可控的原则下，以轨道交通、高速公路、市政环保、城市更新、片区开发为主要市场开拓方向，稳健开展投资业务，也需要大量资金投入。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　为更好抢抓机遇，提升长期价值创造能力，公司留存未分配利润将主要用于支撑主业发展，满足日常经营周转需要，合理控制带息负债规模，并为主业领域重大投资提供保障。公司留存收益归属于全体投资者，未来将持续提升盈利能力，致力于为股东提供更加丰厚的回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月26日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、自身发展阶段和资金需求，2020年度公司提出了以公告披露日总股本3,751,290,098股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税）的分配方案，以此计算合计拟派发现金红利232,579,986.08元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。该分配方案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年4月26日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。公司现金分红情况及程序，符合中国证监会有关规定。2020年度董事会制定的现金分红预案基于公司发展和财务状况的实际情况，有利于公司和股东的长远利益，符合《公司法》《公司章程》等规定，监事会同意本预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-038

　　陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年实施并完成了重大资产重组，以发行股份方式收购了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”或“标的公司”）100%股权。2020年4月21日，公司在上海证券交易所网站上披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字（2020）2164号）（以下简称“审核报告”）。2020年4月24日，公司在上海证券交易所网站上披露了申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于陕西延长石油化建股份有限公司重大资产重组标的公司2019年业绩承诺实现情况的核查意见》。根据监管政策要求及谨慎性原则，公司对北油工程2019年度的业绩承诺实现情况进行了更正。现对前述审核报告中公司出具的《关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》之“三、业绩承诺实际完成情况”更正如下：

　　一、更正前

　　财政部2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》准则 (以下统称“金融工具准则”)，并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。经第七届三次董事会审议通过，本公司自2019年1月1日执行修订后的金融工具准则。

　　北京石油化工工程有限公司重组交易对价的盈利预测及业绩承诺均系以公司本次修订前的会计政策作为计算基础。为保证业绩承诺计算的一贯性，本年度按照原政策作为业绩承诺的计算基础。2019年度北京石油化工工程有限公司业绩承诺实现情况如下：

　　单位：人民币  万元

　　■

　　二、更正后

　　根据监管政策要求及谨慎性原则，经与业绩承诺各方协商，北油工程业绩补偿计算调整为按照与公司一致的会计政策为基础。经计算，北油工程2019年度经审计净利润17,521.24万元，扣除非经常性损益后业绩承诺实际完成17,490.23万元，与2019年业绩承诺数19,328.51万元相比，差额为1,838.28万元，业绩完成率为90.49%，北油工程未能实现2019年度业绩承诺。具体如下：

　　单位：人民币  万元

　　■

　　原说明其他内容不变。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述更正出具了鉴证报告与核查意见。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070号），以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于陕西建工集团股份有限公司重大资产重组标的公司2019年业绩承诺实现情况更正及业绩补偿方案的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-039

　　陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（原名陕西延长石油化建股份有限公司，以下简称“公司”）于2018年实施并完成了重大资产重组，以发行股份方式收购了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将北油工程2020年度业绩承诺实现情况，具体说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　根据公司2018年3月2日召开的第六届董事会第十九次会议决议、2018年3月19日召开的2018年第一次临时股东大会以及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》，公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）发行165,542,600股、刘纯权发行67,118,071股、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”)发行16,316,462股、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）发行15,107,835股、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）发行15,107,835股、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）发行12,086,268股、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行10,877,641股，合计302,156,712股有限售条件的普通股，购买延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有分立后的北油工程100%股权。新发行股份每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.36元。

　　2018年9月5日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可(2018)1434号）核准，同意公司向延长集团发行165,542,600股、向刘纯权发行67,118,071股、向金石投资发行16,316,462股、向毕派克发行15,107,835股、向中派克发行15,107,835股、向北派克发行12,086,268股、向京新盛天发行10,877,641股，合计共发行302,156,712股有限售条件的普通股。2018年11月22日，北油工程原股东延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天将其分别持有北油工程54.79%、21.21%、6%、5%、5%、4%、4%合计100%股权过户给公司并完成资产交割手续，在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了相关股权变更的工商登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）承诺业绩

　　根据公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下合称“业绩承诺方”）签订的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下合称“盈利预测补偿协议”），本次交易的业绩补偿安排如下：

　　业绩承诺方以北油工程定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公司的承诺净利润。业绩承诺方承诺北油工程2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

　　若北油工程业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。

　　（二）实际净利润的确认

　　公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北油工程的实际盈利情况出具专项审核意见。北油工程在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准

　　（三）减值测试相关约定

　　根据《盈利预测补偿协议》，在补偿期限届满后，公司应当对北油工程进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则业绩承诺方将另行向公司进行补偿。

　　三、2020年度业绩承诺实现情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117号），北油工程2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-895.48万元，未实现其2020年承诺业绩。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　北油工程未实现2020年度业绩承诺的主要原因系2020年石油等大宗商品市场动荡，石油化工行业固定投资愿望减弱，市场拓展和新签订合同情况不及预期，且业主方资金较为紧张，项目回款周期增长，回款金额减少；同时，受新冠肺炎疫情影响，企业生产经营环境发生不利变化，加之隔离等管控政策作用，项目材料价格上涨，人工成本增加，北油工程签订的总承包项目复工及施工进度受阻。

　　四、减值测试情况

　　鉴于补偿期限已届满，根据《盈利预测补偿协议》，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对北油工程的股东全部权益进行了评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010512号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2020年12月31日，北油工程的股东全部权益评估价值为165,500.00万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字[2021]24741号），截至2020年12月31日，北油工程的股东全部权益评估价值为165,500.00万元，按《盈利预测补偿协议》约定，加回补偿期限内利润分配7,917.00万元的影响（补偿期限内无其他增资、减资或接受赠与等情况）后，与前次重组北油工程的交易价格161,956.00万元相比，未发生减值。

　　五、致歉声明及后续措施

　　公司重大资产重组标的公司北油工程未能实现2020年度业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

　　公司将督促业绩承诺各方严格按照《盈利预测补偿协议》的约定，尽快履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时将督促北油工程尽快采取有针对性的措施，加大业务拓展，调整业务布局，实行降本增效，并加快应收款项催收，进一步增强盈利能力。

　　公司将根据进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-040

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺方2019年度业绩补偿方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.拟获股份补偿：延长集团应补偿3,451,290股，由公司以总价1元人民币进行回购

　　2.拟获现金补偿：刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，合计应补偿金额5,509,882.24元。现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿，以5.36元/股的发行价格折算，预计合计不超过1,027,967股

　　2021年4月26日，陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺方2019年度业绩补偿方案的议案》。鉴于2018年重大资产重组标的公司北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）未完成2019年度业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）共5名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关约定履行补偿义务。公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红。具体情况如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1434号）核准，公司以发行股份方式向延长集团、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、毕派克、中派克、北派克、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）共7名股东（以下合称“交易对方”）购买其持有的北油工程100%股权（以下简称“该次交易”），交易价格为161,956.00万元。2018年11月，公司办理完毕相关标的资产过户、新增股份发行等相关事项。

　　二、重大资产重组业绩承诺情况

　　2017年12月14日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》；2018年3月2日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”），对该次交易的业绩补偿事项进行了明确约定，目前上述协议均已经生效。业绩承诺方承诺北油工程2018年、2019年及2020年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。

　　三、重大资产重组业绩承诺补偿约定

　　（一）业绩承诺补偿额及减值测试的相关约定

　　根据《盈利预测补偿协议》，如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其该次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天该次交易所获得的总对价。

　　各业绩承诺方应补偿金额及股份数的计算公式如下：

　　1.延长集团

　　当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷该次交易的每股发行价格。

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　2.毕派克、中派克、北派克

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　3.刘纯权

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　在补偿期限届满后，公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向公司进行补偿。

　　标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）

　　前述公式中的减值额为标的资产在该次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照该次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照该次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩承诺方因标的资产减值应补偿的金额－各业绩承诺方因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。

　　如公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　如公司在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　　（二）业绩补偿的具体实施安排

　　公司在北油工程当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照前述约定计算业绩承诺方应补偿的金额并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到公司的书面通知后10个工作日内以其持有的公司的股份或现金对公司进行补偿。以股份进行补偿的，应依照上述公式计算对公司应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销；以现金进行补偿的，业绩承诺方应在接到公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。

　　四、2019年业绩承诺完成情况

　　财政部2017颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》准则 (以下统称“金融工具准则”)，并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，公司自2019年1月1日执行修订后的金融工具准则。

　　此前，北油工程重组交易对价的盈利预测及业绩承诺均系以公司该次修订前的会计政策作为计算基础，为保证业绩承诺计算的一贯性，2019年度按照原政策作为业绩承诺的计算基础。经计算，2019年北油工程实现的合并报表经审计归属于母公司股东的净利润为19,597.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,566.02万元，已达到其2019年业绩承诺数19,328.51万元，业绩承诺完成率为101.23%。具体计算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及申万宏源证券承销保荐有限责任公司就北油工程业绩承诺完成情况出具了核查意见。

　　根据监管政策要求及谨慎性原则，经与业绩承诺各方协商，北油工程业绩补偿计算调整为按照与公司一致的会计政策为基础。经计算，北油工程2019年度经审计净利润17,521.24万元，扣除非经常性损益后业绩承诺实际完成17,490.23万元，与2019年业绩承诺数19,328.51万元相比，差额为1,838.28万元，业绩完成率为90.49%，北油工程未能实现2019年度业绩承诺。具体更正如下：

　　单位：万元

　　■

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述更正出具了核查意见。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告》（公告编号：2021-038）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070号），以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于陕西建工集团股份有限公司重大资产重组标的公司2019年业绩承诺实现情况更正及业绩补偿方案的核查意见》。

　　五、2019年度业绩补偿方案

　　（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份及现金

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528号），北油工程2018年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,822.13万元，2018年度业绩完成率为103.23%。

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070号），北油工程2019年实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,490.23万元，2019年度业绩完成率为90.49%。

　　综上，北油工程2018年和2019年两年累积实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,312.36万元，该两年累积承诺净利润为38,531.01万元，累计业绩完成率为96.84%，合计未完成净利润数为1,218.65万元。根据《盈利预测补偿协议》，因北油工程未完成2019年业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的公司股份进行补偿。如刘纯权、毕派克、中派克、北派克以股份进行补偿，由于股价不确定性，可能将产生差额。

　　业绩承诺方由此所应履行的2019年业绩补偿义务如下：。

　　■

　　（二）补偿股份所对应的现金分红返还

　　根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　　鉴于公司业绩补偿期内曾进行过2018年度和2019年度现金分红（其中2018年度现金分红为0.10元/股，2019年度现金分红为0.02元/股），且即将实施2020年度现金分红。本次以股份进行业绩补偿的业绩承诺方应根据各自股份补偿数量，按照上述公式计算应返还至公司的现金分红金额，并及时向公司予以返还。

　　（三）补偿实施程序

　　上述补偿股份、补偿现金及现金分红返还事项还需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将按照前述约定书面通知业绩承诺方应补偿金额，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销、补偿现金及现金分红返还的具体事宜。

　　六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

　　上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化，届时公司将根据回购情况及时履行股份登记变更、章程修订及工商变更等义务。

　　七、本次业绩补偿应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月26日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺方2019年度业绩补偿方案的议案》。该议案审议事项构成关联交易，但因公司董事均非关联董事，故无需回避表决，具体表决情况为同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与业绩承诺方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺方2019年度业绩补偿方案的议案》。监事会认为：公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红的2019年业绩补偿方案，符合《盈利预测补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意2019年度业绩补偿方案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于公司重大资产重组业绩承诺方2019年度业绩补偿方案的议案》进行了认真审核，签署了事前认可意见，并发表如下独立意见：鉴于北油工程未能完成2019年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司董事会审议的业绩补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意《关于公司重大资产重组业绩承诺方2019年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：（1）本次上市公司对北油工程2019年业绩承诺完成情况之更正符合我国上市公司并购重组相关法律法规以及本次重组中所签署的《盈利预测补偿协议》的规定，且已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就此重新出具了专项鉴证报告并发表了明确肯定的意见；（2）根据会计师事务所的专项报告，本次更正后，北油工程2018年及2019年两年累积实现的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为37,312.36万元，两年累计业绩完成率为96.84%，两年合计未完成净利润数为1,218.65万元。根据本次重大资产重组《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司截至2019年末累计实现的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未达到业绩承诺金额，触发了当年业绩补偿条款，相关业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-041

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.拟获股份补偿：延长集团应补偿58,956,522股，由公司以总价1元人民币进行回购

　　2.拟获现金补偿：刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，合计应补偿金额94,122,343.60元。现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿，以5.36元/股的发行价格折算，预计合计不超过17,560,140股

　　2021年4月26日，陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的议案》，鉴于2018年重大资产重组标的公司北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）未完成2020年度业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）共5名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关约定履行补偿义务。公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红。具体情况如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1434号）核准，公司以发行股份方式向延长集团、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、毕派克、中派克、北派克、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）共7名股东（以下合称“交易对方”）购买其持有的北油工程100%股权（以下简称“该次交易”），交易价格为161,956.00万元。2018年11月，公司办理完毕相关标的资产过户、本次重组新增股份发行等相关事项。

　　二、重大资产重组业绩承诺情况

　　2017年12月14日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》；2018年3月2日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（统称“《盈利预测补偿协议》”），对该次交易的业绩补偿事项进行了明确约定，目前上述协议均已经生效。业绩承诺方承诺北油工程2018年、2019年及2020年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。

　　三、重大资产重组业绩承诺补偿约定

　　（一）业绩承诺补偿额及减值测试的相关约定

　　根据《盈利预测补偿协议》，如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其该次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天该次交易所获得的总对价。

　　各业绩承诺方应补偿金额及股份数的计算公式如下：

　　1.延长集团

　　当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷该次交易的每股发行价格。

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　2.毕派克、中派克、北派克

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　3.刘纯权

　　当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

　　注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　在补偿期限届满后，公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向公司进行补偿。

　　标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）

　　前述公式中的减值额为标的资产在该次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照该次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照该次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩承诺方因标的资产减值应补偿的金额－各业绩承诺方因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。

　　如公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　如公司在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　　（二）业绩补偿的具体实施安排

　　公司在北油工程当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照前述约定计算业绩承诺方应补偿的金额并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到公司的书面通知后10个工作日内以其持有的公司的股份或现金对公司进行补偿。以股份进行补偿的，应依照上述公式计算对公司应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销；以现金进行补偿的，业绩承诺方应在接到公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。

　　四、2020年业绩承诺完成情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117号），北油工程2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-895.48万元，未实现其2020年承诺业绩。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、减值测试情况

　　鉴于补偿期限已届满，根据《盈利预测补偿协议》，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对北油工程的股东全部权益进行了评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010512号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2020年12月31日，北油工程的股东全部权益评估价值为165,500.00万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字[2021]24741号），截至2020年12月31日，北油工程的股东全部权益评估价值为165,500.00万元，按《盈利预测补偿协议》约定，加回补偿期限内利润分配7,917.00万元的影响（补偿期限内无其他增资、减资或接受赠与等情况）后，与前次重组北油工程的交易价格161,956.00万元相比，未发生减值。

　　六、2020年度业绩补偿方案

　　（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份及现金

　　根据《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070号）以及《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117号），北油工程2018年度、2019年度以及2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,822.13万元、17,490.23万元和-895.48万元。

　　综上，北油工程2018年、2019年及2020年三年累积实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,416.88万元，三年累积承诺净利润为58,453.07万元，累计业绩完成率为62.30%，合计未完成净利润数为22,036.19万元。

　　根据《盈利预测补偿协议》，因北油工程未完成2020年业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的公司股份进行补偿。如刘纯权、毕派克、中派克、北派克以股份进行补偿，由于股价不确定性，可能将产生差额。

　　业绩承诺方由此所应履行的2020年业绩补偿义务如下：

　　■

　　（二）补偿股份所对应的现金分红返还

　　根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

　　鉴于公司在业绩补偿期内曾进行过2018年度和2019年度现金分红（其中2018年度现金分红为0.10元/股，2019年度现金分红为0.02元/股），且即将实施2020年度现金分红。本次以股份进行业绩补偿的业绩承诺方应根据各自股份补偿数量，按照上述公式计算应返还至上市公司的现金分红金额，并及时向上市公司予以返还。

　　（三）补偿实施程序

　　上述补偿股份、补偿现金及现金分红返还事项还需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将按照前述约定书面通知业绩承诺方应补偿金额，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销、补偿现金及现金分红返还的具体事宜。

　　六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

　　上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向业绩承诺方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化，届时公司将根据回购情况及时履行股份登记变更、章程修订及工商变更等义务。

　　七、本次业绩补偿应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月26日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的议案》。该议案审议事项构成关联交易，但因公司董事均与业绩承诺方无关联关系，故无关联董事需回避表决。具体表决情况为同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与业绩承诺方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的议案》。监事会认为：公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红的2020年业绩补偿方案，符合《盈利预测补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意2020年度业绩补偿方案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于公司重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的议案》进行了认真审核，签署了事前认可意见，并发表如下独立意见：鉴于北油工程未能完成2020年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司董事会审议的业绩补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意《关于公司重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

　　（三）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查，本独立财务顾问认为：（1）北油工程2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-895.48万元，未实现其2020年承诺业绩；（2）根据会计师事务所出具的专项审核报告，北油工程2018年、2019年、2020年三年累积实现的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为36,416.88万元，三年累积承诺净利润为58,453.07万元，三年累计业绩完成率为62.30%，合计未完成净利润数为22,036.19万元；（3）根据《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字[2021]24741号），截至2020年12月31日，标的公司100%股权的评估值为165,500.00万元，加回自本次重组标的资产交割完成日至减值测试基准日期间利润分配7,917.00万元的影响（业绩补偿期内标的公司无其他增资、减资或接受赠与等情况）后，相比重大资产重组时标的资产交易作价161,956.00万元未发生减值；（4）根据本次重大资产重组《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司截至2020年末累计实现的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未达到业绩承诺金额，触发了当年业绩补偿条款，相关业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-042

　　陕西建工集团股份有限公司关于独立董事辞职暨增补独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、独立董事辞职

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事田进先生提交的书面辞职报告。田进先生因担任公司独立董事时间已近六年，根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，田进先生申请辞去公司独立董事及董事会下设相关专门委员会委员职务。辞职后，田进先生将不再担任公司其他职务。鉴于田进先生辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，在改选的独立董事就任前，田进先生仍将履行职务。田进先生的辞职申请将于公司股东大会补选产生新任独立董事后生效。

　　公司董事会对田进先生担任独立董事期间做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、增补独立董事

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会规范运作，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司第七届董事会提名委员会审核并提名，2021年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》，同意补选郭世辉先生、杨为乔先生（简历附后）为公司第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满日止。上述两位独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议，尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事签署了事前认可意见，并对上述事项发表了独立意见：通过审阅本次独立董事候选人郭世辉先生、杨为乔先生的个人履历及相关资料，上述候选人的教育背景、任职经历、专业能力等符合相关规定，未发现其有《公司法》等规定的不得担任上市公司董事的情形，近三年未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或谴责，独立董事候选人符合独立性要求，提名程序、董事会表决程序合法有效。同意郭世辉先生、杨为乔先生为独立董事候选人，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件：

　　郭世辉先生，汉族，1963年生，博士。1985年7月至2002年5月，先后任西安财经大学助教、讲师、副教授、教授；2002年6月至今，任西北大学教授。现任供销大集股份有限公司、农心科技股份有限公司独立董事。

　　杨为乔先生，汉族，1970年生，法学硕士。1992年7月至1997年9月，在甘肃政法学院从事教学科研工作；2000年7月至今，在西北政法大学从事教学科研工作。现任陕西兴化化学股份有限公司、天地源股份有限公司、金堆城钼业股份有限公司、高铁电器股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-045

　　陕西建工集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：西部机场集团建设工程（西安）有限公司50%股权

　　●投资金额：预计不超过23,000万元（以经陕西省国资委备案的评估值为准）

　　●特别风险提示:本次对外投资，尚待对标的企业履行评估程序并报陕西省国资委备案，交易价格以经陕西省国资委备案的评估值为准；本次对外投资尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）报陕西省国资委批准，存在不确定性因素

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西建工集团有限公司（以下简称“陕建有限”）拟以预计不超过23,000万元（交易价格以经陕西省国资委备案的评估值为准）购买西部机场集团有限公司（以下简称“西部机场”）持有的西部机场集团建设工程（西安）有限公司（以下简称“机场建设”或“标的企业”）50%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易尚未签署股权转让协议。

　　（二）本次交易的决策及审批情况

　　2021年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司拟对外投资的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议批准，但需对标的企业履行评估程序并报陕西省国资委备案，交易价格以经陕西省国资委备案的评估值为准，本次交易还需报陕西省国资委批准。

　　（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、协议主体的基本情况

　　本次交易的交易对方为西部机场。其基本情况如下：

　　■

　　注：上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字[2021]15780号）

　　西部机场是全国第二大跨省区运作的大型机场集团，管辖陕、甘、宁、青四省（区）23个机场，形成以西安机场为核心，银川、西宁机场为两翼，15个支线及5个通用机场为支撑的机场集群，业务覆盖机场运营、航空物流、民航工程、临空地产、信息技术、免税经营等领域，形成了多元化、板块化、规模化的协同发展格局。“十三五”以来，西部机场运输生产实现快速增长。受新冠肺炎疫情影响，2020年生产效益有所下滑。

　　西部机场与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　注：本次股权转让前西部机场将收购陕西竣泽建筑装饰设计工程有限公司、咸阳绿天土方工程有限公司所持有的机场建设的全部股权

　　（三）投资标的主要财务数据

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2021]7905号《审计报告》，以2020年12月31日为基准日，机场建设的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　针对本次交易，双方拟共同指定并聘请评估机构，对标的公司进行评估，并将评估结果报陕西省国资委备案。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资的相关协议尚未正式签署，协议双方正在就本次交易的具体事宜进行洽谈。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次交易对于公司拓展机场领域市场业务，深化与西部机场以股权为纽带的深度合作，抢抓西北机场建设的重大机遇期，进一步有力介入并持续扩大在我省乃至西部地区民航机场建设市场，打造专业领域竞争力，促进经营发展等方面具有重要意义。

　　本次交易不会新增关联交易亦不会对公司产生新的同业竞争。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次交易如采取收益法确定评估值，标的企业是否能够全面实现评估报告中预测的经营指标存在一定不确定性；本次交易需根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）报陕西省国资委批准，是否获批具有一定不确定性。

　　针对上述风险，公司将采取以下措施：一是本次交易完成后，标的企业股东西部机场承诺在所管辖机场的建设上，同等条件下优先选择标的企业施工，并给予标的企业相关资源、市场和业务支持；二是本次交易完成后，标的企业将积极引入公司管理机制，建立规范高效的法人治理体系和市场化经营机制，不断提升企业发展能力，逐年提高机场场道以外业务占比，并逐年提高外部业务占比，改善业务结构，实现高质量发展；三是积极与陕西省国资委沟通，实时跟进审批程序。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-046

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于全资子公司间提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：陕西建工第六建设集团有限公司、陕西建工第十建设集团有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共计3.5亿元，已实际为陕西建工第六建设集团有限公司、陕西建工第十建设集团有限公司提供的担保余额5.3亿元

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　担保人陕西建工集团有限公司（以下简称“陕建有限”）和被担保人陕西建工第六建设集团有限公司（以下简称“陕建六建”）、陕西建工第十建设集团有限公司（以下简称“陕建十建”）均为陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。陕建六建、陕建十建拟向华夏银行股份有限公司西

　　公司代码：600248                                                  公司简称：陕西建工

　　陕西建工集团股份有限公司

　　（下转B555版）