一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度利润分配预案为：目前公司正在推进非公开发行A股股票。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2020年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司拟暂不进行2020年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务及经营模式

　　公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、期货经纪业务、私募基金管理业务以及海外业务等。

　　公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属证券营业部接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。

　　投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　资产管理业务主要是公司作为资产管理人，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。

　　自营业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。

　　研究业务主要是公司研究所立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。

　　公司控股子公司天风期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务，并收取手续费、管理费等收入。公司控股子公司天风天睿开展私募投资基金业务，获得管理费、投资收益等收入。公司通过境外子公司天风国际集团拓展海外业务。

　　（二）行业情况说明

　　2020年初，突如其来的新冠肺炎疫情肆虐全球，各国经济遭遇重创。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国率先取得疫情防控战役的胜利，全面复工复产和适度的宏观经济政策，为资本市场注入了强心剂。

　　得益于有效的疫情防控和适度的宏观经济政策，A股相对于全球市场表现十分突出。2020年，沪深两市累计成交206.8万亿元，日均成交8,511亿元，同比增长63%；上证综指与深证成指分别较上年末上涨13.9%和38.7%。据中国证券业协会统计，2020年证券行业实现营业收入4,484.79亿元，净利润1,575.34亿元，分别同比增长24.41%和27.98%；截至2020年末，证券行业的总资产为8.90万亿元，净资产为2.31万亿元，分别同比增加22.50%和14.10%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　1、2019年非公开发行公司债券（第三期），19天风03已于2020年10月19日支付2019年10月18日至2020年10月18日期间的利息。

　　2、2019年非公开发行公司债券（第二期），19天风02已于2020年9月11日支付2019年9月11日至2020年9月10日期间的利息。

　　3、2019年非公开发行公司债券（第一期），19天风01已于2020年4月20日支付2019年4月18日至2020年4月17日期间的利息。

　　4、2018年公司债券（第二期），18天风02已于2020年3月27日支付2019年3月27日至2020年3月26日期间的利息。

　　5、2018年公司债券（第一期），18天风01已于2020年3月16日支付2019年3月14日至2020年3月13日期间的利息。

　　6、2017年公司债券（第二期），17天风02已于2020年10月26日支付2019年10月25日至2020年10月25日期间的利息。

　　7、2017年公司债券（第一期），17天风01已于2020年6月29日支付2019年6月26日至2020年6月25日期间的利息。

　　8、2016年公司债券（第二期），16天风02已于2020年8月31日支付2019年8月31日至2020年8月30日期间的利息。

　　9、2016年公司债券（第一期），16天风01已于2020年6月22日支付2019年6月20日至2020年6月19日期间的利息。

　　10、2019年次级债券（第一期），19天风C1已于2020年8月27日支付2019年8月27日至2020年8月26日期间的利息。

　　11、2018年次级债券（品种一），18天风C1已于2020年4月27日支付2019年4月26日至2020年4月25日期间的利息。

　　12、2017年次级债券，17天风次已于2020年4月13日支付2019年4月11日至2020年4月10日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　1、2020年3月6日，中诚信证券评估有限公司对“天风证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第一期）（疫情防控债）”出具评级报告，信用等级为AAA（信评委函字【2020】0462D号）。

　　2020年2月14日，中诚信证券评估有限公司对公司发行的“天风证券股份有限公司2020年次级债券（第一期）”出具评级报告，信用等级为AA+（信评委函字【2020】G087-F2号）。

　　2020年5月21日，中诚信证券评估有限公司对公司发行的“天风证券股份有限公司2020年非公开发行次级债券”出具评级报告，信用等级为AA+（信评委函字【2020】1624D号）。

　　2020年6月18日，中诚信证券评估有限公司出具了《天风证券股份有限公司公开发行公司债券跟踪评级报告（2020）》（信评委函字【2020】跟踪0849号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，维持“20天风01”信用等级为AAA。

　　2020年6月18日，中诚信证券评估有限公司出具了《天风证券股份有限公司非公开发行公司债券、次级债券跟踪评级报告（2020）》（信评委函字【2020】跟踪0848号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，维持“19天风01”、“19天风02”、“19天风03”的信用等级为AAA，维持“19天风C1”、“20天风C1”、“20天风C2”的信用等级为AA+。

　　2020年11月12日，中诚信证券评估有限公司出具了《天风证券股份有限公司2020年度跟踪评级报告》（信评委函字【2020】跟踪3756号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。

　　2、2020年6月12日，大公资信出具了《天风证券股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SDF【2020】016号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，维持公司发行的15天风债、16天风01、16天风02、17天风01、17天风02、18天风01、18天风02的债券信用等级为AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至报告期末，公司总资产为814.05亿元，同比上升35.86%；归属于母公司股东的权益为174.6亿元，同比上升44.02%。报告期内，公司营业收入为43.6亿元，同比上升13.35%；归属于上市公司股东的净利润4.55亿元，同比上升47.80%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）。本公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。

　　新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见“第十一节财务报告五、35.收入”

　　本公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　详见本报告“第十一节财务报告五、44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

　　本公司纳入合并报表范围的子公司详见本报告“第十一节财务报告十、1、在子公司中的权益”。

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券       公告编号：2021-021号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2021年4月16日向全体董事发出书面通知，于2021年4月27日在湖北省武汉市东湖新技术开发区武汉光谷希尔顿酒店武汉厅以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2020年年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2020年度独立董事工作报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度独立董事工作报告》。

　　本议案尚需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2020年度经营工作报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《2020年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2020年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润395,245,959.12元（母公司报表），根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》的有关规定，分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金共计人民币137,268,948.11元及其他综合收益结转留存收益-668,850.52元后，2020年度可供分配的利润为257,308,160.49元。加上以前年度未分配利润1,909,524,089.65元，2020年度累计可供投资者分配的利润为2,166,832,250.14元。

　　目前公司正在推进非公开发行A股股票。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2020年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司拟暂不进行2020年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行A股股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-023号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-025号）。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2020年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《2020年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易公告》（公告编号：2021-026号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事余磊、王琳晶、张小东、丁振国、雷迎春、邵博、马全丽回避表决，赞成【7】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2020年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《2020年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于审议〈公司2021年一级指标限额表〉的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《关于预计公司2021年度自营投资额度的议案》

　　（一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2021年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。

　　（二）提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《2020年度信息技术专项管理报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《2020年度合规报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十三、审议通过《2020年度反洗钱报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十四、审议通过《公司合规负责人2020年度考核报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十五、审议通过《关于审议公司高级管理人员2020年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人

　　二十六、审议通过《关于审议公司董事2020年度报酬总额的议案》

　　公司董事2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十七、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　会议同意提名余磊先生、张军先生、王琳晶先生、张小东先生、杜越新先生、丁振国先生、雷迎春女士、马全丽女士、邵博女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件二）；提名廖奕先生、袁建国先生、何国华先生、孙晋先生、武亦文先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。

　　公司第四届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　会议同意公司对《公司章程》中部分条款进行修订。

　　详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-027号）。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十九、审议通过《2021年第一季度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集公司2020年年度股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028号）。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　余磊先生，曾担任人福医药副总经理兼董事会秘书，中证报价南方有限责任公司董事。现任华泰保险集团股份有限公司董事，恒泰证券股份有限公司董事，公司董事长。

　　张军先生，曾担任国泰君安证券股份有限公司总裁办经理、资产管理部总经理，华林证券有限责任公司副总裁，公司总裁。现任湖北省证券业协会副会长，公司副董事长。

　　王琳晶先生，曾就职于国家发展改革委员会，中国通达电子网络系统公司等，曾任公司副总裁。现任恒泰证券股份有限公司董事，恒泰长财证券有限责任公司董事长，公司董事、总裁。

　　张小东先生，曾担任湖南师范大学中文系教师，武汉大学新闻系教师，广州《青年探索》杂志社编辑部主任，武汉市雅达教育投资有限公司董事。现任武汉当代科技产业集团股份有限公司董事、人福医药集团股份公司董事、宜昌人福药业有限责任公司董事、武汉人福药业有限责任公司董事、湖北葛店人福药业有限责任公司董事、武汉当代科技投资有限公司董事、武汉明诚金石科技有限公司董事、武汉当代乾源科技有限公司董事，公司董事。

　　杜越新先生，曾担任国务院办公厅调研室主任科员、国务院研究室副处长和处长、北京锦江西妮药业有限公司董事长、中国诚信证券评估有限公司总经理、北京储康保健科技有限公司董事长。现任人福医药集团股份公司监事长，上海苏珞商务咨询有限公司执行董事、总经理，中诚信投资集团有限公司董事，中国诚信信用管理股份有限公司董事，中国嘉德国际拍卖有限公司董事长，嘉德投资控股有限公司董事长，北京智象信息管理咨询有限公司董事，管理现代化杂志社社长，北京沃德韦尔节能环保科技有限责任公司董事，公司董事。

　　丁振国先生，曾担任湖北省财政厅办公室副科长、副主任、主任，湖北省财政厅农业处处长，湖北省财政厅经济建设处处长，湖北联投小池滨江新城投资有限公司董事，长江财产保险股份有限公司董事，湖北省黄麦岭控股集团有限公司董事，湖北省联合发展投资集团有限公司党委委员、总会计师、副总经理、党委委员。现任湖北省联合发展投资集团有限公司董事，湖北省联投控股有限公司董事，公司董事。

　　雷迎春女士，曾担任陕西建筑工程总公司子弟一中教师。现任陕西大德投资集团有限责任公司董事长兼总裁，陕西大德置业有限公司董事长兼总经理，中亚能源有限责任公司董事，陕西常春滕投资管理有限公司执行董事兼总经理，陕西大德能源材料有限公司监事，深圳市圣保利国际投资有限公司监事，曼森伯格（深圳）科技发展有限公司监事，铜川枫林物业管理有限公司董事长，公司董事。

　　马全丽女士，曾担任武汉国有资产经营有限公司财务部高级主管，武汉东创投资担保有限公司财务部门负责人，武汉国有资产经营有限公司财务部副经理、经理，中百控股集团股份有限公司董事。现任武汉商贸集团有限公司人力资源部经理，公司董事。

　　邵博女士，曾担任中国东方航空武汉有限责任公司法律秘书、东方神马集团公司法律事务室经理、武汉商贸集团有限公司战略研究部经理。现任武汉商贸集团有限公司董事会办公室主任、汉口银行股份有限公司董事、中百控股集团股份有限公司董事，公司董事。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　廖奕先生，曾担任武汉大学法学院助教、讲师、副教授。现任武汉大学法学院教授，公司独立董事。

　　袁建国先生，曾在湖北省财政学校、中南财经大学、湖北财经高等专科学校、武汉工程大学管理学院任教，曾担任明珠电气股份有限公司独立董事、武汉中元华电科技股份有限公司独立董事。现任华中科技大学管理学院会计系副主任，公司独立董事。

　　何国华先生，曾担任解放军企业管理学校(现为九江学院)教师、邮电部经济技术发展研究中心经济师、武汉大学经济与管理学院副教授，现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师，拟任公司独立董事。

　　孙晋先生，曾任新疆大学法学院副院长，挂职江苏省镇江市中级人民法院副院长，武汉大学法学院副教授。现任新疆洪通燃气股份有限公司独立董事，中百控股集团股份有限公司独立董事，武汉大学法学院教授、博士生导师，拟任公司独立董事。

　　武亦文先生，曾担任武汉大学经济与管理学院博士后，武汉大学法学院讲师、副教授、硕士生导师。现任武汉大学大健康法制研究中心执行主任，武汉大学法学院教授、博士生导师、副院长，拟任公司独立董事。

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券       公告编号：2021-022号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2021年4月16日向全体监事发出书面通知，于2021年4月27日在湖北省武汉市东湖新技术开发区武汉光谷希尔顿酒店武汉厅以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2020年年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2020年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2020年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2020年度利润分配方案》

　　本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内控报告审计机构。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-023号）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024号）。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-025号）。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《2020年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《2020年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易公告》（公告编号：2021-026号）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2020年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《2020年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《关于审议〈公司2021年一级指标限额表〉的议案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2020年度合规报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《2020年度反洗钱报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于审议公司高级管理人员2020年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《关于审议公司监事2020年度报酬总额的议案》

　　公司监事2020年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2020年年度报

　　公司代码：601162                                                  公司简称：天风证券

　　天风证券股份有限公司

　　（下转B546版）