公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：老百姓大药房连锁股份有限公司、老百姓大药房（江西）有限公司、丰沃达医药物流(湖南)有限公司、湖南名裕龙行医药销售有限公司、药圣堂（湖南）制药有限公司、安徽百姓缘大药房连锁有限公司、常州万仁大药房有限公司、湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司、老百姓大药房（江苏）有限公司、老百姓大药房连锁（广东）有限公司、老百姓大药房连锁（湖北）有限公司、老百姓大药房连锁（山东）有限公司、老百姓大药房连锁（陕西）有限公司、老百姓大药房连锁（上海）有限公司、老百姓大药房连锁（北京）有限公司、老百姓大药房连锁（天津）有限公司、老百姓大药房连锁（浙江）有限公司、老百姓大药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁（河南）有限公司、老百姓大药房连锁河北有限公司、扬州市百信缘医药连锁有限公司、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、兰州惠仁长青药业有限责任公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、通辽泽强大药房有限责任公司、内蒙古泽强医药有限公司、镇江华康大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司、南通普泽大药房连锁有限公司、安徽省领加医康复大药房连锁有限公司、湖南药简单科技有限公司、江苏海鹏医药连锁有限公司、芜湖百姓缘大药房连锁有限公司、湖南药圣堂中药科技有限公司、无锡三品堂医药连锁有限公司及常州金坛新千秋大药房有限公司、山西百汇医药连锁有限公司、山西百汇药业有限公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、采购管理、销售管理、研究与开发、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部审计等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　资金管理、资产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、全面预算管理、工程项目管理、合同管理、人力资源管理、信息系统管理、投融资管理、商品管理、财务报告管理。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司管理制度、2020年度内控评价工作方案，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　以上标准采用孰低原则，若利润总额为负数年度，则以资产总额作为基数。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　以上认定根据《企业内部控制评价指引》并结合公司风险偏好，针对各类缺陷的影响程度而制订。

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　以上指标采用孰低原则。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　以上认定根据《企业内部控制评价指引》并结合公司风险偏好，针对各类缺陷的影响程度而制订。

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　无

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　无

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　公司2020年度继续完善内部控制体系，梳理内部控制流程，修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司内部控制手册》，强化内部控制监督检查。2021年度公司将继续完善管理制度，加强管理制度的有效性分析，增大内控检查力度和深度，完善公司的内控体系，确保内控体系的长效运营。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：谢子龙

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　2021年4月28日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2021-039

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于创新合伙人计划暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 创新合伙人计划是指由符合资格的核心管理人员以自有资金共同出资设立有限合伙企业，由合伙企业与老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）共同投资、转让、增资等方式成为公司控股创新公司的少数股东，在合伙企业持股达到一定期限后，公司将按照市场公允价值收购合伙企业持有的创新公司股权，通过赋予股东的权利义务，建立合伙人责任共担、价值共享的合伙机制，提高创新公司孵化成功率，强化创新公司的盈利能力。

　　本次交易为创新合伙人计划的第一期。合伙人平台通过市场公允价值4,250万元受让老百姓三家控股创新公司各9%股权，成为老百姓健康药房集团连锁有限公司（以下简称“健康药房”）、湖南药简单科技有限公司（以下简称“药简单”）、湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司（以下简称“百杏堂”）（合伙人平台拟投资的健康药房、药简单、百杏堂以下合称“标的公司”）的股东。在合伙企业持股第6-10年，公司将通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，按照市场公允价值收购合伙企业持有的创新公司股权，从而丰富公司长效激励管理机制，吸引和留住优秀高端人才，共同促进公司的快速发展。

　　● 本次创新合伙人计划面临较长的投资回收期，在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在无法达到预期收益的风险。公司管理层将及时关注标的公司的经营情况，积极防范和应对相关风险，保障标的公司的经营发展。

　　● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次参与计划的部分核心管理人员为公司监事、高级管理人员，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项经公司2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，需提交股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，过去12个月内公司与关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　一、创新合伙人计划

　　（一）创新合伙人计划的目的和实施方式

　　创新合伙人计划，是指由符合资格的核心管理人员以自有资金共同出资设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由合伙企业通过与老百姓共同投资、转让、增资等方式成为公司控股创新公司（以下简称“创新公司”）的少数股东，创新公司按照合伙企业所持股权比例向其分配收益。

　　在合伙企业持股达到一定期限后，公司将依照《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，按照市场公允价值收购合伙企业持有的创新公司股权。

　　合伙企业可视创新公司的进展情况分期设立。各期合伙企业的出资规模根据合伙企业所投资的创新公司的数量及投资总额确定。

　　（二）创新合伙人计划的意义

　　创新合伙人计划的实施有利于激发核心管理团队的创业激情，通过赋予股东的权利义务，建立合伙人责任共担、价值共享的合伙机制，提高创新公司孵化成功率，强化创新公司的盈利能力。同时，丰富公司长效激励管理机制，吸引和留住优秀高端人才，强化管理团队的长期利益思维，促进公司的长期稳健发展。

　　（三）计划的管理组织

　　为确保计划管理到位，推进有序，公司设立“创新合伙人计划领导小组”，由董事长担任组长，执行总裁担任副组长，相关高级管理人员与职能部门负责人作为小组成员。其主要职责是制订创新合伙人计划的实施细则及实施进度，确定各期参与创新合伙人计划的人员。

　　（四）创新合伙人范围

　　参与公司创新合伙人计划的核心管理人员为创新合伙人。以下人员可以成为创新合伙人：

　　1.集团总监级及以上人员；

　　2.省总经理；

　　3.公司认为有必要纳入创新合伙人计划及未来拟引进的重要人才。

　　公司授权“创新合伙人计划领导小组”决定具体名单。

　　（五）合伙人的退出

　　1.在合伙企业存续期间，合伙人主动离职、被公司辞退、开除等方式离职的，必须退出合伙企业。

　　2.在合伙企业存续期间，合伙人因退休、疾病等原因导致其与老百姓子公司解除劳动关系的，可继续持有合伙份额。

　　3.在合伙企业存续期间，合伙人死亡的，继承人可以继承其合伙份额。

　　合伙人出现上述退出合伙企业的情形，可以由其他合伙人或者公司同意的受让人受让合伙份额，或者公司回购合伙份额。

　　（六）合伙人计划的批准与实施

　　创新合伙人计划由公司股东大会审议通过后生效实施，并授权公司董事会根据实际情况需要修订完善。

　　二、第一期创新合伙人计划交易概述

　　（一）交易标的

　　本期创新合伙人计划由公司核心管理人员共同投资设立合伙平台，并将收购现有创新子公司的少数股权。本次交易标的（以下称“标的公司”）如下：

　　1、交易标的基本情况

　　■

　　2、交易标的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、其他说明

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　（二）交易目的

　　公司利用自身网络布局优势，构筑“自建+并购+加盟+联盟”的“四驾马车”立体深耕模式，其中自建和并购扩张以城市市场为主，加盟、联盟业务以城郊及县域乡镇市场为主。

　　“新农村”战略是公司重要发展方向。公司通过健康药房的加盟模式，用直营的统一管理方式保障加盟店的运营质量。同时通过药简单的联盟模式，打造县域龙头药店全托管专家，提供管理咨询和药品配送服务。

　　此次，公司及下属子公司以第三方评估的公允价格转让健康药房9%的股权、药简单9%的股权给合伙企业，让公司各职能部门及各直营省公司更好地赋能加盟业务、联盟业务发展，包括但不限于供应链管理、商品精细化、数字化等，提高下沉市场的门店盈利能力，加快网络发展速度。同时，使得各省区“四驾马车”形成合力，提升当地品牌优势和市场占有率。

　　此次合伙企业受让的百杏堂名医馆9%的股权，为强化中医诊疗服务，加强集团管理团队关注与赋能，同时增加百杏堂名医馆团队信心，提升盈利能力。

　　（三）创新合伙人

　　第一期创新合伙人范围：集团执行总裁、集团副总裁、集团总监、省总经理。

　　本计划中的部分创新合伙人为公司监事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条第二款的相关规定，为上市公司的关联自然人。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去 12个月公司未与同一关联方发生关联交易。

　　1、关联自然人基本情况

　　■

　　（四）本期交易标的定价情况

　　■

　　本次交易定价依据为：1、健康药房：中瑞世联资产评估有限公司对老百姓健康药房集团连锁有限公司股东全部权益价值在评估基准日2020年11月30日所体现的价值进行了评估，并出具了中瑞评报字【2021】第000153号《老百姓健康药房集团连锁有限公司股东拟转让股权所涉及的老百姓健康药房集团连锁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。该机构具备证券期货业务资格。

　　（1）收益法评估结果

　　老百姓健康药房集团连锁有限公司评估基准日总资产账面价值为23,301万元；总负债账面价值为14,271万元；所有者权益账面价值为9,030万元，其中归属于母公司所有者权益6,139万元，评估价值为42,816.75万元，评估增值36,677.85万元，增值率为597.47%。

　　2、药简单：中瑞世联资产评估有限公司对湖南药简单科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日2020年11月30日所体现的价值进行了评估，并出具了中瑞评报字【2021】第000160号《湖南药简单科技有限公司股东拟转让股权所涉及的湖南药简单科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。该机构具备证券期货业务资格。

　　（1）收益法评估结果

　　湖南药简单科技有限公司评估基准日总资产账面价值为1,798.84万元；总负债账面价值为385.80万元；所有者权益账面价值为1,413.04元，其中归属于母公司所有者权益1,165.72万元，评估价值为3,293.00万元，评估增值2,127.28万元，增值率182.00 %。

　　3、百杏堂：因2020年净资产（经审计）为-2,368.97万元，以注册资本1,000万估值。

　　（五）利润分配

　　标的公司按照当年实际净利润提取10%作为法定公积金留存（提取满50%的注册资本后不再计提）后向各股东分红。

　　合伙企业取得各标的公司分红款，在留存相应的运营费用后，按各合伙人实缴出资比例向各合伙人分配。具体分配时，如合伙人在其任职企业（指老百姓及其关联企业，下同）当年个人年度考核达成〉90%时，合伙企业应将当年所获得的分红款支付给该合伙人；如合伙人在其任职企业当年个人年度考核达成≤90%时，则该合伙人当年应分得的分红当年度不能获取，预留在合伙企业，当年分红延后一年支付（不论下年业绩是否达标），以此类推。

　　合伙企业根据“（六）回购方案”所获得的各创新公司股权回购款，按各伙人实缴出资比例进行分配。

　　（六）本期回购方案

　　当相应创新公司达到回购年限时，老百姓以市场公允价值回购持股平台持有的相应创新公司的全部股权。具体实施回购时，可以由老百姓自行回购或老百姓指定的第三方进行回购。

　　回购计划如下表：

　　■

　　达到回购年限后，如按照“（七）合伙人退出机制”因合伙人退出导致老百姓当年回购数量超过上表约定比例的，则下一年老百姓回购比例相应的减少。

　　（七）本期合伙人退出机制

　　■

　　三、本次合伙人计划对上市公司的影响

　　1.推进创新事业的快速发展

　　公司拟实施“创新合伙人计划”让公司核心管理团队人员以自有资金出资参股合伙企业持股平台，通过持股平台间接参股上市公司创新子公司。将公司中长期发展与个人利益捆绑，进一步提升管理团队的创业拼搏精神，提升创新业务的孵化成功率，推进创新业务快速发展。

　　2.吸引和留住优秀高端人才

　　“创新合伙人计划”将吸引和留住具有创新意识的高级管理人员及核心团队，通过分享创新子公司长期价值增值红利，建立创新合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，推动公司“职业经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具有共同价值观的奋斗者和带头人，弘扬企业家精神，促进公司稳健经营。

　　3.丰富长效激励管理机制

　　打造短、中、长期激励相结合的长效激励体系。目前公司核心管理团队薪酬结构以短期薪酬和中期股权激励为主，缺乏长期激励机制。本次拟实施的“创新合伙人计划”是对核心管理人员薪酬激励的补充，有利于强化管理团队的长期利益思维，推动公司长远发展。

　　本次关联交易在符合公司相关制度下实施，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

　　四、本次交易履行的决策程序及相关方的意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司创新合伙人计划暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　公司2021年4月27日召开的第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司核心管理人员共同投资创新合伙人计划暨关联交易的议案》。监事谭坚作为关联监事回避表决。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　1、公司核心管理人员共同投资创新合伙人计划是由公司核心管理人员共同投资设立合伙平台，通过增资或转让的方式持有现有创新子公司的少数股权。因计划中的部分投资人为公司监事、高级管理人员，为上市公司的关联自然人。该交易构成关联交易。

　　2、该关联交易有助于进一步优化公司法人的治理结构，提升决策管理效率，同时，有效提高公司持续经营能力和整体盈利水平。

　　3、本次关联交易符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。

　　（四）独立意见

　　本次关联交易旨在推进公司创新合伙人计划，本次议案遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们认为，本次关联交易有利于公司更好地发展，同意本关联交易事项。

　　（五）本次事项尚须股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责办理后续变更事宜。

　　五、风险提示

　　本次交易面临较长的投资回收期，在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在无法达到预期收益的风险。公司管理层将及时关注标的公司的经营情况，积极防范和应对相关风险，保障标的公司的经营发展。公司督察审计中心将对本计划每年进行专项审计，公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883     证券简称：老百姓    公告编号：2021-040

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日14点30 分

　　召开地点：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓大药房集团15楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详见2021年4月28日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5-8、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（二）联系方式：

　　地址：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓大药房连锁股份有限公司

　　联系人：冯诗倪、廖锦

　　电话：0731-84035189

　　传真：0731-84035196

　　邮箱：ir@lbxdrugs.com

　　六、 其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　老百姓大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-041

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激励对象中张林安、周正晖、姚明刚等13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　1、2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。

　　3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。

　　5、2019年9月30日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。

　　6、2019年12月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已获授但尚未解除限售及取消激励计划未授予的限制性股票共计127,474股。2020年3月26日已完成回购注销。

　　7、2020年4月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁数量595,086股。2020年5月8日该股份解锁上市。

　　8、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计48,941股。2020年8月12日已完成回购注销。

　　9、2020年11月13日召开的的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁数量61,045股。2020年11月23日该股份解锁上市。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量

　　1、回购注销的依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于原限制性股票激励对象中张林安、周正晖、姚明刚等13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股。

　　2、回购的数量及价格

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。2019年7月22日，公司完成了2018年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利人民币0.5元（含税）。2020年8月21日，公司完成了2019年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利人民币0.42元（含税），同时每股转增股份0.4股。因此，首次授予的限制性股票回购价格为20.59元/股，预留授予的限制性股票回购价格为26.64元/股。

　　具体回购情况如下：

　　■

　　公司拟使用自有资金回购上述限制性股票共计58,432股，预计回购总金额为1,218,748.08元。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由408,732,093股变更为408,673,661股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销部分限制性股票。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司13名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计58,432股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　八、律师法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师意见：公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。

　　九、报备文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第四届监事会第三次会议决议；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓        公告编号：2021-042

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激励对象中张林安、周正晖、姚明刚等13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股。具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司注册资本将因此相应减少58,432股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

　　1、申报时间：2021年4月28日—2021年6月11日

　　2、登记地点：湖南省长沙市开福区青竹湖路808号

　　3、邮编：410152

　　4、联系人：证券事务部

　　5、联系电话：0731-84035189

　　6、传真：0731-84035196

　　7、邮箱：ir@lbxdrugs.com

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883            证券简称：老百姓          公告编号：2021-043

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更，是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则21号---租赁》(财会[2018]35号)的要求作出合理变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则21号——租赁〉的通知》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　（二）会计政策变更日期

　　根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（三）会计政策变更内容

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年12月7日修订并发布的《企业会计准则第21号—租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）审议程序

　　公司于2021年4月27日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司变更会计政策的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。

　　本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要影响包括：

　　1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据准则衔接规定，对于过渡期政策的采用，新租赁准则允许采用两种方法：方法1：是允许企业采用追溯调整；方法2：根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。同时，方法2提供了多项简化处理安排。

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新租赁准则衔接规定，公司于首次执行日将累积影响数调减期初留存收益（即调减净资产）及调整财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新租赁准则将会增加公司的资产及负债，但不会对经营现金流和净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事、监事会意见

　　公司独立董事认为：本次公司会计政策的变更是依照中华人民共和国财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法律法规的规定，使本公司会计政策符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次会计政策的变更。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。监事会同意公司本次会计政策进行变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-044

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第三次董事会，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。

　　目前，公司工商注册资本为408,732,093元，经营范围为：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品(含酒类)、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、卫生消毒用品、小家电、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印服务、企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司于2021年4月27日第四届董事会第三次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销股权激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计58,432股，本次注销完成后，公司总股本由408,732,093股变更为408,673,661股。注册资本由40,873.2093万元变更为40,867.3661万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，拟变更公司注册资本以及经营范围，并对现行的《公司章程》部分条款进行修改。

　　一、本次变更注册资本、经营范围情况

　　1、变更前注册资本：40873.2093万人民币

　　变更后注册资本：40867.3661万人民币

　　2、变更前经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品(含酒类)、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、卫生消毒用品、小家电、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印服务、企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品(含酒类)、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、日用百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、化妆品、卫生消毒用品、小家电、宠物、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；在线数据处理及交易处理业务；跨地区增值电信业务；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印服务、企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次修改《公司章程》情况

　　根据公司于2021年01月05日在上海证券交易所官网披露的《公司章程（2021年1月）》，本次《公司章程》修订的具体情况如下：

　　■

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本、经营范围变更以及公司章程变更所需的所有相关手续。本次变更后的公司经营范围以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《老百姓大药房连锁股份有限公司公司章程》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-047

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募集资金投资项目：老百姓医药健康产业园建设项目、老百姓大健康智慧服务平台建设项目。

　　● 本次节余募集资金永久补充流动资金情况：公司拟将老百姓医药健康产业园建设项目结项后的节余募集资金5.17万元和老百姓大健康智慧服务平台建设项目结项后的节余募集资金1,785.54万元（截止2021年4月22日金额，实际金额最终以董事会审议通过后实际结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　● 公司公开发行可转换公司债券募投项目已全部完结。

　　● 履行的审议程序：已经2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”结项并将项目节余募集资金1,790.71万元（截止2021年4月22日金额，实际金额最终以结转当日项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金及募投项目基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年12月27日签发的证监许可[2018]2189号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年3月采用公开发售方式向社会公众发行327万张A股可转换公司债券，债券按面值发行，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币327,000,000元。扣除发行费用人民币11,732,000元后，实际募集资金净额为人民币315,268,000元。上述资金于2019年4月4日到位，业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具CAC证验字[2019]0037号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金使用及节余情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。截至2021年4月22日，公司募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”均已完成建设，达到预计可使用状态，募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“老百姓医药健康产业园建设项目”募集资金节余金额为银行利息收入。

　　注2：“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”累计投入金额包含尚未支付的尾款78.47万元。

　　注3：“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”募集资金节余金额包含扣除手续费的利息收入8.29万元，具体金额以实际结转时专户资金余额为准。

　　二、募集资金节余的主要原因

　　公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。

　　三、节余募集资金的使用计划

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”结项，并将节余募集资金1,790.71万元永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　公司董事会审议通过上述事项后，将办理项目节余募集资金永久补充流动资金相关事宜，并在项目节余募集资金全部转出后，办理项目募集资金专户的销户手续。项目募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议将随之终止。

　　四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，并满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管的有关规定。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构关于本次单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次将募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司现金流状况，有效降低财务费用，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不会损害公司全体股东和投资者的合法权益，我们一致同意公司此次对节余募集资金永久补充流动资金的使用安排。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次将募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将募投项目结项并将节余募集资金1,790.71万元永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构高盛高华认为：公司公开发行可转换公司债券募投资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对此发表独立意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　4、高盛高华证券有限责任公司关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-048

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于2021年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2021年第一季度报告披露工作的通知》相关要求，现将老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期末主要经营数据

　　1、主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币、

　　■

　　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（1）主要业务分行业情况

　　■

　　（2）主要业务分产品情况

　　■

　　（3）主要业务分区域情况

　　■

　　注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；

　　华南区域包括：广东省、广西省；

　　华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省；

　　华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省；

　　西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省。

　　二、报告期门店变动情况

　　1、截至报告期末，公司拥有门店数7,268家，其中直营门店5，439家，加盟门店1,829家。报告期内新增直营店582家，加盟店211家，因公司发展规划及经营策略性调整关闭门店58家。报告期内直营门店总体分布情况如下：

　　单位：家

　　■

　　2、公司直营门店经营效率如下：

　　■

　　3、直营门店取得医保资质的情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-049

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于2020年利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.35元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度公司实现合并口径归属于母公司股东净利润621,090,283元，根据《公司章程》的规定，公司拟提取法定盈余公积金37,551,692元，截至报告期末，公司累计提取的法定盈余公积金合计为180,895,459元，达到公司总股本的44%。公司累计可供股东分配的利润为2,138,257,277元。

　　公司拟以 2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.03%。

　　本预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票回购注销致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　此项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2020年度实现归属于母公司股东净利润621,090,283元，公司累计可供股东分配的利润为2,138,257,277元。本次拟分配的现金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司主营业务为药品零售。随着药品零售行业需求的快速增长和行业利好政策的推进，药品零售市场规模持续扩大，药品零售行业在我国医药市场的占有率逐年提升。此外，药品零售行业格局已发展为全国连锁零售药店为主导、区域零售连锁药店崛起的格局。企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、专业化、差异化竞争。近年来我国药品零售市场集中度不断提升，连锁药店门店不断增加，但整体竞争格局仍较分散，连锁率和集中度均有较大上升空间，药品零售市场正值集中度快速提升时期，行业龙头企业竞争优势将进一步凸显，面临良好的整合扩张机遇。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，不断创新发展，近年来大力发展药店加盟、联盟、中医馆连锁等业态、积极探索新零售业务，不断为公司未来发展寻找新动能。公司主要盈利来自进销差价。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司2020年度实现营业收入1,396,670万元，同比增长19.75%；实现归属于母公司股东净利润62,109万元，同比增长22.09%；实现经营活动产生的现金流量净额144,748万元，同比增长40.19%。

　　公司目前处于快速发展阶段，通过“自建+并购+加盟+联盟”等多种方式积极扩张市场和经营网络。为抓住行业快速发展机遇、有效推动公司战略目标的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司自身发展对资金需求较大的情况，公司需要投入部分留存收益用于满足公司发展需求，以实现股东价值的最大化。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司非常重视股东回报，历年现金分红均严格执行《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的分红规定，并结合公司实际情况后确定具体分红比例。考虑到公司所处行业特点及经营战略需要，预计未来市场扩张资本性支出较大，公司需留存收益来保障未来的持续发展、抗风险能力以及保障全体股东的未来分红利益。做好股东回报和公司持续发展平衡，保证股东长远利益和公司未来发展规划。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于公司门店区域扩张，包括自建新门店及收购等，门店改造、产品优化，升级数字化管理系统等公司日常经营业务发展的资本开支。该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，扩张市场和经营网络，提升市场占有率和盈利能力，同时保证公司运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。

　　综上，公司当前自身及所属行业均处于快速发展阶段，2021年将面临较大的资金支出需求，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展。公司本次2020年年度利润分配预案系根据实际经营情况及2021年的经营计划制定，有利于公司增强持续盈利能力，符合公司全体股东长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》的议案，并同意将2020年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年度利润分配预案充分考虑了股东的现金回报需求和公司现阶段经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。同意公司2020年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月27日召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　（二）本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日