一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为83,804,799.20元。母公司2020年度净利润为-36,243,314.39元，加上年初未分配利润125,374,536.11元，扣除2020年分配的现金股利34,738,381.50元，母公司期末未分配利润为54,392,840.22元。

　　2020年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

　　该预案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司集合高压铸造、低压铸造和重力铸造等工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。

　　公司客户主要包括大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车、广汽新能源、理想汽车等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。

　　（二）公司的经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购部负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部负责收集并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。

　　为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的物资采购管理制度并严格执行，主要管理制度有《采购管理程序》、《供应商管理程序》等，分别规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等。

　　公司对生产所需的主要原材料均由公司按国际标准、行业标准、企业质量标准和订单要求进行自主采购。

　　2、生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产模式。

　　公司与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。铸造模具作为铸造件产品生产的必要工具，在新增产品生产线（含新产品投产和原有产品扩产）、更换模具等情况下，公司需按客户要求对模具进行设计、开发，然后由公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。

　　在获得客户PPAP（生产件批准程序）文件后，根据客户下达的压铸件产品订单，制造部、营销部、生产技术部共同评估订单的可达成情况，评估通过后营销部正式进行内部下单。制造部接到订单后，根据实际情况将订单任务分解到各个生产车间，由生产车间组织生产。在整个生产过程中，产品开发部、生产技术部、品管部、制造部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，为客户提供一体化的精密铝合金压铸件的解决方案。

　　对于需要外协的工序，制造部根据工艺流程，将需要外协的工序（如清理、表面处理）下单到采购部，由采购部通知经过公司和客户共同批准的合格供应商组织生产。外协的产品入仓前需经过公司品管部验收合格后方可入库，制造部根据工序安排下一步生产。

　　3、销售模式

　　公司销售主要采用直销模式。

　　（1）既有客户的维护与开发方面

　　公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游主要客户建立长期稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。

　　（2）新客户开发方面

　　公司新客户开拓的主要过程如下：①在获得新客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；②审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案；③方案获得客户认可后，参与报价环节；④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。

　　目前知名汽车整车厂商或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。公司在成为这些制造商的长期合作伙伴之前，不仅要取得国际通行的质量管理体系认证，还必须通过这些厂商对公司生产能力、质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审，一般需1-2年的时间方可成为合格供应商。在成为合格供应商后，相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP）。

　　（四）行业情况说明

　　近年来，随着全球经济的发展，汽车、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对精密压铸件的需求稳步增长，发达国家压铸件市场成熟度较高。随着越来越多高端制造行业的产能向中国转移，中国压铸行业在增长的过程中也在持续进行结构升级，精密压铸件占比逐渐提升。作为压铸产品最重要的应用领域之一，随着汽车节能环保的日趋重视，汽车产业呈现以铝代钢、代铁的趋势，汽车发动机、变速箱、传动系统、转向系统、电子控制系统中均采用大量精密压铸铝件，汽车零部件的需求情况将在很大程度上影响压铸行业整体的发展前景。目前全球汽车用铝合金压铸件市场整体呈现快速发展趋势，汽车产业对铝合金压铸件的需求未来仍将保持增长趋势。

　　2020年年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，汽车行业受到较大冲击，汽车零部件行业亦一度面临业绩大幅下滑局面。2020年5月，中共中央政治局常务委员会会议首次提出了构建“国内国际双循环相互促进的新发展格局”；2020年10月，国务院常委会会议通过《新能源汽车产业发展规划》，中国、欧洲等全球主导型经济体借疫情冲击为转型契机，开启绿色复苏大时代，将绿色复苏设定为主旋律，迈向碳达峰、碳中和的步调更加坚定，新能源汽车不仅已成为全球共识的战略新兴产业，还将成为全球合作的重要桥梁。同时，智能化与轻量化正在重塑产业生态，新能源汽车已成为一个全球需求共振、产品力与政策共促、传统车企与新势力车企共舞的市场，未来将更加精彩。

　　1、政策+电动化驱动，汽车轻量化加速

　　汽车的轻量化是指在保持汽车的强度和安全性能不降低的前提下尽可能地降低汽车车身质量。（1）节能减排政策推动：传统汽车整车重量每降低10%，油耗降低6%-8%。我国在2020年和2025年燃料消耗目标值分别为5L/100km和4L/100km，政策要求下使得主机厂加速轻量化布局。（2）电动化加速驱动：新能源汽车对轻量化需求更为迫切，纯电动汽车整车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km。IEA 数据显示，2019年全球新能源汽车（BEV和PHEV,下同）渗透率为2.6%，其中中国为4.9%，预计2025年有望提升至16%/25%。对应销量表现，2019年全球新能源汽车销量210.2万辆，其中中国新能源汽车销量为106.0万辆，预计2025年有望提升至1400/600万辆。特斯拉和蔚来汽车在汽车轻量化领域引领行业，在材料、工艺和结构轻量化上形成自身独有技术优势，比亚迪、广汽、吉利汽车等传统车企亦纷纷加码轻量化布局。因此，在节能减排压力和新能源汽车性能提升需求的双重推动下，汽车轻量化正在加速。国际铝业协会统计2019年燃油与新能源汽车单车用铝分别为128/143KG，预计2025年达179/226KG。

　　2、材料轻量化大趋势，铝合金和热成型高强度钢为主流

　　目前实现轻量化可以通过三种途径：（1）轻量化材料，如使用结构更轻的铝合金、高强度钢、镁合金、碳纤维复合材料对传统普通钢结构进行代替；（2）轻量化设计，如通过开发全新的汽车架构实现轻量化，甚至优化、减少车身零部件数量等；（3）轻量化工艺，如热成型、激光拼焊板等工艺。实务中轻量化主要通过采用轻量化材料搭配特定的轻量化工艺来实现减重效果。目前最主流的轻量化材料为铝合金材料和高强度钢，预计2020年铝合金和高强度钢将占据汽车轻量化市场的85%以上，其中铝合金占比近65%,随着镁和碳纤维等渗透率提升,预计2025年高强度钢和铝合金占比将降至75%，其中铝合金占比为60%。

　　3、新能源汽车的发展将进一步加速汽车零部件行业的发展

　　中国新能源汽车供应链的溢出、优秀产品的涌现、产业格局的剧变将孕育出一批全球性的领军企业。（1）新能源汽车产业链是中国优势供应链的典范，其根基是中国齐整的供应链网络和坚实的汽车内需市场，凭借明确的比较优势与持续增强的核心竞争力，未来中国新能源汽车产业链上各环节的头部企业有望广泛切入至全球车企在中国市场、乃至全球市场的供应系统，同时这些头部企业也正在积极“走出去”，参与全球区域供应链的构建，未来有机会成长为全球性的领军企业。（2）伴随规模效应、集群效应的持续积聚，并由量变到质变，全球新能源汽车产业链的发展正在步入正向自循环，这将带来优秀车型的涌现以及需求增长斜率的提升，同时新能源汽车供应商的工艺与技术的升级迭代也将加速，更具有技术能力的汽车供应商将获得更广阔的舞台。

　　4、铝压铸车身结构件和底盘轻量化件性能好，渗透率低，为市场蓝海

　　车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品主要包括后纵梁，A、B、C、D柱，前、后减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，是技术难度最高的轻量化零部件。

　　汽车底盘是一个统称，主要是由四大系统组成，即传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成。汽车底盘铝合金产品主要包括转向节、副车架、轮毂、控制臂、制动卡钳等。汽车底盘作用在于支撑、安装汽车发动机及其各部件、总成，成形汽车的整体造型，作为汽车三大部件之一，在汽车整车占比达27%，位列汽车部件质量排名第三。汽车底盘承载着近70%的汽车总重量，对于汽车行驶性而言，簧下质量每减轻1Kg，带来的效果等效于簧上质量减轻5-10Kg，特别在汽车加速性能、稳定性能及操控性能等方面尤为明显。

　　随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件和底盘轻量化件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件和底盘件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现了轻量化（降低燃油车油耗和提升电动车续航里程），而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。

　　铝合金压铸件主要应用在动力系统、底盘系统和车身三个领域，生产过程集合了材料、模具和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，因此技术壁垒较高。国际铝业协会数据显示，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率达到8%。相比于动力系统高达90%的铝渗透率，车身结构件和底盘轻量化件是铝合金压铸行业中少有的蓝海市场。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入260,256.89万元，同比增长69.25%。其中公司自2020年8月将法国百炼集团纳入合并报表，2020年8月至12月法国百炼集团实现收入100,213.58万元；扣除法国百炼集团合并收入，公司实现营业收入为160,043.31万元，同比增长4.08%。

　　报告期内，公司实现净利润8,994.97万元，同比增长26.63%，实现归属于母公司所有者净利润8,380.48万元，同比增长17.98%。其中合并法国百炼集团归属于母公司所有者净利润1,031.87万元，扣除新纳入合并报表的文灿德国、文灿法国和法国百炼集团净利润，公司实现净利润为8,705.24元，同比增长22.55%。公司2020年度完成了法国百炼集团的收购，并于2020年8月完成了《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股票与股票期权登记，报告期内发生的收购资产以及股权激励相关行为对公司当年的财务报表影响较大，如扣除收购资产以及股权激励相关行为产生的影响，公司2020年度实现营业收入160,043.31万元，同比增长4.08%；净利润15,099.33万元，同比增长112.56%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况详见公司年度报告十一节-八、合并范围的变更。

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份   公告编号：2021-014

　　转债代码：113537       转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537       转股简称：文灿转股

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度报告及其摘要的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2021年第一季度报告的议案》。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《2021年第一季度报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度董事会工作报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度独立董事述职报告的议案》，此议案将由独立董事在股东大会进行述职汇报。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设期限的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《关于部分募集资金投资项目调整建设期限的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《广东文灿压铸股份有限公司2020年内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及预计2021年度担保额度的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及预计2021年度担保额度的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司补选独立董事的议案》，此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《关于补选独立董事的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于子公司百炼集团股权激励计划的议案》。

　　具体内容详见2021年4月28日披露的《关于子公司百炼集团股权激励计划的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2020年度股东大会。具体内容详见2021年4月28日披露的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2021-015

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537   转股简称：文灿转股

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

　　●公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、2019年度利润分配预案的主要内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为83,804,799.20元。母公司2020年度净利润为-36,243,314.39元，加上年初未分配利润125,374,536.11元，扣除2020年分配的现金股利34,738,381.50元，母公司2020年末未分配利润为54,392,840.22元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

　　二、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2021年4月27日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于广东文灿压铸股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603348        证券简称：文灿股份    公告编号：2021-016

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537        转股简称：文灿转股

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永华明上海分所”）承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制。安永华明上海分所注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2.人员信息

　　安永华明截至 2020 年末拥有合伙人 189 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2020年末拥有执业注册会计师 1582 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1000 人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 372 人。

　　3.业务规模

　　安永华明 2019 年度业务总收入人民币 43.75 亿元，其中， 审计业务收 入人民币 42.06 亿元，证券业务收入人民币 17.53 亿元。2019 年度上市公司年 报审计客户共计 94 家，收费总额人民币 4.82 亿元，这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，涉及本公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

　　5.独立性和诚信记录

　　安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人及拟第一签字会计师张飞先生，中国执业注册会计师，于1998年加入安永开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾20年的执业经验，以及负责大型上市公司审计工作多年。精通中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则及美国会计准则，熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作，专长于企业重组和协助企业上市的业务。长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。张飞先生不存在兼职情况。

　　拟第二签字会计师黄瑜雯女士，中国执业注册会计师，自2010年加入安永开始在事务所从事审计相关业务服务，有近10年执业经验，曾负责多家大型外商投资企业、私营企业、国有企业及各种类型行业公司的审计和咨询等工作，长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。业务范围涉及制造业、消费品、贸易等广泛行业。黄瑜雯女士不存在兼职情况。

　　质量控制复核人孟冬先生,中国执业注册会计师，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员，自1996年开始在事务所从事审计相关业务服务，已具有逾 23年的从业经验。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及航空、港口、汽车、微电子、房地产等诸多行业。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　公司2020年度财务报表审计及内部控制审计费用合计为198万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明2021年度审计报酬等具体事宜。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所具有从事审计工作的专业资质及证券服务业务的经验，能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，具备应有的独立性和良好的诚信状况，不存在损害公司股东尤其是中小投资者合法权益的情况，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。

　　（二）公司独立董事就本次续聘会计师事务所发表以下事前认可及独立意见：

　　1、事前认可意见：经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、独立意见：经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好的完成了对本公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司董事会审议和表决聘任2021年度审计机构的程序符合有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第六次会议对《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》进行审议，获全票通过。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603348  证券简称：文灿股份   公告编号：2021-017

　　转债代码：113537       转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537       转股简称：文灿转股

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计27,261.56万元，2020年度募集资金具体使用情况如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，募集资金专项账户余额29,114.67万元，尚未使用募集资金余额52,114.67万元，差额23,000.00万元。差异原因系使用闲置募集资金补充流动资金暂未归还金额23,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据本公司2019年6月4日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，本公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）均开立了募集资金专项账户。

　　2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2020年12月31日，协议各方均按《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、2020年度募集资金实际使用情况

　　2020年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“广东文灿压铸股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

　　四、募集资金投资项目前期投入及置换情况

　　公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金120,012,591.38元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2019]004660号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。截至2020年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年7月29日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。自董事会审议通过后，公司实际使用24,976.56万元闲置募集资金补充流动资金。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，在使用募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排，提高了募集资金的使用效益。截至2020年3月18日，公司已将上述资金24,976.56万元归还至募集资金专用账户。

　　公司于2020年3月25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

　　截至2020年12月31日，本公司尚有23,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年8月26日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品，进行结构性存款等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。

　　公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。

　　报告期内公司购买/赎回理财(含结构性存款)明细以及截至2020年12月31日的期末余额情况如下：

　　■

　　六、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　七、募集资金使用的其他情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2020年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，本公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已按照中国证券监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引—第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司2020年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　十、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则（2020年12月修订》《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　附表

　　公司代码：603348                                                  公司简称：文灿股份

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　（下转B538版）