第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王毅然、主管会计工作负责人邓洁及会计机构负责人(会计主管人员)薛丹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】61号文《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，本公司向社会公众投资者公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额为941,830,400.00元，期限6年，扣除与发行相关的费用共计15,740,745.25元（含税），实际募集资金净额共计926,089,654.75元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月15日出具信会师报字【2019】第ZC10079号验资报告。

　　2019年6月5日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以可转债募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金8,873.10万元。以上募集资金的置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10417号）。

　　2021年初至本报告期末，公司实际使用募集资金人民币16,395.95万元。截至2021年3月31日，本公司募集资金尚未使用的金额为31,763.59万元，其中募集资金为27,058.15万元，专户存储累计利息扣除手续费为4,705.44万元。

　　截至2021年3月31日，募集资金投资项目进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至期末投资进度超过100%，为使用募集资金及其利息所致。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事长：王毅然

　　二零二一年四月二十八日

　　证券代码：002841              证券简称：视源股份             公告编号：2021-032

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年4月27日15点在公司会议室召开。会议通知于2021年4月17日以电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席任锐主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书、财务总监列席本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律法规的规定。

　　二、监事会审议情况

　　本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

　　（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2021年第一季度报告全文〉及正文的议案》。

　　公司编制和审核的《2021年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【内容详见2021年4月28日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文》和《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-033）】。

　　（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的具体内容如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4. 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　2021年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》因2020年度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计1,481,250股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由668,030,956股变化为666,549,706股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的30%即199,964,911股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6. 限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7. 上市地点

　　本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8. 募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过209,549.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。

　　开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9. 滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　10. 决议有效期

　　本次非公开发行方案决议有效期为该议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（五）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（六）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，公司拟定了前次募集资金使用情况报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-035）、《关于广州视源电子科技股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（七）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规的要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司实际控制人、董事、高级管理人员已依据上述规定出具了相应的承诺。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-036）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（八）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。

　　鉴于公司拟申请本次非公开发行，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司最近五年不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2021-037）】

　　（九）以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》。

　　为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，切实保护中小股东的合法权益，现根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件以及《公司章程》的相关规定，公司基于《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，补充制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》（公告编号：2021-038）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　三、备查文件

　　第四届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002841             证券简称：视源股份              公告编号：2021-033

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“视源股份”）第四届董事会第三次会议于2021年4月27日14点在公司会议室召开。会议通知于2021年4月17日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，独立董事黄继武先生、董事于伟女士以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）和有关法律法规的规定。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

　　（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2021年第一季度报告全文〉及正文的议案》。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文》和《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-033）】

　　（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　为提升公司核心竞争力，进一步提升盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行不超过199,964,911股（含199,964,911股）A股股票，募集资金总额不超过209,549.44万元（含209,549.44万元）（以下简称 “本次非公开发行”或“本次发行”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　独立董事出具了同意的独立意见：公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章等有关上市公司非公开发行的相关规定，公司具备本次非公开发行A股股票的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司本次非公开发行A股股票方案的具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　2021年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》因2020年度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计1,481,250股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由668,030,956股变化为666,549,706股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本的30%即199,964,911股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行股票在深交所上市交易。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过209,549.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行方案决议有效期为该议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立董事出具了同意的独立意见：公司本次非公开发行A股股票的方案合理、切实可行，具备可操作性，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。

　　独立董事出具了同意的独立意见：公司编制的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展状况、融资规划、经营实际、资金需求等情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　独立董事出具了同意的独立意见：公司编制的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的基本情况（包括项目实施的必要性等事项）、对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行A股股票进行全面的了解。本次非公开发行募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（六）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，公司拟定了前次募集资金使用情况报告。

　　独立董事出具了同意的独立意见：经核查，我们认为前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。因此，我们同意公司将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-035）、《关于广州视源电子科技股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（七）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规的要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司实际控制人、董事、高级管理人员已依据上述规定出具了相应的承诺。

　　独立董事出具了同意的独立意见：公司关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施以及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-036）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的具体事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行A股股票方案有关的事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的投资进度等必要事项；

　　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行A股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行延期或终止实施；

　　9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。

　　本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述授权的有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　独立董事出具了同意的独立意见：公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票的具体事宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　（九）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。

　　鉴于公司拟申请本次非公开发行，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深交所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司最近五年不存在被中国证监会及其派出机构和深交所采取监管措施或处罚的情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2021-037）】

　　（十）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》。

　　为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，切实保护中小股东的合法权益，现根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件以及《公司章程》的相关规定，公司基于《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，补充制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。

　　独立董事出具了同意的独立意见：公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大投资者获得合理回报的意愿，利润分配政策持续、稳定、积极、合理，有利于保护广大投资者的利益。我们同意该分红回报规划，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》（公告编号：2021-038）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见

　　3、关于广州视源电子科技股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002841             证券简称：视源股份            公告编号：2021-034

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002841             证券简称：视源股份          公告编号：2021-035

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位时间

　　根据公司第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会和2017年年度股东大会决议及2019年1月23日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】61号），本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额为941,830,400.00元，期限6年，扣除与发行相关的费用15,740,745.25元（含税），实际募集资金净额926,089,654.75元。上述资金于2019年3月15日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2019】第ZC10079号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　2019年3月27日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。2019年4月15日，公司及全资子公司广州视臻信息科技有限公司、苏州视源电子技术有限公司、合肥视源领行电子科技有限公司、西安视源时代电子科技有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别同浙商银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、江西银行股份有限公司广州越秀支行和中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。前述协议的签署均明确了各方的权利和义务。

　　《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定。截至2021年3月31日止，前述协议均得到了切实有效地履行。

　　截至2021年3月31日止，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　■

　　前次募集资金总额为人民币941,830,400.00元，扣除承销及保荐费用人民币13,780,000.00元（含税）后，公司于2019年3月15日实际收到募集资金人民币928,050,400.00元。

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金投资项目的实施主体为公司子公司广州视臻信息科技有限公司（以下简称“广州视臻”）、合肥视源领行电子科技有限公司（以下简称“合肥视源”）、苏州视源电子技术有限公司（以下简称“苏州视源”）、西安视源时代电子科技有限公司（以下简称“西安视源”），公司收到募集资金后于2019年3月27日分别将人民币335,008,678.53元汇入广州视臻募集资金专户、将人民币260,481,362.31元汇入合肥视源募集资金专户、将人民币158,066,153.21元汇入苏州视源募集资金专户以及将人民币172,997,470.20元汇入西安视源募集资金专户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年3月31日止，本公司前次募集资金的实际使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况

　　本公司前次募集资金不存在实际投资项目的变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年6月5日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以可转债募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金8,873.10万元。以上募集资金的置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10417号）。

　　（五）暂时闲置募集资金使用情况

　　本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。

　　（六）前次募集资金使用的其他情况

　　2020年12月24日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》。因响应新型冠状病毒肺炎疫情防疫要求，公司“家电智能控制产品建设项目”和“人机交互技术研究中心建设项目”两个募投项目建设开工延迟，建设进度延缓，从而影响了募投项目达到预定可使用状态的进度。公司将“家电智能控制产品建设项目”和“人机交互技术研究中心建设项目”两个募投项目分别延期一年，即达到预定可使用状态的日期统一从2021年3月31日顺延至2022年3月31日。

　　（七）前次募集资金未使用完毕的情况说明

　　截至2021年3月31日止，未使用的前次募集资金情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　前次募集资金未使用完毕的主要原因：募投项目“家电智能控制产品建设项目”和“人机交互技术研究中心建设项目”的建设期由原计划的2年延至3年，部分资金按项目进度尚未投入使用。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2021年3月31日止，高效会议平台建设项目刚完成建设，尚未开始产生效益；家电智能控制产品建设项目最新的达到预定可使用状态的日期为2022年3月31日，尚未开始产生效益；智慧校园综合解决方案软件开发项目和人机交互技术研究中心建设项目不存在承诺效益，不适用效益考核。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2021年3月31日止，本公司前次募集资金投资项目尚未实现收益，不存在与承诺累计收益的差异情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　六、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2021年4月27日批准报出。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州视源电子科技股份有限公司       截止日：2021年3月31日  货币单位：人民币万元

　　■

　　注1：智慧校园综合解决方案软件开发项目募投资金已全部使用完毕，累计使用了募集资金产生的利息收入323.45万元。

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2021-037

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002841              证券简称：视源股份      公告编号：2021-038

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　未来三年股东分红回报规划

　　（2021年-2023年）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，切实保护中小股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》的相关规定，基于《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，补充制定了未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划的考虑因素

　　公司着眼于实际经营情况和可持续发展，在综合考虑公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境、资金成本、股东的要求和意愿等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

　　二、本规划的制定原则

　　公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润。现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　三、本规划的具体内容

　　（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　（二）利润的分配形式

　　公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

　　（三）现金分红的条件及比例

　　在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

　　（四）股票股利分配条件

　　在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

　　（五）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《广州视源电子科技股份有限公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本规划中，“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（六）利润分配应履行的程序

　　董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　公司董事会应按照本规划规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。

　　股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。

　　（七）利润分配政策的调整

　　公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　四、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《广州视源电子科技股份有限公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002841              证券简称：视源股份          公告编号：2021-036

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于2021年非公开发行A股股票

　　摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）拟非公开发行A股股票。根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过209,549.44万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设项目。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　（一）技术的发展助力产品快速普及与推广

　　交互智能显示产品的研发和生产过程涉及计算机科学、软件工程、电子信息工程、电子科学与技术、工业自动化、控制理论与控制工程等多学科交叉知识，具有较高的技术含量，对企业的产品设计能力及生产制造能力要求较高。产品的发展受产业链相关技术升级迭代，以及技术进步带来成本节约的影响较大。

　　随着行业技术的进步和产能规模的提升以及主要材料国产化的发展，将进一步促进交互智能平板大规模的普及和推广。

　　（二）教育行业需求持续增加

　　教育是个复杂系统，各国都在寻找提高教育质量的方法，充分发挥信息技术的作用，为全球教育目标的实现发挥核心与关键作用。2015年，联合国教科文组织在中国召开了首届国际教育信息化大会，发布了《青岛宣言》。该宣言针对今后15年全球教育发展的新目标，探讨ICT如何有效地发挥作用，运用信息通信技术促进联合国2030年教育可持续发展目标的实现。

　　2019年2月，中共中央、国务院印发了《中国教育现代化2035》，提出的十大战略任务之一就是要加快信息化时代教育变革，建设智能化校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台，并提出确保财政一般预算教育经费支出逐年只增不减，保证国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例不低于4%。此外，国务院办公厅下发的《加快推进教育现代化实施方案（2018-2022）》中也提出以信息化手段服务教育教学全过程，加快推进智慧教育创新发展，构建“互联网+教育”支持服务平台。总体来看，教育信息化已经逐步成为变革教育体系、提升教育品质的内生变量，全面推动信息技术与教育教学深度融合，建立网络化、数字化、智能化、个性化、终身化教育体系，以教育信息化支撑引领教育现代化，是新时代我国教育改革发展的战略选择。

　　得益于我国教育信息化投入的持续增长，国内交互智能显控行业规模快速增长，出货量占全球市场的比重持续上升，现已拥有全球最大的交互智能显控产业。随着全球教育信息化的推进，未来全球教育行业对交互智能显控产品的需求也将保持不断增长趋势。

　　（三）企业服务及其他领域需求不断扩大

　　随着应用技术的进步和下游需求的增长，交互智能显控产品行业实现了较快发展，应用领域不断延伸、需求不断扩大。相关产品在会议、医疗、政务、媒体、广告、交通、金融、酒店等众多领域渗透率不断提升，尤其是在企业会议、智慧政务和智慧医疗方面已形成较大需求规模。

　　在庞大的企业级服务市场中，会议服务是智能商务时代的风口，在竞争日趋激烈的市场经济环境下，企业等机构组织更加重视会议效率乃至运营效率的提升。交互智能显控产品集成电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品功能，能够满足视频会议、多方通信、共享白板、文件传送、应用程序共享等需求，为用户带来显示、交互、协同的一体化体验，满足企业等各类机构提升会议及运营效率的需求。目前会议服务市场正在快速起步阶段，从全球会议室数量来看，会议交互智能平板产品的市场具有广阔的发展空间。

　　在信息技术和经济全球化的发展背景下，智慧政务在全球快速发展。交互智能显控产品在智慧政务领域的应用十分广泛，政务、公安、应急等多个领域的智慧建设都离不开交互智能显控产品的使用。尤其在疫情的影响下，远程会议、应急指挥等领域加大了对交互智能显控产品的需求。随着全球智慧政务的不断发展，未来智慧政务领域对交互智能显控产品的需求将持续增长。

　　由于全球人口老龄化的不断加剧和医疗资源的日益紧张，各国政府和民众都越来越重视智慧医疗产业。全球智慧医疗产业正处于稳步发展阶段，市场规模不断扩大。交互智能显控产品应用在智慧医疗的多个场景，主要包括远程医疗、专家会诊、医疗监护等。随着全球智慧医疗的发展，未来全球医疗行业对交互智能显控产品的需求也将保持不断增长趋势。

　　随着企业及其他领域应用场景不断深化、新型的应用方式将不断涌现，未来交互智能显控产品市场规模增长空间巨大。

　　（四）完善生产体系，保障快速交付能力的稳定和提升

　　目前，我国大部分外协加工厂自动化水平较为有限，在行业旺季与传统节假日重叠的时期和新冠疫情等特殊时期较容易出现人员紧张、开工率不足、交付速度降低、加工成本增加等问题，从而对公司的快速交付、成本控制等竞争优势造成不利影响。通过本次非公开发行，公司生产体系将进一步完善，从而提高抗风险能力，保障公司产品快速交付能力的稳定和提升。

　　（五）提高盈利水平，满足市场需求和公司未来发展需要

　　公司经过多年的快速发展，已经成为以显示、交互控制和连接技术为核心，专注产品创新、研发设计的智能电子产品及解决方案提供商。以客户需求为导向，依托在音视频技术、信号处理、电源管理、人机交互、应用开发、系统集成等电子产品领域的软硬件技术积累，面向多应用场景进行技术创新和产品开发，通过产品和资源整合等能力在细分市场逐步取得领先地位，业务遍布全球市场。

　　随着全球交互智能显控产品市场渗透率的不断提升，公司在满足现有海外客户对交互智能显控产品ODM订单不断增加的同时，还将持续增加OBM业务的发展，这将对公司新产品研发和生产周期提出更高的要求。

　　本项目的顺利实施，将有效缩短公司新产品开发周期，降低研发成本，提升制造能力与生产效率，保障公司盈利水平的进一步提升；将满足公司在全球市场的产业布局，进一步巩固公司在全球交互智能显控领域的领军地位，满足公司未来发展规划的需要。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为液晶显示主控板卡、交互智能平板等显控产品的设计、研发与销售。在发展液晶显示主控板卡业务和交互智能平板业务的基础上，基于公司在智能控制和人机交互等方面积累的技术基础、研发团队、供应链资源和客户资源，公司近年来不断培育新的业务发展方向。

　　通过本次非公开发行募集资金打造行业领先的柔性智能制造生产基地，公司可完善产业链条和生产体系，在研发及供应链优势的基础上，实现生产制造环节的领先性，并通过标杆生产线对外协加工厂的示范作用，提升公司整体的生产制造综合能力、品质管控能力、抗风险能力，保障快速交付能力的稳定和提升，推动业务和盈利持续增长，提升市场影响力和稳固行业领先地位。

　　三、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员方面

　　公司一直倡导“以人为本”的企业文化，奉行“尊重员工、理解员工、关心员工、依靠员工、发展员工和服务员工”的服务宗旨，始终将员工的幸福感作为公司发展的主要目标之一，优秀的人才队伍是公司最核心的竞争要素。截至2020年12月31日，公司员工总数超过4,700人，其中技术人员占比近60%，销售服务和供应链人员近30%，公司在技术研发、供应链管理和销售服务方面培养了一大批优秀的骨干员工，为本次募投项目的实施奠定了良好的人员基础。

　　（二）技术方面

　　公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，不断加大研发投入和技术创新力度。通过多年的产品开发，公司积累了丰富的音视频处理、人机交互、智能控制电路板设计等产品开发经验。截至2020年12月31日，公司拥有专利超过5,500项（其中发明专利1,100项），拥有计算机软件著作权、作品著作权超过2,100项。

　　（三）市场方面

　　公司“希沃”交互智能产品深耕中小学（K12）公立校市场多年，并基于公立教育市场的中小学段的竞争优势向其他学段以及非公立教育市场不断拓展，已经成为教育信息化领域的知名品牌，依据奥维云网报告统计，“希沃”连续9年蝉联中国交互智能平板行业市占率桂冠。

　　其次，公司“MAXHUB”交互智能产品已建设全国范围内的两级分销渠道架构及五六线市场的渠道延伸，在金融、新零售等多个行业建立了标杆用户案例如农业银行、TATA木门、欧莱雅等，是行业标杆产品，依据奥维云网报告统计，“MAXHUB”于2018-2020年连续三年在中国大陆会议市场交互智能平板排名位居首位。

　　同时，公司业务遍布全球100多个国家和地区，与全球70多个品牌建立ODM合作关系，并在印度等东南亚国家建立了较为广泛的OBM业务销售网络，根据迪显咨询《2020Q4全球IFPD市场研究报告》，公司2019年、2020年海外交互智能平板销量市占率分别为27.87%、35.26%，处于全球领先地位。

　　公司基于多年的发展布局和领先的市场地位，拥有知名品牌优势和优质客户资源，不仅可保障本次募集资金投资项目产能的顺利消化，也有利于开拓新的应用领域及新客户，具有良好的市场基础。

　　四、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

　　本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金主要投资于交互智能显控产品智能制造基地建设项目，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（四）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

　　公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

　　（五）优化投资回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　五、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响

　　（一）摊薄即期回报对每股收益的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告（信会师报字[2021]第ZC10213号），公司2020年度实现净利润为1,911,825,549.34元，归属于母公司所有者的净利润为1,901,523,935.57元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,770,284,596.43元。

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2021年12月底之前完成本次发行。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额为209,549.44万元，不考虑发行费用的影响；股票发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次测算中假设发行价格为第四届董事会第三次会议召开日（2021年4月27日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即111.04元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行数量暂估为1,886.72万股。该发行数量仅为假设，最终发行数量以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

　　5、在预测公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配和本次非公开发行之外的其他因素对净资产的影响。

　　6、公司2020年利润分配方案为：2021年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《2020年利润分配预案》，以公司2021年4月21日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本668,030,956股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利股利10元（含税），共计分配现金股利人民币668,030,956.00元。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。上述利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　假设除在2021年实施的2020年度现金分红外，公司在2021年度不再进行其他分红。

　　7、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年度持平、上升10%分别进行测算。

　　基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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　　注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、稀释每股收益。

　　（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　　六、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺

　　（一）实际控制人的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　公司实际控制人黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远分别承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事王毅然、王洋、黄正聪、尤天远、于伟、杨铭、林斌、黄继武、刘恒，以及全体非董事高级管理人员周开琪、庄喆、程晓娜、邓洁，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002841                证券简称：视源股份                 公告编号：2021-033