第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　■

　　公司负责人原军、主管会计工作负责人倪静及会计机构负责人(会计主管人员)纪新伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、应收票据较期初下降34.74%，主要由于下属北方机电公司银行承兑汇票到期承兑导致。

　　2、应收款项融资较期初下降47.74%，主要由于下属深圳华特公司银行承兑汇票到期承兑导致。

　　3、存货较期初增加33.18%，主要由于下属北方车辆公司执行项目导致存货暂时增加。

　　4、合同资产较期初下降30.99%，主要由于国际工程业务2020年底已完工未结算部分取得业主确认，转入应收账款导致。

　　5、其他流动资产较期初增加35.53%，主要由于缴纳企业所得税导致。

　　6、长期股权投资较期初增加43.94%，主要由于对孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司增资导致。

　　7、应付职工薪酬较期初增加37.62%，主要由于计提2020年奖金导致。

　　8、应交税费较期初减少76.84%，主要由于缴纳企业所得税导致。

　　9、其他综合收益较期初增加66.8%，主要由于汇率波动带来的外币报表折算差导致。

　　10、管理费用较去年同期增长48.46%，主要由于去年同期受疫情影响，相关费用较低导致。

　　11、财务费用较去年同期下降1283.64%，主要由于汇兑收益导致。

　　12、利息费用较去年同期增长105.71%，主要由于执行投建营一体化项目借款增加导致利息支出增加。

　　13、利息收入较去年同期增长130.03%，主要由于延期收款对应的利息收入导致。

　　14、公允价值变动损失较去年同期减少52.92%，主要为远期外汇业务公允价值的正常波动导致。

　　15、信用减值损失较去年同期增加58.61%，主要由于去年同期收回部分逾期应账账款，坏账转回导致。

　　16、所得税费用较去年同期下降68.7%，主要由于本期大部分利润来源于境外免税主体导致。

　　17、少数股东损益较去年同期增加128.71%，主要由于去年同期下属非全资子公司ESI公司大额汇兑损失导致。

　　18、投资支付的现金较去年同期增加，主要由于对孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司增资导致。

　　19、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期增加89.46%，主要由于执行蒙古一体化等项目贷款增加导致利息支出增加。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　■

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监发行字[2019]1444号文核准，于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券，募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元（其中含保荐费254.40万元）后，募集资金净额为57,456.57万元。

　　募集资金原计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2020年8月11日，经本公司七届三十二次董事会和七届十七次监事会决议，因外方股东进行同比例增资存在一定困难，为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，公司原以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”，实施方式变更为向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，借款利率6%，免息期至2021年6月30日，2021年7月1日起至2026年6月30日，每半年付息一次，2026年7月1日至2031年6月30日，每半年等本金还本付息。2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议通过。

　　截至报告期末，上述募资资金已汇至克罗地亚能源项目股份公司。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券简称：北方国际               证券代码：000065            公告编码：2021-025

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届四十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届四十二次董事会会议通知已于2021年4月16日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2021年4月27日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事7名，张冠杰董事委托万程董事表决，燕云飞董事委托原军董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《公司2021年第一季度报告》的议案。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

　　《2021年第一季度报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件

　　七届四十二次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2021-026转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届二十一次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司七届二十一次监事会会议通知于2021年4月16日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2021年4月27日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，马红艳监事委托时延军监事表决。监事会召集人时延军主持了本次会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　　1. 关于审议《公司2021年第一季度报告》的议案

　　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　　监事会对公司2021年第一季度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2021年第一季度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　备查文件：七届二十一次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　股票简称：北方国际              股票代码：000065             公告编号：2021-027

　　转债简称：北方转债              转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司2021年第一季度工程业务经营情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号—上市公司从事土木工程建筑业务》等相关规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”）2021年第一季度经营情况如下：

　　一、公司合同总体情况

　　■

　　二、重大项目情况

　　1、2021年第一季度主要新签项目情况

　　公司2021年第一季度未签署项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的重大项目。

　　2、2021年第一季度在执行重大项目情况

　　■

　　由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述数据与公司未来定期报告披露的数据可能存在差异，仅供投资者参阅。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　股票简称：北方国际               股票代码：000065            公告编号：2021-028

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2021年3月31日及2021年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2020年年度股东大会的通知》（2021-015）及《关于公司2020年度股东大会增加临时提案暨2020年度股东大会补充通知的公告》（2021-021）。

　　2、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2021年4月27日14:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月27日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年4月27日9:15至15:00。

　　3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号院北方国际大厦）。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事万程。

　　6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共16人，共计持有公司有表决权股份467,850,018股，占公司股份总数的60.4096%。

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份444,131,582股，占公司股份总数的57.3470%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计12人，共计持有公司有表决权股份23,718,436股，占公司股份总数的3.0626%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）14人，代表公司有表决权股份数39,217,119股，占公司股份总数的5.0638%。

　　除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席、列席了本次股东大会现场会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、 关于审议《公司2020年度报告及摘要》的议案

　　表决情况：同意467,806,418股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对43,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意39,173,519股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8888%；反对43,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1112%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2、 关于审议《公司2020年度董事会工作报告》的议案

　　表决情况：同意467,806,418股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对43,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意39,173,519股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8888%；反对43,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1112%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　3、 关于审议《公司2020年度独立董事工作报告》的议案

　　表决情况：同意467,806,418股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对43,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意39,173,519股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8888%；反对43,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1112%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　4、 关于审议《公司2020年度监事会工作报告》的议案

　　表决情况：同意467,806,418股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对43,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意39,173,519股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8888%；反对43,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1112%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　5、 关于审议《公司2020年度利润分配方案》的议案

　　表决情况：同意467,806,318股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对43,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意39,173,419股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8886%；反对43,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1114%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　6、 关于审议《公司2021年度申请综合授信额度》的议案

　　表决情况：同意467,062,499股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8317%；反对787,519股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1683%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意38,429,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.9919%；反对787,519股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0081%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　7、 关于审议《公司2021年开展金融衍生品交易》的议案

　　表决情况：同意467,806,418股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对43,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意39,173,519股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8888%；反对43,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1112%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　8、 关于审议《修订公司章程》的议案

　　本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决情况：同意467,806,418股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对43,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意39,173,519股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8888%；反对43,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1112%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　9、 关于审议《向公司控股股东中国北方工业有限公司申请借款》的议案

　　本议案涉及关联交易，关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。

　　表决情况：同意39,173,519股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.8888%；反对43,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1112%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意39,173,519股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8888%；反对43,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1112%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所经办律师韩旭坤、王宁现场见证并就本公司2020年度股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《2020年度股东大会决议》。

　　2、律师出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：000065           证券简称：北方国际