一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会建议2020年利润分配预案为：每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　公司致力于有色金属资源的开发利用，尤其是新能源电池等所需有色金属资源，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种，主要业务类型为金属冶炼及深加工业务，有色金属采选业务，有色金属贸易及其他，服务及其他。

　　2、经营模式

　　（1）金属冶炼及深加工业务：

　　公司主要聚焦于资源矿产国刚果（金）和印度尼西亚，在矿产国锁定矿产资源，在刚果（金）把铜钴原矿通过电解和湿法工艺，冶炼加工成阴极铜和粗制氢氧化钴，在印度尼西亚把红土镍矿通过RKEF工艺加工成镍铁，并且计划最终生产成高冰镍；在国内，公司在广东省珠海市及阳江市，把粗制氢氧化钴及其他钴原料经过回转窑，深加工成四氧化三钴和硫酸钴。锌锗冶炼方面，公司在四川省雅安市用电解工艺冶炼锌，并同时生产锗，以及综合回收多种稀贵金属。

　　公司目前拥有CCR，设计产能为年产30,000吨阴极铜，3,500金属吨粗制氢氧化钴项目；友山镍业，设计产能年产3.4万金属吨高冰镍项目；珠海科立鑫，设计产能年产4,500金属吨四氧化三钴项目；四环锌锗，设计产能为22万吨锌锭、40吨锗回收冶炼项目。

　　目前，公司刚果（金）子公司CCM的年产30,000吨阴极铜，5,800金属吨粗制氢氧化钴项目正在建造过程中。

　　（2）有色金属采选业务：有色金属精矿的生产过程主要分为采矿和选矿两个流程，采矿方面，公司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准。选矿方面，公司运用成熟的选矿技术，金属矿石开采出来后，一般经过破碎、磨矿、选矿等工艺，成为可以满足冶炼或其他工业加工要求的精矿。

　　报告期内采选业务主要开展主体为埃玛矿业的铅锌矿、银鑫矿业的铜钨锡多金属矿，华金矿业金矿。公司位于刚果（金）的卡隆威铜钴矿山，拥有资源量为矿石量1,346万吨，储量为铜金属量30.2万吨，平均品位2.7%，钴金属量4.27万吨，平均品位0.62%，目前正在着手投建年产阴极铜30,028吨、粗制氢氧化钴3,556.4吨（金属量）项目。

　　（3）有色金属贸易及其他：主要为国内外有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭、矿产品等的购销服务。公司在有色金属贸易行业沉浸多年，在国内国际有着深厚的业务基础，立足于上海，厦门等贸易港口城市，往内拓展国内矿山和冶炼企业，往外拓展非洲，东南亚等地矿产品企业，掌握行业信息，促进公司资源业务的稳步发展。

　　（4）服务及其他：向金属产业链各环节客户提供涵盖地质勘探、资源价值评估、库存管理及价格管理、融资租赁等配套服务。随着公司发展重心在钴、镍、铜、锌有色金属资源上，这部分业务公司正在逐步退出中。

　　3、行业情况

　　公司从事的钴、镍、铜、锌有色金属资源行业，其资源分布在全球各地，尤其以非洲，东南亚及太平洋国家，南美等地较为集中。在2020年全球新冠疫情的影响下，上半年航运，物流，开工率等都有不同程度的影响，行业的发展受到抑制，但随后各国政府纷纷推出货币宽松政策，又推动了大宗有色金属价格有较大幅度的增长。新能源汽车行业的在2020年发展迅速，全球新能源汽车总销量达到314万辆，中国新能源汽车总销量136.7万辆。新能源动力电池的需求预期，推动了钴镍资源的紧俏和价格的上涨。同时，铜，锌资源也受到全球宏观环境及供需关系的影响，2020年处于上涨走势。

　　公司所从事的钴、镍、铜、锌有色金属资源行业，是国家国民经济发展所需和国家产业政策支持的产业，有着非常广阔的产业前景。2020年，公司刚果（金）电极铜从年产一万吨扩产到三万吨，钴产量也稳步上升；公司子公司印尼友山镍业实现了四条生产线的点火生产，并且生产出镍铁产品，在镍行业迈开了坚实的一步。公司钴、镍、铜资源在行业中的市场份额进一步发展，影响力进一步扩大，并且钴铜资源后续的扩产开发计划也在持续进行中，有望在未来迎来快速增长。公司努力成为新能源资源行业最具成长性和竞争力的企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司已按约定足额、按时完成债券利息支付。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，联合信用评级有限公司给予公司主体评级 AA，公司债券评级 AA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2020年度实现营业收入3,923,619.14万元，同比增长9.28%，实现归属于母公司股东的净利润5,908.88万元，同比下降80.29%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为：13,619.71万元，同比下降2.60%

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见附注五、44、（1）重要会计政策变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　本集团合并财务报表范围包括70家公司，与上年相比，增加19个合并主体，其中非同一控制下合并新增17家公司，主要为恩祖里铜矿有限公司及其10家子公司、华玮镍业有限公司及其子公司友山镍业印尼有限公司、四川比利弗环保科技有限公司、汉源比利弗环保科技有限公司、石棉环通物流有限公司、四川百乾锌业有限公司等；设立新增2家子公司，主要为盛屯金属供应链（成都）有限公司、阳江市科立鑫新能源材料有限公司等。

　　共减少3家合并主体，其中因注销减少1家公司，为盛屯国际供应链有限公司；因转让股权丧失控制权转为参股公司减少1家公司，为湖南辉宏科技有限公司；因转让全部股权减少1家公司，为石棉县盛屯置业有限公司。

　　与上年相比，合并范围公司变动情况如下：

　　■

　　本集团合并范围的子公司如下：

　　■

　　本集团本年度合并范围变化详见本附注“八、合并范围的变更” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业        公告编号：2021-065

　　转债代码：110066        转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066        转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第十届董事会第二十一会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品的议案》。

　　具体情况如下：

　　一、投资概况

　　（一）投资目的

　　为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，在保证资金流动性和安全性的基础上，计划利用生产经营过程中产生的短暂富余的闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构短期保本型理财产品。

　　（二）投资金额

　　公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构保本型理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10亿元。

　　（三）投资方式

　　公司董事会授权公司财务总监购买金融机构保本型理财产品，理财产品期限不超过1年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10亿元。在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。

　　（四）授权投资期限

　　授权有效期为自公司第十届董事会第二十一会议批准之日起至2021年4月30日止。

　　二、资金来源

　　公司购买金融机构低风险理财产品仅限于闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　三、需履行的审批程序

　　公司于2021年4月26日召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品的议案》。

　　四、对公司的影响

　　公司利用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构保本银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司业务有资金需求，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

　　五、风险控制措施

　　金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照相关法律法规、公司《章程》等相关规章制度的要求进行银行理财产品的购买。财务部负责购买金融机构保本型理财产品事项的管理。公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

　　六、独立董事意见

　　董事会审议的关于授权公司管理层购买金融机构保本型理财产品事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次授权公司管理层以自有闲置资金购买金融机构保本型理财产品，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司已履行了必要的审批程序。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600711   证券简称：盛屯矿业    公告编号：2021-064

　　转债代码：110066        转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066       转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??每股分配比例：每股派发现金红利人民币 0.01元（含税）。

　　??本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　??在实施权益分派的股权登记日之前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛屯矿业集团股份有限公司以下简称“公司”）截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币714,810,907.28元。本次利润分配方案如下：

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。暂以公司截至2020年12月31日公司总股份2,639,491,826股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税），合计派发现金26,394,918.26元（含税）。现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的比例为44.67%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月26日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过了

　　《公司2020年度利润分配方案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。并同意将该方案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认真审议了《公司2020年度利润分配方案》，认为公司2020年度利润分配方案与公司业绩成长相匹配，符合公司实际情况及发展的需要，有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》、《公司章程》和《盛屯矿业集团股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益；董事会就此议案的提议及决策程序、表决过程合法合规，我们予以认可，并同意将公司2020年度利润分配方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年4月26日，公司召开第十届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司的发展现状及持续经营能力，不会对公司的现金流产生重大影响、不会影响公司的正常生产经营。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业        公告编号：2021-071

　　转债代码：110066        转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066        转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于为公司及控股子公司向银行申请办理资产抵押担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称:盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）、盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）、厦门盛屯金属销售有限公司（以下简称“厦门盛屯金属销售”）

　　●本次担保总金额：30,000万元

　　●本次担保是否有反担保: 无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2021年4月28日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为公司及控股子公司向银行申请办理资产抵押担保的议案》。公司于2014年10月21日向兴业银行股份有限公司厦门分行申请按揭贷款，用于购买翔安区莲亭路836号101单元、翔安区莲亭路836号102单元、翔安区莲亭路836号201单元、翔安区莲亭路836号301单元、翔安区莲亭路836号401单元、翔安区莲亭路836号501单元、翔安区莲亭路838号、翔安区莲亭路840号101单元、翔安区莲亭路840号102单元、翔安区莲亭路840号201单元、翔安区莲亭路840号202单元、翔安区莲亭路840号301单元、翔安区莲亭路840号302单元、翔安区莲亭路840号401单元、翔安区莲亭路840号402单元、翔安区莲亭路840号501单元、翔安区莲亭路840号502单元、翔安区莲亭路842号地下一层专用车库1、翔安区莲亭路842号地下一层专用车库2房产，相应将上述房产抵押予兴业银行股份有限公司厦门分行。根据公司及其全资、控股子公司在兴业银行股份有限公司厦门分行申请授信的需要，将上述房产同时为本公司、盛屯金属有限公司、厦门盛屯金属销售有限公司等在该行融资提供最高额抵押担保，担保金额不超30,000万元，期限不超10年。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）盛屯金属有限公司

　　公司名称：盛屯金属有限公司

　　注册资本：10亿元

　　经营范围：批发零售矿产品（国家专控除外）、金属材料、金属制品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品；销售有色金属、稀有稀土金属及其制品；未涉及前置许可的其他经营项目（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　法定代表人：张振鹏

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为2,074,956,133.9元，净资产为1,009,474,276.49元，总负债1,065,481,857.41元；2020年营业收入12,002,261,884.69元，净利润-82,624,545.7元。

　　（二）厦门盛屯金属销售有限公司

　　公司名称：厦门盛屯金属销售有限公司

　　注册资本：1亿元

　　经营范围：金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品)；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他电子产品零售；计算机软件及辅助设备零售；家用电器批发；日用家电设备零售；纺织品及针织品零售；纺织品、针织品及原料批发；建材批发；其他日用品零售；首饰工艺品及收藏品批发（不含文物）；黄金现货销售；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理。

　　法定代表人：张振鹏

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为187,509,019.44元，净资产为元113,548,921.12，总负债73,960,098.32元；2020年营业收入2,293,519,995.70元，净利润-7,930,130.57元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，上述担保有利于推动盛屯金属、厦门盛屯金属销售的业务拓展，有利于补充盛屯金属、厦门盛屯金属销售资金的流动性，符合公司整体发展的需要。盛屯金属、厦门盛屯金属销售为公司的全资子公司，担保风险可控。董事会同意上述担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日上市公司及其控股子公司无对外担保，上市公司对控股子公司提供的担保余额306,739.45万元，占上市公司最近一期经审计净资产的27.37%。公司对外担保均无逾期。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600711   证券简称：盛屯矿业   公告编号：2021-072

　　转债代码：110066        转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066        转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日14点30分

　　召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A座33层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，并于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年5月12日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：（股东登记表见附件1）

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年5月12日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点与联系方式：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A座33层 董事会秘书办公室。

　　联系人：卢乐乐

　　联系电话：0592-5891697

　　传真：0592-5891699

　　邮政编码：361012

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　无。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛屯矿业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业        公告编号：2021-073

　　转债代码：110066        转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066        转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●拟聘任会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到 1986 年成立的中信会计师事务所，2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立；2012 年， 信永中和由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层。信永中和总部位于北京，在全国设有 23 家境内分所，并在香港、新加坡等地区和国家设有 13 家境外成员所及 56 个办公室。

　　信永中和已取得财政部颁发的《会计师事务所执业证书》， 是首批获得证券执业资质，获准从事金融审计相关业务、H 股企业审计业务，拥有军工涉密业务咨询服务安全保密资质的会计师事务所。信永中和建立了完备的质量控制制度和内部管理制度， 从事过各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　2.人员信息

　　信永中和首席合伙人为叶韶勋先生，截止 2020 年 6 月 30 日， 信永中和从业人员总数为 5,919 人，其中合伙人（股东）228 人。2019 年末，信永中和注册会计师为 1,666 人，截至 2020 年 6 月30 日，信永中和注册会计师为 1,814 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。

　　3.业务规模

　　信永中和 2019 年度业务收入为 27.6 亿元，净资产为 1.2 亿元。信永中和 2019 年度上市公司年报审计项目 300 家，收费总额 3.4 亿元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值约为 196 亿元。

　　4.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额为 1.5 亿元。

　　5.独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。根据相关法律法规的规定，上述行政处罚和监管措施不影响信永中和继续承接或执行证券服务业务和其他业务，对其服务本公司不构成任何影响。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟任项目合伙人及签字注册会计师常晓波先生，中国注册会计师，自1997年起参与审计工作，具备23年审计经验，主要从事资本市场相关审计服务，拥有证券服务业从业经验。

　　拟任项目独立复核合伙人邵立新先生，为信永中和资深审计合伙人，1991年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟任项目签字注册会计师岑宛泽女士，中国注册会计师，自 2000年起参与审计工作，具备20年审计经验，主要从事资本市场相关审计服务，拥有证券服务业从业经验。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道道守则》对独立性要求的情形，最近三年无不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据2021年具体工作量和市场价格水平，确定2021年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　本次续聘前，审计委员会与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，审计委员会一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了事前认可：我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的业务素质，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质和条件，具有良好的业务素质，遵循了独立、客观、公证的执业准则，能够客观地评价公司的财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作的要求。本次续聘的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的审计机构，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议程序

　　公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、报备文件

　　（一）公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业        公告编号：2021-062

　　转债代码：110066        转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066        转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议于2021年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

　　经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2020年年度报告正文及摘要》。

　　公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订） 及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2020年年度报告》和《公司2020年年度报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见，监事会对2020年年度报告出具了书面审核意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年年度报告》和《盛屯矿业2020年年度报告摘要》。

　　二、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　公司董事会编制了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度董事会工作报告》。

　　三、审议通过了《公司2020年度独立董事述职报告》。

　　公司三名独立董事何少平、刘鹭华、任力向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为5,908.88万元，2020年度期末可供股东分配的利润为714,810,907.28元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2019－2021年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2020年度利润分配方案为：

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　　本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司2020年度利润分配方案公告》。

　　五、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》。

　　公司董事会编制了《公司2020年度社会责任报告》。

　　《公司2020年度社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司2020年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　　本议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度社会责任报告》。

　　六、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司董事会编制了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业2020年度内部控制自我评价报告》

　　七、审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　八、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司 2020年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《信永中和会计师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。

　　九、审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议案》。

　　为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权公司财务总监:在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构保本型理财产品，理财产品期限不超过1年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10亿元。在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。授权有效期自公司第十届董事会第二十一次会议批准之日起至2022年4月30日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品的公告》。

　　十、审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度申请的议案》。

　　鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的需要，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币120亿元的担保，子公司为子公司提供的担保额度为40亿元人民币（含等值外币）。担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；担保事项包括但不限于（金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等），上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在总额度范围内授权公司董事长可根据各子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子公司发行债券的担保另行公告。

　　具体情况如下：

　　一、提供担保额度情况

　　本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟为各子公司提供的担保额度如下：

　　单位：人民币（亿元）

　　■

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿业关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度的公告》。

　　十一、审议通过了《关于开展2021年外汇套期保值业务的议案》。

　　根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎性原则， 2021年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计的净资产的20%，交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2020年年度股东大会批准之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。具体事宜严格参照公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　　公司代码：600711                                                  公司简称：盛屯矿业