一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本266,670,000股，扣除公司目前回购专用账户的股份1,470,000股,以此计算合计拟派发现金红利106,080,000元（含税），公司2020年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司自设立以来，持续专注于中高档家用纺织品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括套件、被芯、枕芯等床上用品。

　　（二）公司经营模式

　　1、品牌运营模式

　　公司的品牌运营采用“品类品牌化”的方式组建品牌矩阵，以“水星”品牌为主，“百丽丝”品牌为辅，以“水星家纺婚庆馆”“水星宝贝”“水星KIDS”等品牌为组合细分品类品牌，在强化“水星”主品牌的同时，快速、有效地实现了品类细分市场的拓展。

　　2、研发设计模式

　　公司在产品研发和技术创新上始终坚持消费者至上的理念，针对不同品牌、不同渠道，通过对消费者需求的深入研究，以更强的消费者理解能力去完成对产品的研发、设计，形成了成熟的以原创研发设计为主，以与国内纺织领域知名高校、专业研究机构合作研发为辅的设计研发运作模式。

　　3、采购模式

　　公司主要采用集中采购模式，通过制定严格的供应商甄选、考核和淘汰制度，定期对供应商进行考评，并相应调整合格供应商名录，使供应商处于良好的竞争和稳定状态。近年来，公司对采购系统进行了信息化升级，突破传统采购模式，致力于打造DRP供应链协同平台，建立起集中、高效、透明的供应链系统,实现销售需求、库存状态、生产进程可视化、在线化、共享化,从而提升供应链管理和协调能力。

　　4、生产模式

　　公司目前以自主生产、委托加工、定制生产三种方式相结合的模式生产产品。公司自主生产的主要为套件类、被芯类和枕芯类产品；委托加工主要针对坯布染整、套件的绣花或绗绣、套件的缝制等工序；定制生产主要包括羽绒被、部分蚕丝被、部分枕芯、竹草凉席、床护垫、毛毯和蚊帐等产品。

　　5、销售模式

　　公司坚持以经销、网络销售和直营为主，团购、国际贸易等为辅的多通路立体销售模式。报告期内，公司以持续提升加盟、直营门店、传统电商渠道的运营质量为基础，积极创新零售模式，通过直播、云店、抖音、KOL、小红书等形式，扩展公域流量，培育私域流量，加速线上线下融合发展。

　　（三）行业情况

　　1、国内消费同比下降，家纺行业状况类同

　　2020年，在席卷全球的新冠肺炎疫情影响下，我国国内生产总值（GDP）仍保持2.3%的正增长，且总量首次突破百万亿元。据国家统计局公布的数据显示，2020年，国内消费品市场较上年同期略有下滑。全年社会消费品零售总额同比减少3.9%，其中，乡村消费品零售额增速（-3.2%）高于城镇消费品零售额增速（-4.0%），居民人均可支配收入增长4.7%，显著高于社会消费品零售总额增速。

　　家纺行业在新冠肺炎疫情的围困之中，采取一系列积极有效措施，逐步全面复产、严控质量成本、努力平稳营销，从而有效地控制了疫情造成的负面影响。规模以上企业的效益同比增长较为明显。据国家统计局数据测算，2020年全国1796家规模以上家纺企业实现营业收入1857.30亿元，同比下降0.76%；实现利润总额104.46亿元，同比增长14.73%。中国家纺协会跟踪的244家样本企业主营业务收入同比下降7.21%，利润总额同比下降14.12%，利润率为6.55%。疫情等外部环境的诸多不稳定因素对家纺小微企业带来较为严重的影响，中国家纺协会跟踪的样本企业中，规模以下企业主营业务收入较上年下降50.31%，利润总额较上年大幅下降98.59%。

　　公司所属床上用品子行业，2020年效益保持基本稳定。据国家统计局数据显示，2020年全国973家规模以上床品企业实现营业收入970.22亿元，同比下降2.68%；实现利润总额38.92亿元，同比下降1.00%，利润率为4.31%。中国家纺协会跟踪的122家床品样本企业主营业务收入同比下降5.49%，利润总额同比下降4.66%，利润率为7.32%。

　　2、线上影响力进一步加大，利好家纺品牌企业

　　2020年全国实物商品网上零售额比上年增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%，比上年提高4.0个百分点，影响力进一步扩大。在大数据深度耦合的作用下，对客户的洞察以及数据分析能力将逐渐替代价格、商品、营销等成为未来电商企业的核心竞争力。

　　家纺产品具有相对标准化的产品形态，相对于服装等强调个性化的商品，更有利于线上销售，加之家纺品牌企业长期以来重视线上渠道销售，经过十多年的发展，已基本形成线上线下品牌影响力相互促进的局面，优势突出的品牌家纺在线下和线上渠道更易相互引流，相互促进。

　　3、行业地位

　　长期以来，公司始终秉持“快速、和谐、卓越”的企业精神，坚持心无旁骛地深耕家纺主业，以更强的消费者理解能力为依托，以消费者需求为出发点和落脚点，坚持高品质高性价比的产品策略，坚持线上线下渠道同步发展的方针，通过产业资源的不断聚集、整合，持续以技术创新、产品创新、营销创新、管理创新推动企业发展。

　　报告期内，面对疫情的影响，公司迅速决策、积极应对，及时复工复产，快速恢复销售，继续保持了公司自设立以来销售持续增长的态势，巩固了公司的行业领先地位。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　2020年公司实现营业收入3,034,780,744.09元,较上年同期增长1.09%，归属于上市公司股东的净利润274,539,756.19元，较上年同期下降12.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润231,207,585.30元，较上年同期下降17.50%；2020年经营活动产生的现金流量净额378,153,416.80元，较上年同期增加60.64%；2020年末归属上市公司股东的净资产2,357,173,972.81元，较上年末同期增长3.16%。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　■

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

　　■

　　■

　　注：1、系商场扣电费在营业收入与销售费用中分别列示。

　　2、系以前年度计入销售费用的由公司承担的销售商品而产生的运输费用。

　　（2）执行《企业会计准则解释第13号》

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　①关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　②业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

　　财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

　　本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

　　本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期销售费用合计人民币1,553,375.51元。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　证券代码：603365                股票简称：水星家纺               公告编号： 2021-013

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年04月16日以邮件、微信、钉钉或专人送达的方式通知全体监事，并于2021年04月27日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟媛媛女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2021年第一季度报告全文》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为公司2020年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会将公司2020年年度利润分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度利润分配预案公告》（公告编号2021-015）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　监事会认为公司制定的《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》有利于进一步增强公司现金分红的透明度，充分体现了公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2021年度审计服务，2021年审计费用与2020年审计费用相同。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号2021-016）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2021-014）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为公司预计2021年度日常关联交易符合公司实际发展的需要，关联方符合经销商资质要求，关联交易严格遵循公平、公允原则，定价标准为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致，没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定，该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号2021-017）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《关于公司2021年高级管理人员薪酬的议案》。

　　监事会认为公司制定的高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2021版）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司信息披露管理制度（2021版）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号2021-018）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺            公告编号： 2021-014

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据   《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金的数额、资金到位情况

　　根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金使用情况及结余情况

　　1、截至2020年12月31日募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：系公司自有资金转入用于银行询证费用。

　　2、募集资金截至2020年12月31日项目支出明细如下：

　　单位：元

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议补充协议》，补充说明南京星贵家纺有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行下辖机构中国银行南京城中支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、河北水星家用纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行于2018年12月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、厦门水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行于2019年1月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、陕西水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2019年2月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、四川水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司成都成华支行于2019年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、苏州星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州分行于2019年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南通星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行于2020年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：初始存放金额含其他发行费用23,477,700.00元。

　　注2：偿还银行贷款、补充流动资产2个募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2018年注销，专户余款最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注3：技术研发中心升级募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注4：截至2020年12月31日，尚未到期的银行七天通知存款，余额合计170,000,000.00元。

　　注5：截至2020年12月31日，尚未到期的银行七天通知存款，余额合计57,000,000.00元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”，承诺投资金额合计947,942,300.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）947,942,300.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。

　　截至2020年12月31日，本公司累计使用募集资金749,434,578.91元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“生产基地及仓储物流信息化建设项目”中的“仓储物流中心建设项目”和“整体信息化建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”中的“线上线下渠道融合建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“技术研发中心升级项目”主要包括研发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　“偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。

　　(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

　　单位：元

　　■

　　(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(五)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　1、“技术研发中心升级”项目节余募集资金使用情况

　　截至2019年8月20日，公司募投项目之“技术研发中心升级”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。

　　公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“技术研发中心升级项目”结项，并将节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”。

　　2、“生产基地及仓储物流信息化建设”项目节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募投项目之“生产基地及仓储物流信息化建设”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资37,679.18万元，实际投资24,385.03万元，实际使用金额占原计划投资额的64.72%。

　　2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。

　　(七)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　未达到计划进度的情况

　　截止2020年12月31日，项目直营渠道门店建设已经完成，共在上海、杭州、南京、石家庄等10个城市建设71家水星品牌直营专卖店和商场专柜；线上线下融合方面，基础平台层和部分业务应用层的建设工作已完成，云POS、品牌微商城、云SCRM已在直营渠道全面推广使用，部分加盟渠道开始试用；但由于2020年新冠疫情影响，合作厂商和公司IT团队、业务团队配合执行业务架构、软件开发的周期变长，给年度执行计划的推进带来了极大的困难，无法按期完成相应的设计开发工作，下半年恢复生产和销售业务为主的形势下，系统推广工作也受到影响。

　　2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，同意公司调整该项目的实施进度，将该项目达到预期可使用状态由2020年11月延期至2021年12月。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已

　　使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结

　　论性意见

　　中信建投证券股份有限公司认为，水星家纺2020年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司                    2020年度

　　单位：万元

　　■

　　上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注1：生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地，购进设备，搭建系统等。计划投资金额37,679.18万元，项目建设期3年。截至2020年12月31日，生产基地及仓储物流信息化建设项目已完成，并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资37,679.18万元，实际投资24,385.02万元，实际使用金额占原计划投资额的64.72%。公司计划将拟结项的募集资金投资项目“生产基地及仓储物流信息化建设”节余资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在本项目尾款按照相关合同约定满足付款条件时，公司将以自有资金支付。本次节余募集资金转出后，公司本项目的募集资金专户将予以销户。

　　注2：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设直营专卖店和商场专柜、建设O2O系统平台，建设计划投资金额为11,432.20万元，项目建设期为3年。截至2020年12月31日，累计投入募集资金金额为6,748.66万元，项目资金投入进度为59.03%。其中，直营渠道建设累计投入金额超出承诺投入金额38.13%，主要原因（1）租赁市场价格上升，开设直营门店的实际租金费用相较规划时增加939.25万元；（2）由于人工、物料价格上涨，实际使用装修费较规划时增加766.73万元。直营渠道建设在达产后可实现年均销售收入6,800.00万元，年均净利润498.13万元。截至2020年末“线上线下渠道融合及直营渠道建设”已完成直营渠道门店建设，线上线下融合方面，基础平台层和部分业务应用层的建设工作已完成，云POS、品牌微商城、云SCRM 已在直营渠道全面推广使用，部分加盟渠道开始试用。但由于2020年新冠疫情影响，合作厂商和公司IT团队、业务团队配合执行业务架构、软件开发的周期变长，给年度执行计划的推进带来了极大的困难，无法按期完成相应的设计开发工作，下半年恢复生产和销售业务为主的形势下，系统推广工作也受到影响。2021 年1 月11 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，同意公司调整该项目的实施进度，将该项目达到预期可使用状态由2020 年11 月延期至2021 年12 月。

　　注3：技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为1,068.24㎡的场地、引进设备，建设研发中心，进行研究开发，计划投资金额为5,682.85万元，建设期为1年。截至2020年12月31日，技术研发中心升级项目已完成，并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注4：偿还银行贷款项目，金额为15,000.00万元，该项目已于2018年度完成。截至2020年12月31日，累计已使用募集资金金额15,000.00万元归还银行借款，项目资金投入进度为100.00%。

　　注5：补充流动资金项目，金额为25,000.00万元，该项目已于2018年度完成。截至2020年12月31日，累计已使用募集资金金额25,000.00万元补充流动资金，项目资金投入进度为100.00%。

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺         公告编号：2021-015

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　2020年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利 4元（含税）。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 729,204,780.90元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本266,670,000股，扣除公司目前回购专户的股份1,470,000股,以此计算合计拟派发现金红利106,080,000元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为38.64%。

　　公司2020年度不进行资本公积金转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2020年公司采用集中竞价方式回购股份金额为30,194,749元（不含交易费用），占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.00%。

　　综上，公司2020年度现金分红金额合计136,274,749元，占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.64%。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/员工持股计划等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年04月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的2020年年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们对董事会做出的利润分配预案表示同意，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会将公司2020年年度利润分配预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　2020年年度利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺         公告编号：2021-017

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，且占同类业务比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年04月27日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，表决结果8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李道想先生回避表决。本议案不需要提交股东大会审议。

　　公司董事会审议该议案前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

　　董事会审议该议案时，独立董事发表独立意见如下：经过独立董事的审慎审核，认为公司2021年度日常性关联交易事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。关联方符合经销商资质要求，关联交易价格为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致，严格遵循公平、公允原则，没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定，该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：江西水星实业有限公司；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：91360121314691713E；法定代表人：孙东；注册资本：1000万；主要股东：谢作班、李秀莲；成立日期：2014年8月22日；注册地址：南昌小蓝经济技术开发区小蓝大道以南，金沙四路以东；主营业务：家用纺织品、床上用品生产；国内贸易；市政工程；网上贸易代理；自有房屋租赁。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：总资产1,598.93万元、净资产500.51万元、主营业务收入2,778.36万元、净利润149.87万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　江西水星实业有限公司（以下简称“江西水星”）股东李秀莲、谢作班为直接加间接持有公司5%以上股份的股东、公司董事李道想的妹妹及妹夫，因而江西水星符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　关联方江西水星依法存续、资信情况良好，具备持续经营的履约能力，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　江西水星通过公司经销商评审，符合经销商资质要求，加盟水星品牌连锁，成为公司在江西的区域经销商，公司根据连锁加盟统一的销售政策对其销售产品、收取货款，主要为：1、公司按照统一的经销价对其进行销售，即公司关联交易价格的定价依据为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致；2、公司根据经销商统一政策，采取按月结算货款方式收款；3、根据特许经销协议，在指定的区域内开展授权加盟和产品经销业务，不得在其他区域运营。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易产生的原因为，关联方熟悉当地环境，拥有当地人脉资源和资金优势，愿意积极推动公司在当地业务的发展。经过公司按照经销商评审程序对关联方进行评审后认为关联方符合公司经销商准入资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。

　　公司严格按照《公司章程》及有关规定履行了批准程序，决策程序合法有效；该关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。

　　关联方遵守特许经销协议，按照统一的经销价格交易，按月结算货款，在指定区域开展经销业务，2021年预计关联交易金额占2020年度同类型业务收入的比例约1.53%，占2020年度营业收入的比例约0.76%，依据2020年度公司经销业务的毛利率计算，该关联交易产生的毛利占2020年度毛利总额的比例约0.4%，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365                股票简称：水星家纺                编号： 2020-018

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年04月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的授信额度），授信期限自董事会审议通过之日起1年。公司将在授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票等融资业务。

　　实际授信额度最终以各授信银行审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为便于相关工作的开展，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365  证券简称：水星家  纺公告编号：2021-022

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于召开2020年度暨2021年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2021年05月11日（星期二）16:00-17:00

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

　　会议召开方式：网络文字互动

　　投资者可于2021年05月07日（周五）16:30前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱sxjf@shuixing.com。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月28日披露公司2020年度报告及2021年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2020年度及2021年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2021年05月11日（星期二）16:00-17:00以网络文字互动的方式，举行2020年度暨2021年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会以网络文字互动方式召开，公司将针对2020年度及2021年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2021年05月11日（星期二）16:00-17:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

　　（三）会议召开方式：网络文字互动

　　三、公司参加人员

　　董事长兼总裁：李裕陆先生

　　财务总监：孙子刚先生

　　董事会秘书：王娟女士

　　四、投资者参与方式

　　（一）投资者可在2021年05月11日16:00-17:00，通过互联网登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），以网络文字互动方式在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2021年05月07日（周五）16:30前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱sxjf@shuixing.com。公司将在发布会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：王娟、朱钰

　　电话：021-57435982

　　邮箱：sxjf@shuixing.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”（http://sns.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365                股票简称：水星家纺               公告编号： 2021-012

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年04月16日以邮件、微信、钉钉或专人送达的方式通知全体董事，并于2021年04月27日以现场加视频的方式召开。本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2021年第一季度报告全文》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年年度利润分配预案公告》（公告编号2021-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号2021-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2021-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号2021-017）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李道想回避表决。

　　（十二）审议通过了《关于公司2021年高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经薪酬考核委员会审核，董事会审议通过了高级管理人员2021年度薪酬方案。公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李裕陆、李来斌、李裕高回避表决。

　　（十三）审议通过了《审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）听取了《独立董事2020年度述职报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2020年年度股东大会召开时，对其2020年度履职情况进行述职汇报。

　　（十五）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2021版）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司信息披露管理制度（2021版）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号2021-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号2021-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365  证券简称：水星家纺  公告编号：2021-021

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司根据财政部修订并印发的企业会计准则的要求执行的会计政策变更，无需公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　根据新租赁准则的要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是因按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不涉及以前年度的追溯调整，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21 号——租赁》。公司经营租赁租入的固定资产将租金总额在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益；融资租赁租入固定资产，将租赁期开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，并按照自有固定资产相一致的折旧政策，计提租赁资产折旧。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（四）变更日期

　　根据《企业会计准则第21 号——租赁》要求，公司作为境内上市企业，应自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，对可比期间信息不予调整，不涉及对公司以前年度进行追溯调整，不影响公司当期净利润及所有者权益，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺         公告编号：2021-016

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户31家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：潘莉华

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：江海

　　■

　　（3）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：吴轶

　　■

　　（4）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：何旭春

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司2020年度支付给立信的审计费用为106万元，内控审计费用42.4万元，2021年度审计费用拟与2020年度审计费用一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信在担任公司审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的审计报告客观、公正。审计委员会同意续聘立信为公司2021年度财务及内部控制审计机构，任期1年，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：

　　独立董事认为，立信勤勉、尽职、公允、独立地对公司2020年度财务状况和内控情况出具了审计报告，在审计活动中工作态度严谨、负责、专业，独立董事同意继续聘请该所作为本公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　独立意见：

　　立信是国内大型会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务执业资格，诚信记录良好，并具备充足的投资者保护能力，符合上市公司选择审计机构的条件。作为公司2020年度财报和内控审计机构，其在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保证审计工作的连续性和稳健性，独立董事同意续聘其为公司2021年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2021年04月27日召开第四届董事会第十三次会议，全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2021年度财务及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月28日

　　证券代码：603365  证券简称：水星家纺  公告编号：2021-019

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2021年5月18日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次：2020年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日14 点00分

　　召开地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议将听取独立董事作《2020年度独立董事述职报告》。

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月17日上午09:00-11:30，下午13:00-17:00

　　（二）登记地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号公司3楼董事会秘书办公室

　　（三）登记方式：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和加盖公章的法人授权委托书。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有效持股凭证、本人身份证原件、复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有股东授权委托书、委托人身份证及代理人身份证原件、复印件。

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、

　　其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议人员于2021年5月18日14:00前至会议召开地点报到。

　　3、联系方式

　　联系人：王娟、朱钰

　　联系电话：021-57435982

　　传真：021-57435966

　　联系地址：上海市奉贤区沪杭公路1487号

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海水星家用纺织品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺  公告编号：2021-020

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于公司高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到副总裁周忠先生提交的书面辞职报告。周忠先生因工作调整，申请辞去公司副总裁职务，公司将对其工作另行安排。周忠先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　周忠先生辞职系因工作调整，不会对公司生产经营和长远发展产生影响。周忠先生在其任职期间勤勉尽责，公司董事会对其任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月28日

　　公司代码：603365                                                  公司简称：水星家纺