■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　2、归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分一致。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，前述原因获得的股份同样不得归属。

　　3、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股22.64元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价45.27元的50%确定，为每股22.64元。

　　1、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股45.32元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.95%；

　　2、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股46.02元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的49.20%。

　　3、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股55.34元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的40.91%。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股22.64元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（四）定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，激励对象主要为上市前未持有公司股份的新入职技术团队。集成电路设计行业为人才密集型行业，具有扎实专业功底和丰富行业经验的人力资源是企业的核心竞争力之一，保证激励计划的有效性对于稳定优秀团队起重要作用，有利于公司在行业竞争中占据有利位置。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。

　　本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2021年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　■

　　■

　　注：上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。

　　5、个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若因公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入或毛利润作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；毛利润能反映产品市场竞争力和获利能力的提升，也是反映企业成长性的有效指标。公司处于集成电路设计行业，发展受到集成电路产业波动、下游应用市场和宏观经济波动等方面影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次激励计划设定的考核目标为：2021年-2024年的营业收入目标值分别不低于5.68亿元、6.53亿元、7.51亿元、9.01亿元；或2021年-2024年毛利润目标值分别不低于1.91亿元、2.20亿元、2.53亿元、3.04亿元，并相应设置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司增发新股，则限制性股票授予/归属数量不做调整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司增发新股，限制性股票的授予价格不做调整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司以董事会召开当日收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2021年4月27日收盘价）-授予价格，为23.06元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2021年6月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分18万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。上述违法/违规行为发生时至公司发现上述违法/违规行为的期间，激励对象取得的已获授并归属的限制性股票，该激励对象应向聚辰股份归还该部分股票所对应的收益，相关收益计算方法=(归属日股票收盘价-本人取得股票的成本价)×股票数量。上述违法/违规行为所涉情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1．本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益，已获授权益计算方法=(归属日股票收盘价-本人取得股票的成本价)*已归属股票数量。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因个人过错被公司解聘的，个人过错行为发生时至公司发现相关过错行为的期间，激励对象取得已获授并归属的限制性股票，该激励对象应向聚辰股份归还该部分股票所对应的收益，相关收益计算方法=(归属日股票收盘价-本人取得股票的成本价)*股票数量。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

　　（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688123  证券简称：聚辰股份  公告编号：2021-019

　　聚辰半导体股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2021年5月13日至2021年5月17日。

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　●征集人未持有公司股票。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，饶尧独立董事作为征集人，就公司拟于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人饶尧独立董事未持有公司股票，对公司第一届董事会第二十二次会议审议的《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的表决意见为同意，并发表了同意公司实施本次股权激励计划的独立意见。饶先生简历如下：

　　饶尧，中国国籍，学士学位，无境外永久居留权。饶先生于2018年10月加入本公司担任独立董事。加入本公司前，饶先生于2002年9月至2007年4月，就职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007年5月至2007年12月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2008年1月至今就职于上海汇衡律师事务所，任律师、合伙人。

　　饶尧独立董事认为，本次限制性股票激励计划系基于公司上市后的实际经营情况作出的，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，并吸引和保留业务骨干，调动员工的积极性，不存在损害公司整体利益以及全体股东特别是中小股东权益的情形。公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的条件，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年5月18日13时30分

　　2、网络投票时间：自2021年5月18日至2021年5月18日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰半导体股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2021年5月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年5月13日至2021年5月17日。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，上述复印件须加盖法人股东公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件，上述复印件须经自然人股东签字。

　　3、委托人应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人投递或邮寄的方式送达以下地址，以接收或信函寄达的时间为准。

　　地址：上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号（邮政编码：201203）

　　收件人：聚辰股份董事会办公室（联系电话：021-50802035）

　　请将相关文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系人和联系电话，并在显著位置标记“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经股东大会见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）按照本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）按照本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　（4）提交的授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权征集人且授权内容不相同的，以其最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后接收的授权委托书为有效；无法判断接收时间先后的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　5、委托人授权委托征集人后，可于现场会议登记时间截止前以书面方式撤销对征集人的授权委托。

　　6、由于征集投票权的特殊性，征集人与见证律师仅对股东提交的授权委托书及相关证明文件进行形式审核，不会就授权委托书及相关证明文件签盖的真实性或该等文件是否符合股东的真实意愿进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：饶尧

　　2021年4月28日

　　附件：聚辰半导体股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件：

　　聚辰半导体股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《聚辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《聚辰半导体股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》以及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托聚辰半导体股份有限公司独立董事饶尧作为本人/本企业的代理人出席聚辰半导体股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至聚辰半导体股份有限公司2020年年度股东大会结束。

　　证券代码：688123  证券简称：聚辰股份  公告编号：2021-020

　　聚辰半导体股份有限公司

　　股东集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况

　　截至本公告披露之日，北京新越成长投资中心（有限合伙）（以下简称“新越成长”）持有聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）11,175,561股股份，占公司总股本的9.25%。

　　●集中竞价减持计划的主要内容

　　新越成长基于自身资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式合计减持不超过2,400,000股公司股份，占公司总股本的比例不超过2%，具体减持价格将根据市场价格确定。

　　近日，公司收到股东新越成长出具的《关于通过集中竞价方式减持股份计划的告知函》，现将具体情况公告如下：

　　一、集中竞价减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　以上股东自公司上市以来未减持股份。

　　二、集中竞价减持计划的主要内容

　　■

　　注：以上股东通过集中竞价方式减持公司股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　（一）相关股东是否有其他安排□是√否

　　（二）相关股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

　　公司股东新越成长就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：

　　“本承诺人所持有的公司首发前股份，自股票上市之日起一年内不进行转让。

　　本承诺人减持公司股份将遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。原则上本承诺人应遵循前述承诺的方式进行交易，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规则另有规定的除外。

　　本承诺人所持发行人股票在锁定期满后24个月内，本承诺人所减持公司的股票数量不超过本承诺人所持有公司股份总数的100%。

　　本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司首发前股份所获增值收益将归公司所有。

　　本承诺人将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定；如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本承诺人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本承诺人将按相关要求执行。”

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是□否

　　（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况□是√否

　　（四）上海证券交易所要求的其他事项无

　　三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况  □是√否

　　四、集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险

　　上述减持主体将根据公司股票的二级市场交易情况、股价变动趋势等多方面因素决定是否实施本次减持计划，本次减持股份计划的实施存在减持时间、减持数量和减持价格等多种不确定性因素。

　　（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

　　本次减持计划的实施不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。

　　（三）其他风险提示

　　本次减持计划符合《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，相关股东将严格按照有关法律法规的规定实施减持计划，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688123  证券简称：聚辰股份  公告编号：2021-011

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　●本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中予以明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本方案尚需提交公司股东大会批准方可实施。

　　一、公司2020年度利润分配方案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，聚辰半导体股份有限公司（简称“公司”）期末可供分配利润为人民币223,117,834.08元。根据第一届董事会第二十二次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2020年度利润，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以公司截至2020年12月31日的总股本120,841,867股计算，本次利润分配预计派发现金红利49,545,165.47元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.41%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2020年度利润分配方案系基于公司盈利水平、财务状况、日常经营和长远发展的前提下做出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内分红回报规划》的有关规定，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对投资者合理的回报。

　　综上所述，公司独立董事对《聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案》无异议。

　　（三）监事会审议情况

　　2021年4月27日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税）。

　　监事会认为，公司2020年度利润分配方案兼顾了投资者合理的回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　三、风险提示

　　1、本次利润分配兼顾了公司的可持续性发展以及对投资者的合理回报，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等产生实质性影响。

　　2、本方案尚需提交公司股东大会批准方可实施，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688123证券简称：聚辰股份公告编号：2021-012

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，现就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46元后，募集资金净额为915,187,611.29元。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计930,573,648.30元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

　　（二）募集资金实际使用金额及当前余额

　　截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金85,596,128.29元，募集资金专户余额为111,238,624.53元，使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为738,000,000.00元。报告期内，公司募集资金专户资金变动情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。

　　公司已根据相关法律法规建立了募集资金专项存储制度，募集资金全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并与保荐机构中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体如下：

　　1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（详见公司于2019年12月20日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》）

　　截至2020年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。公司募投项目的资金使用情况详见本报告所附《聚辰股份2020年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　经第一届董事会第十六次会议批准，公司分别使用募集资金23,531,398.95元和4,882,397.97元置换预先投入募投项目以及预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募集资金置换事项发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第ZA14530号”《募集资金置换专项鉴证报告》。（详见公司于2020年5月29日披露的《聚辰股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换与募投项目实施计划不存在抵触，不会影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2020年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，经第一届董事会第十二次会议批准，公司使用总金额不超过820,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。（详见公司于2020年1月11日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为738,000,000.00元。具体情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　经第一届董事会第十四次会议以及2019年年度股东大会批准，公司于2020年5月9日至2020年5月12日期间使用56,000,000.00元超募资金永久补充流动资金，并承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见。（详见公司于2020年4月17日披露的《聚辰股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）

　　因公司计划参与中芯国际集成电路制造有限公司科创板股票发行的战略配售，为避免构成变相使用超募资金进行高风险投资的情形，经第一届董事会第十七次会议以及2020年第二次临时股东大会批准，公司撤销此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，终止此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资的承诺，并于2020年6月23日将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户，同时承诺于退回超募资金后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次撤销使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见。（详见公司于2020年6月8日披露的《聚辰股份关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的公告》）

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　经第一届董事会第二十次会议批准，公司变更募投项目实施地点为上海市浦东新区松涛路647弄12号（公司现有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电路设计产业园张东路1761号10幢，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募投项目实施地点变更事项发表了明确同意意见。公司本次变更募投项目实施地点未改变项目的实施主体及建设内容，不会影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。（详见公司于2020年11月17日披露的《聚辰股份关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》）

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的管理和使用以及信息披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，聚辰股份2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了聚辰股份2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，2020年度聚辰股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附表：聚辰半导体股份有限公司2020年度募集资金使用情况对照表

　　附表：聚辰半导体股份有限公司2020年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币（万元）

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688123证券简称：聚辰股份公告编号：2021-013

　　聚辰半导体股份有限公司

　　关于申请2021年度综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

　　根据聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议决议，公司及全资子公司拟向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度。

　　一、本次申请年度综合授信额度的基本情况

　　为提高企业资金营运能力，根据公司整体资金预算安排，董事会批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件，该项授权自董事会批准之日起一年内有效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情况。

　　二、董事会审议情况

　　2021年4月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于申请2021年度综合授信额度的议案》，批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688123         证券简称：聚辰股份         公告编号：2021-017

　　聚辰半导体股份有限公司

　　第一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于2021年4月27日在公司以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由监事会主席徐秋文先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司监事会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案》

　　监事会认为，公司2020年度利润分配方案兼顾了投资者合理的回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2020年度利润分配方案公告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告》

　　监事会认为，《聚辰股份2020年年度报告》系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情形或其他损害公司利益的行为。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2020年年度报告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，《聚辰股份2020年度内部控制评价报告》系根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2020年12月31日的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2020年度内部控制评价报告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司2020年度募集资金的存放、使用与信息披露符合《聚辰股份募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，亦不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议并通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，自2017年起为公司提供审计服务以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人符合《中国注册会计师职业道德守则》对于独立性的要求，能够在约定时限内较好的完成公司委托的各项审计工作。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于续聘2021年度审计机构的公告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年度监事薪酬方案》

　　监事会决议提请公司股东大会批准执行《聚辰半导体股份有限公司2021年度监事薪酬方案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　　监事会认为，《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，设置的绩效考核指标兼顾了公司、股东和激励对象三方的利益，具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，调动员工的积极性，并实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本草案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　监事会认为，《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，有利于健全和完善公司长期激励约束机制，确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　监事会认为，公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规规定的激励对象条件，符合《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，该等人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年第一季度报告》

　　监事会认为，《聚辰股份2021年第一季度报告》系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2021年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定编制，公允反映了公司2021年3月31日的财务状况以及2021年1-3月的经营成果和现金流量，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情形或其他损害公司利益的行为。（详见公司同日披露的《聚辰半导体股份有限公司2021年第一季度报告》）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：688123  证券简称：聚辰股份  公告编号：2021-018

　　聚辰半导体股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月18日13点30分

　　召开地点：上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日至2021年5月18日

　　本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，饶尧独立董事作为征集人，就本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于独立董事公开征集投票权的公告》）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关董事会、监事会审议上述议案的情况，请参阅公司同日披露的相关公告，本次股东大会的详细资料将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊载。

　　2、特别决议议案：9、10、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。

　　（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。

　　（二）以上登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2021年5月17日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件2）通过信函、传真或电子邮件方式送达公司，信函、传真或电子邮件以寄达公司的时间为准。

　　（三）现场会议登记地点为上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店，登记时间为2021年5月18日12:30-13:30，13:30以后不再办理股东登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　■

　　（二）本次股东大会出席人员的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：聚辰半导体股份有限公司2020年年度股东大会授权委托书

　　附件2：聚辰半导体股份有限公司2020年年度股东大会回执函

　　附件1：

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2020年年度股东大会授权委托书

　　聚辰半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（盖章）：　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证件号：　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　附件2：

　　聚辰半导体股份有限公司

　　2020年年度股东大会回执函

　　■