一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营事项段的无保留意见审计报告。本公司董事会已就相关事项出具专项说明，监事会及独立董事已就相关事项发表意见，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要业务和产品简介

　　公司目前主要产品包括IDC数据中心产品和制造板块。

　　1、数据中心板块

　　公司从2014年开始布局IDC业务，目的是为了延伸通信产业链，整合资源优势，增强公司竞争力。当年公司就联合中国电信苏州分公司一起开始数据中心的建设，2016年，公司数据中心一期1500个机柜正式开始运营，通过几年的摸索和锤炼，数据中心已经成为公司在产品升级方面的典范，也是公司产业链延伸的成功尝试。

　　基于数据需求和运用的庞大市场，公司在2019年再次投资，增加了500个数据机柜的建设，公司数据中心机柜数量超过2000个，租赁效率达80%以上，年收入达到亿元以上。

　　随着公司业务的逐步回归，公司在2020年度再次增加了对数据中心的投资，增加了500个机柜，公司数据中心的规模达到2500个，由于数据中心租赁客户相对比较稳定和优质，所以营收和利润都比较稳定，为公司的现金流提供了强有力的支撑。

　　2、制造板块

　　2.1通信硬件制造方面，公司多年来一直是各大运营商的优秀供应商，公司中标中国移动2021年至2022年软跳纤产品集中采购项目，就是最好的说明。同时公司通过努力，凭借自身实力，积极拓展业务渠道，中标上证所金桥技术中心基地机柜采购项目，成为通信硬件板块的有效补充。

　　2.2锂电材料产品制造方面，公司从2018年开始，就布局此方面的产能，经过几年的发展，到2020年，已经颇具规模。公司目前有48条冲压生产线，日产能达到300万个，拥有广西卓能、安徽众禾、陕西天臣、安徽天时、德朗能等一批优质的客户，已经成为公司业务增长新的一极。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司2020年实现营业总收入158,832,259.09元、营业成成本114,354,072.23元、净利润-289,899,228.42元,较2019年同比降低40.07%。公司主要业务中，其中IDC数据中心实现营业收入86,351,249.75元,较2019年同比增长38.25%。锂电材料产品2020年23,142,156.18元,较2019年同比增长24.95%。报告期内公司坚持发挥核心竞争优势，进一步处置低效资产和非主营资产，坚决回归主业，一方面继续做大做强公司传统的通信硬件业务，一方面确保公司数据中心规模稳定的基础上，不断扩大。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东净利润分别较上期减少1,0621.15万元、12,604.44万元、35,568.63万元，分别减少40.07%、52.43%、476.14%，主要原因是报告期内，公司受宏观经济环境波动的影响，公司销售订单减少，相应的收入，成本减少。因公司LED业务市场需求下滑，公司基于谨慎性原则对固定资产和存货计提减值准备。同时，对于部分业绩表现不达预期的参股公司计提了长期股权投资减值准备，导致公司归属于上市公司股东的净利润大幅减少。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　（1）执行新收入准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年12月9日分别发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。

　　本公司追溯应用新收入准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新收入准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2020年年初留存收益或财务报表其他相关项目金额，2019年度的财务报表未予重述。

　　执行新收入准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　■

　　2.重要会计估计变更

　　无

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、前期差错更正事项的主要原因及具体内容

　　（一）前期会计差错更正主要原因

　　1、2019年年度报告保留事项相关的会计差错更正

　　保留事项：新海宜集团持有江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”）17.86%的股权，初始投资成本20,000.00万元，采用权益法核算，2019年度确认投资损失186.55万元，截至2019年12月31日，长期股权投资账面价值7,234.13万元。因迪比科收入及成本真实性和完整性无法核实、应收款项和存货等资产减值计提合理性无法判断，以及其他可能影响迪比科财务报表公允反映等事项，我们无法判断新海宜集团对迪比科长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益的恰当性。

　　2、2018年度报告保留事项相关的会计差错更正

　　保留事项：(一)贵公司持有江西迪比科17.86%的股权，初始投资成本20,000.00万元，采用权益法核算，2018年度确认投资收益-1,843.82万元，计提减值准备12,778.42万元，截止2018年12月31日长期股权投资账面价值7,420.68万元。因江西迪比科收入及成本真实性和完整性无法核实、应收款项和存货等资产减值计提合理性无法判断，以及其他可能影响江西迪比科财务报表公允反映等事项，我们无法判断贵公司对江西迪比科长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益和计提减值的恰当性。

　　（二）前期会计差异更正的内容

　　1、联营公司的收入确认问题

　　新海宜集团联营公司江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）2018年、2019年度收入确认情况进行梳理，发现：

　　（1）2018年收入确认中部分收入不符合江西迪比科收入确认条件，应在2019年度确认相关收入。因此调减2018年营业收入30,096,880.42元，调减相应的营业成本26,226,646.09元；同时调增2019年营业收入30,096,880.42元，调增相应的营业成本26,226,646.09元。

　　（2）部分符合江西迪比科收入确认条件的收入在2018年由于疏漏没有在2018年度确认，相应收入2019年度确认。因此调增2018年营业收入4,284,671.32元，调增相应的营业成本4,048,240.93元；同时调减2019年营业收入4,284,671.32元，调减相应的营业成本4,048,240.93元。

　　2、联营公司的生产成本计算问题

　　江西迪比科2017年使用新的ERP管理系统，系统运行不稳定及财务人员更换导致2017年、2018年、2019年生产成本核算不准确。分别需要调增2017年及之前、2018年营业成本15,252,537.33元、5,330,267.20元、调减2019年营业成本3,868,268.28元。

　　上述两事项需要减少新海宜集团2020年期初长期股投投资2,985,216.17元，调减2017年及之前、2018年投资收益分别为2,724,103.17元、1,600,983.10元、调增2019年投资收益1,339,870.10元。

　　二、前期会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据企业会计准则的相关要求，公司对上述事项采用追遡重述法进行更正，追遡调整了2019年度、2018年度以及2017年度相关财务报表项目。具体情况如下：

　　（一）上述差错更正事项对新海宜集团2019年度财务报表相关项目的期末金额/本年金额影响如下：

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表的影响（单位：元）

　　■

　　（2）合并利润表的影响（单位：元）

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表的影响（单位：元）

　　■

　　（2）母公司利润表的影响（单位：元）

　　■

　　（二）上述差错更正事项对新海宜集团2018年度财务报表相关项目的期末金额/本年金额影响如下：

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表的影响（单位：元）

　　■

　　（2）合并利润表的影响（单位：元）

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表的影响（单位：元）

　　■

　　（2）母公司利润表的影响（单位：元）

　　■

　　（三）上述差错更正事项对新海宜集团2017年度财务报表相关项目的期末金额/本年金额影响如下：

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表的影响（单位：元）

　　■

　　（2）合并利润表的影响（单位：元）

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表的影响（单位：元）

　　■

　　（2）母公司利润表的影响（单位：元）

　　■

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002089         证券简称：ST新海          公告编号：2021-025

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　关于举行2020年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年5月21日（星期五）下午15：00—17：00在全景网举行2020年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录全景·路演天下（http://rs.p5w.net ）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁兼董事会秘书张亦斌先生、财务负责人奚方先生、独立董事朱兆斌先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002089        证券简称： ST新海           公告编号：2021-030

　　新海宜科技集团股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况说明

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的各类资产进行了清查和减值测试，对截至2020年12月31日存在减值迹象的资产计提相应的减值准备，计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、存货、长期股权投资、固定资产等，合计金额157,045,205.90元，占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东净利润的57.48%。具体如下表所示：

　　■

　　二、 本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一） 坏账准备计提情况

　　公司应收款项坏账计提的政策：对于单项金额重大（超过200万元）的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。此外，公司采用账龄分析法对信用风险特征组合应收款项计提坏账准备。对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况。本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

　　■

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提坏账损失89,180,264.44元。

　　（二） 应收利息减值准备计提情况

　　公司应收利息计提的政策：本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

　　本报告期公司相关会计政策计提坏账损失13,368,652.77元。

　　（三） 一年内到期的非流动资产减值准备计提情况

　　公司一年内到期的非流动资产计提的政策：本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

　　本报告期公司相关会计政策计提坏账损失4,330,815.24元。

　　（四） 存货跌价准备

　　存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。(1)产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。(2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。(3)资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提存货跌价准备-2,132,066.09元，主要是由于材料转销。

　　（五） 固定资产减值准备

　　固定资产折旧方法：

　　■

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提固定资产减值准备46,911,430.53元。其中机器设备计提减值准备32,620,987.78元。主要是车间停产，设备闲置。

　　（六） 长期股权投资

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提长期股权投资减值准备5,386,109.01元。

　　三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2020年度计提资产减值准备金额合计157,045,205.90元，减少公司2020年度归属于上市公司股东净利润153,017,565.38元，相应减少公司2020年度归属于上市公司股东所有者权益153,017,565.38元。计提资产减值准备后，公司2020年度净利润为-289,899,228.42元，归属于上市公司股东的净利润为-273,895,894.63元，上述数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　审计。

　　四、 董事会关于计提减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计的谨慎性原则，计提依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后能够更加真实地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更加真实、准确、合理。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　五、 独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司资产的实际情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

　　六、 监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关文件的规定。公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况和经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、 公司第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、 独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002089          证券简称：ST新海        公告编号：2021-026

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2020年度利润分配预案

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司审计，2020年度母公司实现净利润-129,786,657.56元。截至2020年12月31日，母公司未分配利润余额为-488,332,190.56元，合并报表未分配利润余额为-541,529,999.93元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等文件的规定，结合公司目前的实际经营发展需要，经公司董事审议，2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、公司2020年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：

　　公司利润分配的原则：公司实现持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司的现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：

　　1、公司当年出现亏损时；

　　2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

　　3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

　　结合公司2020年的经营情况和公司未来经营发展需要，为满足公司战略转型的资金需求，实现公司持续、健康发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，以满足公司的营运资金需求。

　　公司将继续严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和回报投资者的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，有利于提高财务稳健性，增强抵御风险的能力。公司2020年利润分配预案的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意将公司2020年度利润分配预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：2020年度利润分配方案符合有关法律、中国证券监督管理委员会相关规则及《公司章程》的规定，与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司发展的实际情况。因此，监事会同意公司2020年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002089          证券简称：ST新海         公告编号：2021-027

　　新海宜科技集团股份有限公司关于2021年度公司申请授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足公司生产经营和项目建设资金需要，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年度公司申请授信额度的议案》，2021年度公司拟申请的综合授信额度公告如下：

　　1、向交通银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行申请授信额度5,000万元；

　　2、向中信银行股份有限公司苏州金鸡湖支行申请授信额度8,000万元；

　　3、向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请授信额度8,000万元；

　　4、向浙商银行股份有限公司苏州分行申请授信额度7,000万元。

　　公司2021年度拟向银行等相关金融机构申请的授信额度总计为不超过人民币28,000万元（贰亿捌仟万元整），最终以银行等相关金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以实际发生的融资金额为准。

　　提请公司董事会授权公司法定代表人张亦斌先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续，并签署有关法律文件。

　　以上授信额度事项需提交公司2020年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002089         证券简称：ST新海        公告编号：2021-028

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　关于2021年度公司及子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、对外担保额度概述

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年度公司及子公司提供担保额度的议案》。

　　根据公司及下属各级全资、控股、参股公司生产经营和资金需求情况，为确保公司及下属各级全资、控股、参股公司生产经营持续、健康地发展，公司拟在2021年度对公司及下属各级全资、控股、参股公司提供总计不超过34,500万元人民币的担保额度，2021年度具体担保预计如下：

　　■

　　注：本公司为陕西通家汽车股份有限公司提供的担保额度仅为对陕西通家往年担保的延续，不会新增担保。

　　2、担保期限及相关授权

　　本次担保额度的授权期限自2020年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。在前述担保额度内，提请股东大会授权公司董事会、并允许董事会授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署协议等相关文件，担保期限以签署的担保协议为准。在上述额度以外，要求公司或子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

　　3、担保事项的审批程序

　　本事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保事项须提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、被担保公司基本情况

　　1、公司名称：苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）

　　注册地点：苏州工业园区苏虹东路388号

　　法定代表人：张亦斌

　　成立时间：2008年04月28日

　　注册资本：13,631.22万元

　　经营范围：LED技术研发；LED外延片、芯片的生产、销售；LED照明产品的生产、销售、安装；自有房屋的租赁；本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，本企业自产产品及技术的出口业务。

　　新纳晶系本公司控股子公司，本公司持有其92.14%的股权，苏州工业园区禾润嘉科技有限公司持有4.15%的股权，苏州纳方科技发展有限公司持有1.68%的股权，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有1.56%的股权，苏州工业园区创业投资引导基金管理中心持有0.47%的股权。

　　新纳晶最近一年主要财务指标如下表：

　　单位：元

　　■

　　2、公司名称：陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）

　　住所：陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道

　　法定代表人：黄庆

　　成立时间：2009年02月03日

　　注册资本：87503.58万元人民币

　　经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）陕西通家系本公司参股公司，本公司持有其35.82%的股权，苏州海竞信息科技集团有限公司持有34.88%，陕西汽车实业有限公司持有12.10%的股权，宝鸡高新汽车工业园发展有限公司持有8.06%的股权，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持有5.91%的股权，湖南泰达企业管理有限公司持有3.23%的股权。安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）增资陕西通家的工商变更相关事宜正在办理中。

　　陕西通家最近一年主要财务指标如下表：

　　单位：元

　　■

　　三、担保事项的主要内容

　　以上担保额度是公司及下属各级全资、控股、参股公司根据各自经营需要测算，并与相关银行和金融单位初步协商后制订的预案，实际担保金额的确定以公司及下属各级全资、控股、参股公司实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　本次公司及控股公司为公司及下属各级全资、控股、参股公司提供担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据各公司与银行等金融单位签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　根据公司及下属各级全资、控股、参股公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于提高各公司的经营效率和盈利能力，属于正常的生产经营活动，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。各公司作为被担保方，经营稳定、资信状况良好，担保风险可控。

　　因此，2021年度为各公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，陕西通家已就往年延续的担保事项向全体股东发函请求同比例担保或反担保，其他股东回函称：无法提供反担保，仅对其全资及控股公司提供担保或自身担保能力不足无法提供反担保，截止目前参股公司陕西通家其他股东没有提供同比例反担保。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意本次2021年度为各公司提供的担保额度，并将该事项提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　2021年度公司及控股子公司拟对各级控股、参股公司提供总额不超过34,500万元的担保额度，是为了满足各级控股、参股公司实际业务开展及项目建设需要，被担保的各级控股、参股公司经营情况较为稳定，业务发展前景良好，具备较强的偿债能力。本次担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意该议案，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年4月26日，公司及控股子公司已获批准的对外担保总额度为54500万元人民币，约占公司最近一期经审计的净资产的53.21%，包括公司为全资子公司、控股子公司、参股公司的担保，以及全资子公司为公司的担保。公司及控股子公司实际对外担保余额为24991.86万元人民币，约占公司最近一期经审计的净资产的24.40%。其中：公司实际为新纳晶提供担保余额为11009.18万元；公司实际为陕西通家提供担保余额为13982.68万元。

　　本次公司及控股子公司2021年度拟为各公司提供的担保额度合计为34,500万元，需提交公司2020年度股东大会审议。前述对外担保生效后，公司及控股子公司已获批准的对外担保总额约占公司最近一期经审计的净资产的33.69%。

　　公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事对于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002089           证券简称：ST新海              公告编号：2021-029

　　新海宜科技集团股份有限公司关于公司2021年度日常经营关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司根据日常经营的需要，经公司2020年6月7日召开的第七届董事会第十二次会议和2020年6月29日召开的2019年度股东大会审议通过，公司预计2020年度发生的日常经营关联交易总额不超过2900万元。目前经审计，公司2020年度实际发生的日常关联交易金额累计为472.28万元，未超过前述审批额度。

　　根据公司2020年度日常经营关联交易的实际发生情况，结合公司2021年度经营发展的需要，2021年4月26日公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常经营关联交易预计的议案》，预计公司2021年度发生的日常经营关联交易总额不超过4000万元。关联董事张亦斌、叶建彪回避表决，其余4名非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权通过上述议案。

　　公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2021年度预计发生的日常关联交易的内容具体如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、陕西通家汽车股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　住所:陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道

　　法定代表人：黄庆

　　注册资本：87503.58万元人民币

　　成立日期：2009-02-03

　　经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年主要财务数据:

　　陕西通家汽车股份有限公司2020年度主要财务数据为:总资产119682.52万元,净资产-137192.23万元，2020年全年实现主营业务收入3457.86万元，净利润-21249.65万元。

　　关联关系:上市公司关联法人

　　2、苏州海中航空部件股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：苏州工业园区娄葑北区和顺路58号4幢1楼

　　法定代表人： 沈耀忠

　　注册资本： 1500万人民币

　　成立日期：2006年04月11日

　　经营范围：飞机座椅类零部件、飞机厨卫洁具类零部件、高铁控制器及显示器零部件、移动通讯滤波器零部件、汽车发动机壳体、电脑机壳及附件的研发、加工、生产、销售。

　　2020年主要财务数据:

　　苏州海中航空部件股份有限公司2020年度主要财务数据为:总资产1,906.54万元,净资产1,180.01万元，2020年全年实现主营业务收入796.54万元，净利润-196.22万元。

　　关联关系：上市公司关联自然人控制企业

　　3、苏州道蒙恩电子科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：吴江区同里镇屯村邱舍路428号

　　法定代表人：黄庆

　　注册资本： 10754.526323万人民币

　　成立日期：2005年7月22日

　　经营范围：环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;电子产品、铝制品、不锈钢制品的生产及销售;金属制品、塑料制品的销售;本公司自有厂房租赁;道路普通货物运输(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2020年主要财务数据:

　　苏州道蒙恩电子科技有限公司2020年度主要财务数据为:总资产14151.10万元,净资产10085.71万元，2020年全年实现主营业务收入548.64万元，净利润109.10万元。

　　关联关系:上市公司关联自然人控制企业

　　三、关联交易主要内容

　　关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策管理制度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

　　（一）商品交易定价政策

　　1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

　　2、对销售回款好的客户采用适度授信；

　　3、交易结算方式采用现金交易。

　　（二）提供或接受劳务定价政策

　　1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

　　2、交易结算方式采用现金交易。

　　（三）租赁土地、房产的定价政策

　　1、当地土地发布信息价；

　　2、房屋建设年限及其结构情况；

　　3、当地周边房租价格；

　　4、交易结算方式采用现金交易。

　　在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出审批额度的，公司将按照相关规定及时履行相关审批及信息披露程序。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　公司及子公司与上述关联法人的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。该等关联交易有其必要性、持续性。

　　2、交易的公允性

　　公司及子公司与关联法人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

　　3、交易对公司独立性的影响

　　公司的主要业务具有独立性，本次预计关联交易总额4000万元,占公司2020年度经审计后净资产的3.91%，占主营业务收入的25.18%。本次预计是基于对2021年度业务开展需求的初步测算，对公司独立性不构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事认为，2021年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2020年，公司及其子公司与关联方发生的关联交易实际发生额与预计金额存在差异，系公司正常开展经营活动，顺应市场变化，对业务进行合理调整等原因造成，对公司日常经营及业务未产生重大不利影响，符合公司实际情况，且符合公司及股东整体利益，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。公司董事会应将进一步提高年度关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002089                               证券简称：ST新海                       公告编号：2021-036

　　新海宜科技集团股份有限公司2019年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段及带有与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告。本公司董事会已就相关事项出具专项说明，监事会及独立董事已就相关事项发表意见，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一）公司主要业务和产品简介

　　公司目前主要产品包括通信产品、IDC数据产品和锂电材料产品三大类。

　　1、通信产品

　　通信硬件产品业务主要为电信运营商及各类专网提供基础网络建设、升级、维护的产品和服务，类似于房屋建筑中的结构建筑部分，产品主要包括光纤网络配线管理系统、数字配线管理系统、光纤优化系统、PTN环网断电保护系统等；以及专网通信系统，为了满足行业用户指挥调度需求开发，面向特定行业应用的专用无线通信系统，专网通信系统产品主要包括智能自组网数据通信台站、基于物联网的多功能加密型智能路由器、多功能智能数据终端等。

　　2、IDC数据产品

　　公司在数据中心的建设方面有十余年的经验，从雅虎数据机房、奥运机房到宝信机房，公司一直参与其中，从2016年开始，公司开始运营自身数据中心，公司在苏州工业园区苏虹路388号拥有自己的数据机房，总共有约2000个机柜，提供托管空间租用、托管带宽租用、数据中心托管服务及企业级互联网通信整体解决方案等服务，报告期内，公司增加了500个数据机柜，预计未来三年可增加到6000个机柜，公司的主营业务进一步聚焦，数据资源进一步夯实。

　　3、锂电材料产品

　　公司自有产能生产部分锂电池配套产品，包括圆柱形电池的钢壳、盖帽等产品。

　　公司参股的江西迪比科主营业务为锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售，主要产品包括锂离子单体电池（电芯）产品和新能源汽车锂离子动力电池系统，主要应用纯电动新能源汽车。此外，迪比科产品也广泛应用于储能应用、通信基站和家用电动工具等领域。

　　公司投资的江苏海四达电源股份有限公司，其主要经营范围为电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电池回收、电源管理系统的研发、生产和销售及提供相关技术服务等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　披露会计差错情况，按照审计的差错更正专项说明

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　苏州赛安电子技术有限公司由于实际控制人发生变更及签署了相关一致行动协议，公司对合并报表中涉及苏州赛安电子技术有限公司相关财务数据部分进行了分项调整。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司2019年实现营业总收入265,043,822.18元、营业成本240,398,454.39元、净利润53,557,549.81元,较2018年同比增长109.08%。2019年实现扭亏。公司主要业务中，其中IDC数据中心实现营业收入62,456,449.85元,较2018年同比增长129.13%。锂电材料产品2019年18,521,597.08元,较2018年同比增长153.13%。报告期内公司坚持发挥核心竞争优势，进一步处置低效资产和非主营资产，坚决回归主业，一方面继续做大做强公司传统的通信硬件业务，一方面确保公司数据中心规模稳定的基础上，不断扩大。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　因2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司自2019年5月6日起被实施退市风险警示特别处理，证券简称由“新海宜”变更为“*ST新海”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据公司2019年度审计报告归属于上市公司股东的净利润为人民币63,236,143.78元。公司拟向深圳证券交易申请撤销对公司股票实施退市风险警示，该事项届时尚须深圳证券交易所核准。

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、前期会计差错更正原因

　　1、本公司之参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）自查发现2017年度和2018年度的部分新能源汽车，其采购的关键零部件发票信息与推荐目录公告不一致。根据工信部有关规定，该部分新能源汽车无法申报新能源汽车国家补贴，因而不能在销售当期确认国家补贴收入。陕西通家对前期差错进行了更正，上述差错更正对公司2017年度及2018年度财务报表重述影响如下：追溯调减2017年度营业收入及应收账款179,237,120.00元；追溯调减2018年度营业收入及应收账款172,813,552.36元。

　　公司持有陕西通家35.82%的股权（2018年12月之前持股比例为38.07%），采用权益法核算。陕西通家因上述原因对前期会计差错进行更正，因此公司对陕西通家持有的长期股权投资按权益法核算存在前期差错，需对前期会计差错进行更正，上述差错更正对公司2017年度及2018年度财务报表重述影响如下：追溯调减2017年度长期股权投资及投资收益68,235,571.59元；追溯调减2018年度长期股权投资及投资收益65,790,119.38元。

　　2、公司于2017年度开展IDC业务，其销售模式为根据向客户提供的柜机的数量收取相应的租赁及管理收入。本公司2018年度未严格按权责发生制对该项业务收入进行确认，经自查，公司2018年10月-12月少记营业收入7,119,501.22元。

　　上述差错更正对公司2018年度财务报表重述影响如下：调增营业收入7,119,501.22元，调增应交税费764,204.78元，调增应收账款7,883,706.00元。

　　3、本公司从其子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）租入厂房用于开展IDC业务，新纳晶将其作为投资性房地产核算，经自查，公司2018年度合并报表层面未将投资性房地产调整列报为固定资产、无形资产，合计影响金额为50,567,991.45元。

　　上述差错更正对公司2018年度财务报表重述影响如下：调增固定资产45,706,098.39元，调增无形资产4,861,893.06元，调减投资性房地产50,567,991.45元。

　　二、会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

　　公司对上述前期差错按追溯重述法进行了调整，本次更正影响财务报表项目及金额如下：

　　1、对2017年度合并财务报表的影响

　　1）对2017年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　2）对2017年度合并利润表的影响

　　■

　　2、对2018年度合并财务报表的影响

　　1）对2018年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　2）对2018年度合并利润表的影响

　　■

　　（二）分部报告

　　1、分部报告的确定依据与会计政策

　　经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

　　本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本公司报告分部包括：通信行业、LED光电、其他。

　　■

　　（三）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

　　1、陕西通家停业

　　2019年10月24日，本公司之联营企业陕西通家宣布停产。由于国家新能源汽车相关政策频繁调整、国补滞后，加上宏观信贷收紧，通家公司资金流动性紧张，通家公司管理层决定保留高管和部分骨干人员，留守关键岗位，保障销售、售后服务等非正常经营，其他人员待岗，公司进入停产。截至本报告日，陕西通家尚未恢复生产经营。

　　本公司自2018年起对陕西通家提供财务资助，截至2019年12月31日，本公司及子公司对陕西通家累计财务资助60,314.57万元。经公司聘请的第三方评估机构对陕西通家的资产负债情况进行评估后，本公司预计能从陕西通家收回50%的财务资助款。

　　2、新纳晶停业

　　子公司新纳晶主要从事LED芯片的研发、生产与销售业务，所处LED行业近年市场行情波动较大，同行竞争激烈，同时市场产品供大于求，新纳晶数条产线开工不足、维持最低生产。同时LED产品市场因行业巨头采用以“价格战”为主的倾销手段，导致产品价格不断下滑，公司前期生产的库存产品成本较高，销售进度缓慢，新纳晶自2019年4月底，各个生产阶段开始陆续停产，截至2019年12月底，新纳晶已全面暂停生产。

　　3、本公司银行账户被司法冻结事项

　　截至2019年12月31日，本公司被冻结银行账户合计15个，其中基本户1个，一般户11个，专用户3个，明细如下：

　　■

　　注：以上序号1-14银行账户名称均为新海宜科技集团股份有限公司，序号15银行账户名称为苏州新纳晶光电有限公司。

　　4、湖南泰达业绩补偿事项

　　2016年9月，公司与湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）签署了关于陕西通家的股权转让协议，公司受让湖南泰达持有的20,812.50万股陕西通家股份，同时公司对陕西通家增资，股转并增资完成后，公司合计持有陕西通家38.07%股权，是陕西通家第二大股东。湖南泰达承诺：陕西通家2016年度、2017年度合计实现扣除非经常损益后的净利润为5.5亿元，若未能实现业绩承诺，湖南泰达将按公司届时所持陕西通家的股权比例，以现金方式补足承诺业绩与实际业绩的差额（以下简称“业绩补偿款”）。

　　陕西通家2016、2017年度分别实现扣除非经常损益后的净利润为2,051.56万元、-8,805.75万元，合计实现扣除非经常损益后的净利润为-6,754.19万元，未能实现业绩承诺。湖南泰达应支付给公司的业绩补偿款为23,509.82万元。

　　截至2017年度财务报表报出日，由于湖南泰达未支付相关款项。2018年4月公司向法院申请诉前财产保全，苏州市中级人民法院对湖南泰达名下财产进行了司法冻结。并拟通过收购湖南泰达所持有的陕西通家的股权的方式来完成对陕西通家的控股并收回相关业绩补偿款。

　　2018年8月，公司收到业绩补偿款7,000.00万元。

　　2018年11月，因陕西通家部分历史遗留问题难以短期解决，公司终止了收购陕西通家股权的交易，同时，为尽快解决湖南泰达业绩补偿款支付问题，由公司实际控制人实际控制的海竞公司收购湖南泰达324,401,900股股份，并在设计的交易对价支付步骤中融入业绩补偿款的支付方案。

　　2018年12月，公司将原欠付湖南泰达的股权转让款700.00万元冲减应收业绩补偿款。

　　2019年1月，公司收到业绩补偿款6,998.00万元，截至财务报告日，尚有8,811.82万元尚未收回，于2019年10月9日起诉湖南泰达，法院已对股权转让纠纷一案立案，诉讼申请冻结湖南泰达及苏金河名下总额不超过5,352.86.00万元的资产。法院裁定冻结苏金河持有的国金汽车集团有限公司34%（3400万）的股权。冻结期限三年（自2019年9月6日至2020年9月5日），由于湖南泰达已无可执行财产，公司已对上述金额全额计提减值。

　　5、江西迪比科业绩承诺完成情况及业绩补偿事项

　　（1）2016年7月，公司投资人民币2亿元对江西迪比科进行增资扩股，公司与江西迪比科实际控制人曾金辉签署了《关于向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》，曾金辉承诺江西迪比科2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元。若江西迪比科在业绩承诺期内实现的累计净利润未达到业绩承诺，曾金辉应就累计实际净利润未达到上述承诺的累计净利润的部分（按公司届时持有江西迪比科股权比例进行换算后确定）对公司进行补偿。

　　（2）2016年12月，公司与曾金辉、江西若彦实业有限公司（以下简称“若彦实业”）签署《业绩补偿及股份收购框架协议》，曾金辉同意根据审阅的江西迪比科2016、2017年度扣除非经常性损益后的净利润作为对新海宜业绩补偿的计算依据。曾金辉同意经公司聘请的会计师事务所对江西迪比科2018年实现的扣除非经常性损益的净利润情况进行审阅。曾金辉确认：业绩承诺期实际净利润=经审阅的2016年度扣除非经常性损益后的净利润+经审阅的2017年度扣除非经常性损益后的净利润+经审阅的2018年实现的扣除非经常性损益的净利润，业绩补偿款=（3.93亿元-业绩承诺期实际净利润）×1500万股÷8400万股。

　　公司聘请评估机构以2018年12月31日为评估基准日，对江西迪比科股份每股价值进行评估。经双方协商一致，曾金辉将以股份形式对公司进行业绩补偿。曾金辉因业绩承诺未完成而应向公司补偿的股份数为：业绩补偿款÷江西迪比科股份每股价值，公司将向曾金辉支付1元形式对价用于受让前述业绩补偿股份。

　　公司将以承接曾金辉和若彦实业所欠江西迪比科债务约1.2亿元（以实际数据为准）为对价，受让曾金辉和若彦实业所持江西迪比科的同等价值股份，应转让股份数量计算方式为：1.2亿元÷江西迪比科每股价值。

　　曾金辉同意对新海宜长期股权投资减值的损失进行补偿，减值损失补偿款=（13.33元-江西迪比科股份每股价值）×1500万股-已支付的业绩补偿款。曾金辉同意以其持有的江西迪比科股份对新海宜进行补偿，长期股权投资减值损失应向公司补偿的股份数为：减值损失补偿款÷江西迪比科股份每股价值。

　　根据上述协议，公司组织了相关中介机构开展本次收购股权所涉及的尽职调查、审计评估等各项工作。各中介机构通过获取资料、现场尽调、审计评估、访

　　证券代码：002089                            证券简称：ST新海                            公告编号：2021-021

　　(下转B344版)