责销售合同的执行和应收账款的催收等工作，财务部根据客户交易记录定期和销售对账，并定期跟踪客户的回款情况，对超期的货款督促销售部及时跟进。

　　（3）采购与付款循环

　　公司有严格的采购、验收、请款和付款作业流程，并制定了物资、物料采购的相关操作及管理制度；同时为了保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司制定了严格的采购内控制度，例如：《采购控制程序》、《物料供应商评定控制规范》、《进货检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《合同管理控制程序》等。

　　公司对采购实行事前申请，授权人审核的制度。对供应商定期审计和评估，保证供应商的产品能满足公司质量管理的需要。公司建立了“合格供应商名录”以确保原材料的质量，当需要采购时，采购员在该名录中挑选相关供应商进行采购。公司已建立详实完备的报价资料，并注意收集新的询价资料，保持报价的最新时效，在采购时，根据合同金额的大小，按照《合同管理控制程序》履行相关的审批。在验收时，由生产部仓管员和质量管理部门人员，核实物料产品的名称、规格、数量、质量必须与送货单和采购合同质量条款相符，不合格的物资、物料及时通知采购人员退回或扣款。公司与厂商的结算，采购人员根据《财务支付审批权限及审批流程规定》提请付款，并经过财务部和公司授权领导签字之后才给予支付货款。

　　（4）存货管理

　　公司建立了严格的供应商管理和控制制度、完善的存货管理内部控制和操作规程，主要制度有《存货管理规程》，在存货从采购、验收、入库、储存、出库等各个环节均发挥了较好的控制作用，这些制度的有效执行为控制存货管理风险提供了保障。

　　仓库人员每月对存货进行盘点，财务部每年对存货进行监盘，盘点的差异需要找出原因，并经过审核之后进行相应的调整。

　　（5）固定资产的管理

　　固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固定资产的取得、固定资产的移动、固定资产的处置都制定了一系列的内控措施。相关管理文件有：《资产管理控制程序》等，公司规定固定资产的取得必须由使用部门提出采购申请，由资产归口部门制定采购计划，经相关部门负责人核准。固定资产的移动须经调入与调出部门负责人同意，并填妥《调拨单》经当事人、部门负责人签名确认；固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时报经相关部门负责人核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保固定资产价值的准确性，确保公司的固定资产发挥最大的效用。

　　（6）资金管理

　　公司制定了《现金管理制度》、《“企业网上银行”操作及权限管理制度》等制度来规范资金管理。对现金支票的开具、现金收款和支付的管理、现金的盘点和现金报表的报送均建立严格的授权批准制度。要求现金每天登记流水账，每月定期盘点。对票据的管理有明确的规定，购买、领用、保管、背书转让、注销等手续健全。印鉴的管理实现权限分离的制度，一人不能同时保管银行预留印鉴。出纳人员配备保险柜用于保管。针对公司银行资金支付主要是通过网上银行系统支付的情况，公司制定了《“企业网上银行”操作及权限管理制度》，明确网上银行的开设必须经过授权的审批，网上银行支付有授权审核和职责分离，同时在网上银行操作时要注意网络和密码的安全，以上规定保证网上支付的有效。公司每月均编制银行余额调节表，确保银行存款账面余额与银行对账单相符，保证银行资金的安全。

　　（7）薪酬管理

　　公司的工薪管理主要由公司人力资源部负责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。相关的管理文件包括：《员工薪酬管理制度》、《员工考勤管理和假期类管理规定》等。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，发挥每个人最大的才能，不断为公司注入新的活力。

　　（8）关联交易管理

　　公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，明确关联法人和关联自然人以及关联交易的范围以及关联交易遵循的的原则。划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限以及独立董事事先认可情形，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，充分披露公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

　　（9）募集资金管理

　　公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、募集资金使用的审批流程以及募集资金管理与监督的办法。公司已经做到了募集资金专户存储，并和保荐人、银行签订了三方协议。

　　审计部根据相关的规则，每季度均对募集资金的存放和使用情况做一次内部审计，保证募集资金的规范使用。

　　（10）对外担保的管理

　　公司为了防范担保风险，建立了《对外担保决策管理制度》。制度中明确规定了担保的对象、范围、程序、担保限额、禁止担保、反担保和责任追究等事项，在实际担保时要求指定部门或者委托中介机构对担保对象进行资信调查，在通过规定的审批程序后才可以签订担保合同。公司指定财务部管理担保合同，定期监测担保人的经营情况。报告期内，公司未发生对外担保事项。

　　（11）会计系统和财务报告

　　会计系统方面：为了真实、综合反映公司的生产经营活动，及时、准确地进行会计核算，并提供财务信息和经营管理信息，建立了一套完善适用的会计管理系统。

　　公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《公司财务管理制度》、《公司财务与会计岗位责任制度》、《公司会计核算管理制度》、《预算管理制度》、《财务支付审批权限及审批流程规定》、《资金管理制度》、《金蝶信息系统管理制度》、《资产减值计提办法》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。

　　公司账务系统通过ERP系统进行处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由ERP系统生成，并严格执行《企业会计准则》有关要求。

　　（12）信息披露的管理

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，规定信息披露需要按照公开、公平、公正的原则来对待所有股东。公司证券部负责办理公司信息对外公布的事宜。所有公开披露的信息文稿由证券部根据公司内部其他部门提供的资料起草，经董事会秘书审核，并履行审批程序后披露。公司证券部设专人接听投资者热线电话，回答投资者提问，以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时，公司通过公告、股东大会、网站、媒体采访、现场参观等各种方式和投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。

　　为了避免重大信息的泄漏，公司建立了《内幕信息及知情人登记及管理制度》、《外部信息报送及使用管理制度》。对重大信息公开前的报告、传递、编制、审核和披露各环节的知情人进行登记，在未对外公开披露前禁止以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

　　（13）合同管理

　　公司建立《合同管理控制程序》，对合同进行归口管理，规范公司需要对外签订的合同模板，规范了合同审批的权限，任何人不能越权审批。并由合同管理部门行政管理部对合同进行登记管理，当合同履行过程中发生异常情况时，合同签订部门、财务部、行政管理部门会实时汇报，进行分析评估。

　　5、信息沟通

　　公司建立了《重大信息内部报告制度》，规范了重大信息的内容，明确了报告的流程和责任人，要求在重大信息报告中，信息保密和实时报告。

　　公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，公司内部通过邮件、即时通讯系统、会议、工作周报汇报等方式进行信息的沟通和传递，使得各管理层级、各业务单位、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

　　与客户沟通方面，公司通过专线电话、邮件等方式接收客户的建议及投诉，并进行登记和调查，及时反馈处理意见，与客户进行良性互动。

　　与供应商沟通方面，公司会定期对供应商进行审查，审核供应商的资质以保证产品的质量。

　　投资者关系方面，公司建立《投资者关系管理制度》，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任；在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。

　　6、内部监督

　　公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

　　审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层有效监督。

　　公司审计部负责对全公司及控股子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，及时报告董事会审计委员会。

　　（二）内部控制评价工作依据、内部控制缺陷分类及认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及《上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、内部控制缺陷的分类

　　（1）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。

　　设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制目标；运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确的执行。

　　（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，可分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　　重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。

　　重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。

　　一般缺陷：指除了重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

　　（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。

　　2、内部控制缺陷的认定标准

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　（1）财务报告内部控制缺陷认定标准

　　将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

　　a.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　b.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　非财务报告内部控制的缺陷也划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三类。

　　a.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　b.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　三、内部控制缺陷认定及整改

　　（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述关于财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司董事会未发现财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　针对报告期内发现的财务报告内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，并取得了显著的成效。针对制度有所缺失或已不适用的情况，公司查找了制度规定与实际执行的偏差，并已按照关键控制点的控制要求对各项制度文件进行梳理完善和修订。

　　（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要以及经营环境的变化，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，公司将根据外部环境变化以及公司的实际情况在执行中发现的问题，不断改进、充实和健全内部控制制度，提高公司治理水平。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

　　五、内部控制评价结论

　　公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现存在非财务报告内部控制的重大缺陷。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，平安证券认为：木林森现有的内部控制制度符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制作用，《木林森股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人：     

　　李竹青  甘 露 

　　平安证券股份有限公司

　　年  月  日

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司

　　2020年度保荐工作报告

　　■

　　一、保荐工作概述

　　■

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　■

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　■

　　四、其他事项

　　■

　　保荐代表人：     

　　李竹青  甘 露 

　　平安证券股份有限公司

　　年  月  日

　　平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司

　　2016年非公开发行股票募集资金、2019年公开发行可转换公司债券之2020年度募集资金存放和

　　使用情况的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2016年非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对木林森2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、非公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月2日签发的证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可〔2019〕2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、非公开发行股票募集资金

　　2020年度，公司直接投入募集资金项目8,647.15万元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金223,146.32万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为8,427.62万元，募集资金专用账户累计利息收入4,159.79万元，公司转入银行手续费备付金0.39万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为12,587.02万元。

　　2、公开发行可转债募集资金

　　2020年度，公司直接投入募集资金项目85,798.80万元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金85,798.80万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为175,971.84万元，募集资金专用账户累计利息收入114.20万元，公司转入银行手续费备付金0.19万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金169,800.00万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为6,285.85万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”（原“新余LED应用照明一期建设项目”）实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为39600010010039193；

　　注2：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注4：根据公司2020年1月3日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15020078801400000204。根据公司2020年1月21日公司签订的《募集资金三方监管协议》，募集资金存储账户变更中山市木林森光电有限公司开立的15020078801900000206账户。三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币223,145.83万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表一。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币85,798.80万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表二。

　　四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年3月6日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计169,800万元，资金运作良好。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至2020年11月11日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金169,800万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置不超过人民币17亿元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至2020年12月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币169,800.00万元。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表三。

　　公司2020年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

　　2017年2月15日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　七、保荐机构结论性意见

　　经核查，平安证券认为：木林森2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对木林森董事会披露的2020年度募资金存放与使用情况无异议。

　　附表一：

　　■

　　附件二：

　　■

　　附表三：

　　■

　　保荐代表人：     

　　李竹青  甘 露 

　　平安证券股份有限公司

　　年  月  日日

　　华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

　　2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下统称为“独立财务顾问”），根据《上市公司管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的规定，对木林森本次交易在2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理制度情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司与华泰联合证券和平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　公司本次募集配套资金将用于义乌LED照明应用产品项目，实施主体为公司全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）。公司及子公司明芯光电与华泰联合证券、平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，明芯光电一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时通知财务顾问华泰联合证券、平安证券，同时经公司授权华泰联合证券、平安证券指定的财务顾问主办人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

　　截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。

　　三、2020年度募集资金使用情况及结余情况

　　（一）配套募集资金投资项目变更情况

　　2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。

　　2020年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（二）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截至2018年10月29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用1,724万元，2018年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、本独立财务顾问发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　木林森于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。上市公司承诺，在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。

　　在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。截至2019年12月9日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　（四）配套募集资金使用及结余情况

　　本次募集资金总额人民币3.96亿元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为3.21亿元。

　　2020年度，公司直接投入募集资金项目26,780.64万元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金26,780.64万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,319.36万元。募集资金专用账户累计利息收入102.58万元，累计账户管理费支出0.13万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为5,421.81万元。

　　■

　　（五）配套募集资金使用情况对照表

　　2020年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：义乌LED照明应用产品项目承诺使用募集资金投资总额113,000万元，实际募集资金总额39,600万元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为32,100.00万元；

　　注2：2020年度，本次募集资金用于承诺投资项目的金额按照募集资金总额扣除发行相关费用后的净额计算，不将“重组相关费用”的支出计入投资总额。

　　四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对木林森2020年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于2020年4月27日出具了容诚专字[2021]518Z0265号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，后附的木林森公司2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了木林森公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。”

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，木林森披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：2020年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的情况。

　　华泰联合证券有限责任公司（公章）

　　2021年4月27日

　　平安证券股份有限公司（公章）

　　年   月   日

　　上市公司内部控制规则落实自查表

　　■

　　■

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　木林森股份有限公司

　　证券投资及衍生品交易管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资及衍生品交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）的证券投资与衍生品交易行为。

　　公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本制度规定，但下列情形除外：

　　（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

　　（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

　　（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

　　（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

　　（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

　　第三条 本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

　　第四条 开展证券投资与衍生品交易的基本原则：

　　（一）公司开展证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定。

　　（二）公司开展证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

　　（三）公司开展证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

　　（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

　　第五条 公司证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行证券投资与衍生品交易。

　　公司进行委托理财时，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司开展远期结售汇套期保值业务按照公司《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》相关规定执行。

　　第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限

　　第六条 证券投资与衍生品交易的决策权限：

　　（一）公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产10%（含）以上且绝对金额超过1000万元（含）的，由公司董事会批准并及时履行信息披露义务；

　　（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，董事会审议通过后必须提交股东大会审议通过；

　　（三）公司进行衍生品交易时，由董事长安排公司财务部门就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，衍生品交易交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，必须经股东大会审议；

　　（四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并公告分析结论。

　　（五）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。

　　（六）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　第七条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

　　第三章 证券投资与衍生品交易的管理

　　第八条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

　　第九条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资与衍生品交易事项相关资金进行管理。

　　从事衍生品交易时，公司财务部门应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

　　公司财务部门应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

　　公司财务部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

　　公司财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向董事长和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

　　公司从事衍生品交易时，财务部门应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

　　第十条 公司审计部负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监督，每个会计年度末应对证券投资与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　第十一条独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

　　董事会审计委员会负责审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

　　第十二条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。

　　第四章证券投资与衍生品交易的信息披露

　　第十三条公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。

　　公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

　　公司应在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。

　　第十四条公司董事会持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　第十五条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。

　　第十六条  进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

　　（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

　　（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

　　（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

　　（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

　　第五章责任承担

　　第十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的， 应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

　　第六章 附 则

　　第十八条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司的证券投资与衍生品交易行为。未经公司同意，公司下属子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

　　第十九条 制度中所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”不含本数。

　　第二十条 本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

　　第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

　　木林森股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月

　　木林森股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会第十九次会议

　　的事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十九次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于公司续聘容诚会计师事务所的事前认可意见

　　公司在召开第四届董事会第十九次会议前向我们提供了关于2020年度会计师事务所议案的相关材料，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

　　我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　因此，我们同意将《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　二、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见

　　因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议。

　　木林森股份公司全体独立董事（签字）：

　　唐国庆   张红  陈国尧

　　2021年4月26日