截至2020年12月31日，容诚事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1,018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　（三）业务信息

　　容诚事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元；容诚事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业，容诚事务所对木林森所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

　　（四）投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　（五）诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（六）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：曹创，2010 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过 4 家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：刘涛，2014年成为注册会计师，2014年开始参与上市公司审计，2020年开始在容诚事务所执业，2020年开始为木林森股份有限公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司的审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：程峰，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过华侨城、特发信息等10余家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人曹创、签字注册会计师刘涛、项目质量控制复核人程峰近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2020年度财务报告审计费用为240万元，2021年的审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　四、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第四届董事会审计委员会于2021年4 月27日召开第四届董事会审计委员会第六次会议，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2020年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2021年度财务审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司在召开第四届董事会第十九次会议前向我们提供了关于2021年度会计师事务所议案的相关材料，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

　　我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　因此，我们同意将《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立意见

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计过程中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，我们认为续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会审议。

　　（三）表决情况及审议程序

　　公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过，本事项尚须提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见。

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　木林森股份有限公司

　　2021年4月28日

　　证券代码：002745   证券简称：木林森       公告编号：2021-035

　　木林森股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决议，定于2021年5月19日（星期三）召开2020年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：召开2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月19日（星期三）下午15：00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月19日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月14日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年5月14日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1、审议《关于〈木林森股份有限公司2020年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、审议《关于〈木林森股份有限公司2020年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、审议《关于〈2020年年度报告及摘要〉的议案》；

　　4、审议《关于〈木林森股份有限公司2020年度财务决算报告〉的议案》；

　　5、审议《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；

　　6、 审议 《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；

　　7、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　8、审议《关于制订〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》

　　9、审议《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；

　　10、审议《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》；

　　11、审议《关于2021年度对外担保额度预计的议案》；

　　12、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》；

　　13、审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

　　14、审议《关于选举公司非独立董事的议案》。

　　议案11为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《第四届董事会第十七次会议决议公告》。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年5月14日（星期五）上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2020年年度股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：肖燕松

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议。

　　2、第四届监事会第十七次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2021年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2021年5月19日（星期三）下午15:00召开的木林森股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002745          证券简称：木林森公告编号：2021-026

　　木林森股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十九次会议于2021年4月27日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2021年4月16日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2020年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。

　　二、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　公司《2020年度董事会工作报告》详细内容请参见2021年4月28日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。《独立董事2020年度述职报告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于〈2020年年度报告及摘要〉的议案》

　　《公司2020年年度报告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2020年度财务决算报告〉的议案》

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2020年度财务报表已委托容诚会计师事务所进行审计，编制了《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　董事会认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2020年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2020年度的内部控制规则落实情况。

　　《内部控制规则落实自查表》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2020年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2021年度财务审计机构。鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构，并授权经营管理层根据公司年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。

　　详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度实现净利润人民币303,400,490.02元，其中，归属于母公司股东的净利润301,738,536.55元。

　　按照母公司2020年度实现的净利润19,576,885.19元为基数，提取10%法定盈余公积金1,957,688.52元，加上以前年度滚存未分配利润1,601,965,753.96?元，减去2020年内派发上年度现金股利191,575,281元，截止2020年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,428,009,669.63元。

　　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.26元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司2020年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于制订〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》

　　《关于制订〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的公告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　董事会同意公司及子公司拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元，期限不超过五年。

　　《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　因公司业务的发展，公司及公司子公司加大了与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币800，000万元（或等值外币），且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的意见详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》

　　董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币200,000万元。对外担保额度有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月。董事会提请股东大会授权公司董事长孙清焕先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权孙清焕先生根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司的担保额度。

　　《关于2021年度对外担保额度预计的的公告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事的详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　公司根据《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟对《〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分内容进行修订。

　　具体内容详见公司2021年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（2021年4月）》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　公司《2021年第一季度报告全文》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)，《2021年第一季度报告正文》同时刊登于2021年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议并通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2021年5月19日召开2020年度股东大会。

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002745   证券简称：木林森       公告编号：2021-035

　　木林森股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决议，定于2021年5月19日（星期三）召开2020年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：召开2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月19日（星期三）下午15：00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月19日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月14日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年5月14日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1、审议《关于〈木林森股份有限公司2020年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、审议《关于〈木林森股份有限公司2020年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、审议《关于〈2020年年度报告及摘要〉的议案》；

　　4、审议《关于〈木林森股份有限公司2020年度财务决算报告〉的议案》；

　　5、审议《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》；

　　6、 审议 《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；

　　7、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　8、审议《关于制订〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》

　　9、审议《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；

　　10、审议《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》；

　　11、审议《关于2021年度对外担保额度预计的议案》；

　　12、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》；

　　13、审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

　　14、审议《关于选举公司非独立董事的议案》。

　　议案11为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《第四届董事会第十七次会议决议公告》。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年5月14日（星期五）上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2020年年度股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：肖燕松

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议。

　　2、第四届监事会第十七次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　4. 互联网投票系统开始投票的时间为：2021年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　6. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2021年5月19日（星期三）下午15:00召开的木林森股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2021-027

　　木林森股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2021年4月16日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于〈2020年年度报告及摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核木林森股份有限公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年年度报告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2020年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2020年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　五、审议并通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2020年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用容诚为本公司财务审计机构，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

　　详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2020年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.26元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　同意本次董事会提出的2020年度利润分配的预案，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　公司监事会认为：为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用最高额度人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性理财产品、大额定期存单和短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，不涉及使用募集资金，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币800,000万元（或等值外币）的结构性理财产品、大额定期存单和短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》

　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　具体内容参见2021年4月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度对外担保额度预计的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经审议，监事会同意本议案。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《木林森股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详情见公司刊登于2021年4月28日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2021年第一季度报告全文》，同时《2021年第一季度报告正文》刊登于2021年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　备查文件

　　1.第四届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　木林森股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》相关格式指引的规定，将木林森股份有限公司（以下简称公司）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、非公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于 2016年3月2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、 向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币320,999,959.12元。

　　3、 公开发行可转债募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可〔2019〕2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、非公开发行股票募集资金

　　2020年度，公司直接投入募集资金项目 8,647.15元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金 223,146.32 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 8,427.62 万元，募集资金专用账户累计利息收入4,159.79万元，公司转入银行手续费备付金0.39万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为12,587.02万元。

　　2、 向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　2020年度，公司直接投入募集资金项目26,780.64万元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金26,780.64万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,319.36  万元。募集资金专用账户累计利息收入102.58万元，累计账户管理费支出0.13万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为5,421.81万元。

　　3、 公开发行可转债募集资金

　　2020年度，公司直接投入募集资金项目85,798.80万元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金85,798.80万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 175,971.84 万元，募集资金专用账户累计利息收入114.20万元，公司转入银行手续费备付金0.19万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金169,800.00万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为6,285.85万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”（原“新余LED应用照明一期建设项目”）实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为39600010010039193；

　　注2：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。

　　（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注3：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　2020年1月21日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注4：根据公司2020年1月3日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15020078801400000204。根据公司2020年1月21日公司签订的《募集资金三方监管协议》，募集资金存储账户变更中山市木林森光电有限公司开立的15020078801900000206账户。

　　三、 2020年度募集资金的实际使用情况

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币223,145.83万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币26,780.64万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币85,798.80万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表3。

　　四、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计 169,800 万元，资金运作良好。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至 2020 年11 月 11 日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金 169,800 万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。

　　2020年11月18日，司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置不超过人民币17亿元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至2020年12月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币169,800.00 万元。

　　五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表4。

　　公司2020年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　2018年11月27日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

　　2017年2月15日，本公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：募集配套资金使用情况对照表

　　附表3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附表4：变更募集资金投资项目情况表

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

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　　木林森股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

　　第一章 总则

　　第一条为了进一步完善木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

　　第二条适用本办法的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

　　第三条董事、监事和高级管理人员薪酬遵循的原则：

　　1、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

　　2、薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与业内薪酬水平相符的原则；

　　3、与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；

　　4、激励与约束并重、奖罚对等的原则。

　　5、薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

　　第二章管理机构

　　第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负审议董事、监事的薪酬。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。

　　第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，行使如下职责：

　　（一）根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　第二章薪酬的构成及确认

　　第六条董事、监事及高级管理人员薪酬收入由年薪和绩效奖励（经营业绩考核收入）两部分组成。计算公式：年收入=年薪+绩效奖励

　　（一）年薪：根据行业薪酬水平、公司经营业绩和岗位职责要求等确定。

　　（二）绩效奖励：根据公司年度经营结果及董事、监事及高级管理人员完成工作目标的状况确定。

　　公司根据股东大会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

　　第七条董事、监事及高级管理人员年薪标准

　　董事、监事及高级管理人员的年薪标准

　　■

　　第八条董事、监事、高级管理人员基本薪酬的确定标准是：

　　1、根据所任职岗位的任职资格、学历要求、工作强度和承担的风险与责任并参照主营业务收入确定其薪酬标准。

　　2、根据任职年限与能力水平确定薪酬级别。

　　3、对存在兼职情况的董事、监事及高级管理人员原则上只在本公司领取其应得岗位工资标准遵循孰高原则领取一份薪酬，薪酬与绩效可在兼职的下属子公司领取。

　　第九条薪酬的发放

　　1、年薪由公司代扣代缴个人所得税后按月平均发放。

　　2、经营绩效奖励按董事会制定的相关规定执行。

　　第三章绩效与履职评价

　　第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行绩效评价。

　　独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。

　　第十一条公司董事会薪酬与考核委员会应依据公司年度预算中的生产经营计划制定高级管理人员年度绩效考核办法，评价指标包括公司绩效以及个人业绩。绩效评价结果作为确定高级管理人员薪酬以及激励的依据。

　　如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以根据公司年度预算的调整，相应修订高级管理人员年度绩效考核办法。

　　第十二条 绩效薪酬的具体分配由董事会薪酬与考核委员会确定

　　1、绩效薪酬：绩效薪酬=绩效薪酬综合系数×当年可发绩效总额。

　　2、绩效薪酬综合系数：公司根据分工、分管工作完成情况、内控考核结果确定绩效薪酬综合系数。绩效薪酬综合系数=职级系数×岗位系数

　　职级系数：公司根据岗位的重要性来确定其职级系数。

　　岗位系数：根据主管工作完成情况、主管部门内控执行情况及本公司所处地区、行业收入水平确定岗位系数。

　　第十四条本管理制度所指的董事、监事、高级管理人员因服从公司安排，在一个会计年度内发生岗位变更的，按任职时段发放当年绩效薪酬。

　　第十五条本管理制度所指的董事、监事、高级管理人员在工作中有重大失误、分管业务发生重大安全事故及违法、违规行为，给公司造成损失的，根据损失程度相应扣减绩效薪酬直至不予发放，最终由董事会决定。

　　第十六条公司年报审计后，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法，组织对高级管理人员进行绩效评价并确定薪酬分配原则。

　　第四章 附则

　　第十七条 本管理制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时亦同，授权董事会薪酬与考核委员会制定具体实施细则。公司原薪酬制度、办法、规定与本管理制度冲突的以本管理制度为准。

　　第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　　第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

　　木林森股份有限公司

　　2021年4月27日

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司

　　使用自有资金进行委托理财的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对木林森拟使用自有资金进行委托理财的事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、委托理财概述

　　（一）投资目的

　　因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品再质押给银行充当保证金。

　　（二）投资效期

　　结构性存款或短期理财产品的期限不得超过十二个月。

　　（三）投资额度

　　公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），实际购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

　　（四）投资品种

　　投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　3、独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金。

　　2、通过实施结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，能够使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不涉及使用募集资金，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，上述额度内资金可以循环使用。

　　（二）监事会意见

　　为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，不涉及使用募集资金，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

　　本次使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，并将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，平安证券认为：上述事项已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，自有资金购买结构性存款或短期理财产品，有利于资金利用效益最大化，降低财务费用，不涉及使用募集资金，不存在损害公司股东利益的情况。综上，本保荐机构对上述事项无异议。

　　保荐代表人：     

　　李竹青  甘 露 

　　平安证券股份有限公司

　　年  月  日

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司

　　拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对木林森拟向控股股东借款暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

　　一、借款暨关联交易概述

　　1、2021年4月27日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　3、公司第四届董事会第十九次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：孙清焕

　　性别：男

　　国籍：中国身份证号码：36222219730508****

　　截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司68,253.46万股股份，占公司股本总额的45.99%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

　　三、关联交易的内容

　　本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。

　　四、授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。

　　五、交易目的对上市公司的影响

　　1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　　2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币972,905.84万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

　　1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见：“因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议。”

　　2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见：“经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及其他规范的要求。因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。”

　　八、保荐机构结论性意见

　　经核查，平安证券认为：木林森拟向控股股东借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。

　　保荐代表人：     

　　李竹青  甘 露 

　　平安证券股份有限公司

　　年  月  日

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司

　　内部控制规则落实自查表的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司填制的内部控制规则落实自查表进行了审慎核查，核查意见如下：

　　一、公司内部控制规则落实情况

　　木林森根据深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了核查，根据核查结果，木林森董事会认真填写了《内部控制规则落实自查表》。经自查，木林森不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。

　　二、保荐机构对木林森《内部控制规则落实自查表》的核查意见

　　保荐机构通过查阅公司各项资料、各项管理和内控制度，与高级管理人员进行沟通和访谈，现场检查等方式对木林森内部控制规则落实情况自查工作进行了核查。经核查，平安证券认为：

　　1、木林森董事会已按照深交所通知的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《内部控制规则落实自查表》。

　　2、木林森董事会填写的《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内部控制制度的制定和运行情况。

　　（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：     

　　李竹青  甘 露 

　　平安证券股份有限公司

　　年  月  日

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司

　　2020年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《木林森股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：

　　一、保荐机构进行的核查工作

　　1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；

　　2、与木林森董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务所有关人员进行交流；

　　3、审阅公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　二、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及本评价报告基准日纳入合并财务报表范围的所有控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

　　本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面内控环境、销售及收款、采购及付款、存货管理、人力资源管理、资金管理、固定资产管理、财务报告流程等业务流程层面内容。重点关注的高风险领域主要包括应收账款坏账损失风险、存货跌价损失风险等带来的财务风险。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　按照内部控制五大基本要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督）的要求，内部控制建立和执行情况评价如下：

　　1、内部控制环境

　　（1）公司治理结构

　　公司根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；能够做到各司其职、规范协作。

　　股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。

　　董事会是公司的常设决策机构，由9名董事组成，设董事长1名。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，分别负责公司战略与重大投资、人才选拔、财务及内控审计、薪酬管理与绩效考核方面相关事项的监督与审查，并制订了各专门委员会的工作细则，明确了各委员会的组成、职权、决策程序和议事规则，通过专门委员会的建立，进一步完善了治理结构，促进董事会科学、高效决策。

　　监事会是公司的监督机构，由3名监事组成，负责对公司董事、管理人员的行为及公司的经营、财务活动进行监督。

　　公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司日常经营活动的管理，组织实施董事会的决议。

　　公司各控股子公司根据各公司自身的经营特点，在一级法人治理结构下，制定了较为完善的决策、执行和反馈评价系统，能够有效进行企业各项经营与管理活动。

　　（2）组织结构

　　公司根据战略目标建立了科学的内部组织机构体系，将公司的机构分为3个等级：①董事会和监事会，董事会下设四个专门委员会，董事会秘书对董事会负责；②董事会领导下的总经理负责制，并根据业务模块设置包括财务总监及董事会秘书在内的副总经理岗位4个和业务总监岗位4个，协助总经理开展工作；③设立12个部门，负责各项业务和职能的开展。

　　各机构和职能部门均有明确的职责，形成了分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督的工作机制。各岗位均有岗位说明书，所有的员工根据岗位说明书和权限指引，了解和掌握自己的岗位职能和工作目标，正确履行自己的职责。

　　针对外地的子公司，公司制定了《子公司管理制度》；根据目前公司的情况，对子公司进行垂直管理，子公司保持与母公司统一的管理架构和管理人员，各子公司的财务收支由母公司财务部统一调配；子公司的管理也是参照母公司相关制度进行；从子公司高管的委派、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督、人力资源管理和绩效考核制度等方面来规范子公司的运作。

　　（3）内部审计情况

　　为保证审计工作的正常开展，公司制定了《内部审计制度》并明确了审计部的工作职责。《内部审计制度》明确规定审计部门在董事会审计委员会的领导下开展工作，并向其报告内部审计工作；内审工作不受其他部门或个人的干涉，保证了审计的独立性和客观性。公司明确规定了审计部的职责、权限及每个岗位的工作职责权限，用于指导审计部的工作。

　　审计部根据《中小板上市公司规范运作指引》的要求，对公司及下属子公司内部控制状况、财务状况、募集资金、关联交易、担保、投资等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。审计部至少每季度向公司审计委员会报告一次，并接受其指导，保证审计工作的顺利进行和审计人员对工作的勤勉尽责。

　　（4）公司的内控文件体系

　　公司为保证运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况和运营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。目前该体系的文件包括三大类：1）、公司章程及公司治理类文件：从治理层面来规范公司的三会、总经理等相关工作；2）、质量文件：质量管理部门根据国际ISO9000质量管理规范，制定了一套与公司研发、产品质量控制相关的文件，涉及控制与质量管理相关的一切行为和活动，包括各类程序文件、操作指引；文件内容涵盖了产品的设计与开发、存货的质量检测、标准操作规程、质量标准、ISO9000年度审计、岗位工作职责等；3）、其他管理文件：包括行政人事类文件、财务类文件、销售类文件、其他类文件。

　　（5）人力资源政策

　　公司高度重视人力资源体系的建设，始终坚持以人为本的管理理念，注重发挥员工的潜能，努力为员工创造实现自我、充分展示个人才华的工作环境。公司建立了职位职级序列、绩效考核和薪酬体系等相关行政人事制度，编制了部门职责和员工职位说明书，明确各个岗位的职责权限、任职条件和工作要求，规范各部门的职责。

　　公司建立《员工招聘录用管理规定》、《试用期员工考评与转正管理规定》等制度规范招聘的程序和管理，公司各部门在年初上报招聘需求计划，人事部门、人力总监、总裁根据公司的经营情况与发展目标来审批招聘需求计划；人事部门根据审批后的招聘需求公开招聘优秀人才，并依法签订劳动合同和保密协议，在员工通过试用期考核和培训后给予转正上岗。

　　公司高度重视员工培训，相继建立了《培训管理流程》、《年度培训工作指南》等文件，对公司培训内容、培训成果、培训方式等进行规定，为所有员工提供了提高工作技能的途径。

　　为规范公司的薪酬和绩效考核体系，提供富有竞争力的薪酬，公司制定了《薪酬管理制度》，根据岗位价值评估结果和市场薪酬状况，确定岗位薪酬，有效兼顾了内部公平和外部竞争力。

　　同时为促进员工不断提高工作绩效，定期对员工的工作绩效进行考核，协助员工高效履行职责。

　　（6）企业文化

　　公司自成立以来一直信守“务实、诚信、创新”的经营理念，坚持“正直守信、坚韧自强、精诚协作、追求卓越”的企业精神，秉承“客户至上、双赢理念、诚信待人、真情服务”的企业宗旨和“以高品质求生存，以高效率求发展，全力满足客户需求”的品质方针，以卓越的营运模式，以人性化的关怀服务，以不懈地努力为客户提供领先的产品与优质的服务。

　　同时，公司通过员工培训、宣传栏、网站和内部宣讲等方式，将相关的理念有效传递给每一位员工。

　　公司制定了《员工行为规范》等文件，明确员工的行为规范和价值标准。公司的董事会和高管以身作则，以实际行动向员工传递公司的文化，极大地增强了企业的凝聚力。

　　2、风险评估

　　公司根据控制目标及发展战略并结合行业特点，正逐步建立风险管理团队，采用科学合理的分析方法，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了责任追究制度。

　　3、控制活动

　　（1）建立健全的内控制度

　　①公司治理：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

　　②日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理、材料采购（如合格供应商选择与评价、供应商资料收集与管理、采购控制、货款办理程序及采购材料验收入库等）、人力资源（如人事管理、培训管理、绩效考核、人员编制与工资、内部调动、职务升迁及企业文化建设等）、行政管理（如公文处理、会议记录、来人接待、档案管理等）、财务管理（如财务会计政策、计划与预算、资产管理、资金控制、成本核算及会计报告等）等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

　　（2）控制措施

　　①交易授权：交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门负责人、财务负责人、公司领导分级审批制度，以确保各类业务按程序进行；对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项需要董事会和股东大会按决策权限审议批准。

　　②职责划分：职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离，形成相互制衡机制。例如公司将合同的签订、生产落实、合同归档、发票开具及收款等分由不同部门负责，较好地保障对每一项业务的过程监控；又如对于采购业务，要求重大材料采购及采购价的确定均需逐级审批，采购人员不直接自行支付大额的材料款，财务部门定期不定期与重大供应商进行结算、核对；再如，公司对会计工作的职责进行了严格的划分，制定了《公司财务与会计岗位责任制度》，约束财务部人员的职责划分，如会计记账员与现金出纳员严格分开，记录现金收入和支出的人员与调节银行账户的人员分开，以消除不安全隐患。

　　③凭证与记录控制：公司为了维持有效的控制和确定职责，实行了凭证的预先编号制度，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录，所有凭证实行统一格式，另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。

　　④资产接触与记录使用：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如《存货管理控制程序》、《资产管理控制程序》、《资产管理工作细则》等，而且这些制度都能得到有效的执行，限制未经授权的人员对财产的直接接触，从而使资产的安全有了根本的保证。对于无形资产的管理，制定了《无形资产管理制度》、《知识产权保护管理规定》、《专利管理办法》、《商标管理办法》等管理制度，确保公司无形资产得到有效的保护。

　　⑤独立稽核：为了保证公司各项业务的合规性，公司审计部经常就一些具体事项成立项目组，进行独立稽核，如应收账款稽核、存货材料账稽核、企业往来账稽核以及采取突击的方式来盘点备用金等等，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。

　　4、重大循环流程控制

　　（1）质量控制

　　①公司质量管理组织

　　公司设有品保部，负责公司的ISO9000质量体系日常维护和认证，直属公司副总经理领导，该副总经理根据情况，可直接向总经理汇报工作，使质量管理有了较强的组织保证。

　　②公司质量管理制度

　　公司按照 ISO9000 组织的规范与要求，建立了一整套 ISO9000 质量管理体系文件，为了确保其得到贯彻执行，公司制定了《质量手册》、《内部质量审核程序》、《管理评审程序》等一系列的质量管理体系规范文件。

　　公司将整个研发与生产过程中质量管理的各个环节规范化、制度化，包括：质量标准、研发管理、生产管理、存货质量控制等方面。在执行质量管理规范的过程中，公司以良好的记录规范来确保质量管理的各个环节被真实、准确、及时和连续的记录，使质量管理行为具有可追溯性；通过持续高密度的培训及考核，提高员工的质量意识、操作技能和综合素质；以质量审计、偏差控制、质量改进来不断完善公司的质量管理体系。

　　（2）销售与收款循环

　　公司建立了较为完整的销售管理制度体系，主要有：《市场营销、销售流程》、《投标作业指导书》、《售后技术服务控制程序》、《新产品上市流程》等，规范产品销售过程中的各种行为；涉及的内容主要包括：产品宣传、投标管理、签订销售合同、订单管理、销售发货管理、客户投诉管理、客户退货管理、售后服务管理等。

　　财务部制定了《应收账款管理制度》，规范应收账款的相关事宜，制度规定了：销售部门负