木林森股份有限公司2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,484,166,399为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　自1997年设立，公司一直致力成为卓越的全球化照明企业，以“品牌战略”和“核心智造”为核心战略理念，践行“世界级照明制造+全球化照明品牌与渠道+多层次全球性平台”的创新发展模式，经过24年发展，公司已经成为全球照明行业的引领者和中国照明制造业的领导者。

　　经过多年发展，公司以包括品牌与渠道业务、照明制造业务和其他业务在内的三大业务为主：

　　1、品牌与渠道业务

　　（1）朗德万斯品牌

　　朗德万斯品牌作为公司全球战略最重要的一环，2020年实现营业收入103.10亿元，占公司营业收入比重为59.32%，“朗德万斯”、“喜万年”等全球知名品牌产品主要定位于家居与办公照明、工业照明及工业照明系统、智能家居业务及健康照明四大板块：

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　　（2）木林森品牌

　　“木林森”品牌在LED照明领域经过了二十多年精细化经营与积累，已形成了行业知名品牌，在持续LED照明主业的基础上，大力发展UVC深紫外业务、空气净化器业务、教育照明，基于木林森品牌与管理优势，推进企业三大主业协同发展和品牌综合价值提升。报告期内，曾获“中国照明行业十大品牌”、2020年荣获了光明奖“十大年度品牌”、“十大封装品牌”、“十大家居照明品牌”，2020年实现营业收入12.71亿元，占比7.31%。木林森品牌的主要产品如下：

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　　（3）渠道业务

　　国外渠道：公司具有全球化代理商体系和分销商体系，800多名销售和市场营销人员覆盖140余个国家及地区，建立了广泛的全球合作伙伴网络，保证产品的全球化销售。公司与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客户，以及沃尔玛、BAUHAUS等超市零售渠道客户都有长期稳定的合作关系。

　　国内渠道：采取电子商务与线下代理商制相结合的方式，在全国重点的城市发展经销商，经销商销售模式一方面可以利用经销商完善销售网点布局、在面对终端市场的客户资源优势，提升公司产品在行业中的知名度；另一方面有助于公司减少对各类客户（包括下游大型应用厂商、中小型、零星客户群等）进行信用评判、货款回收，避免坏账的发生，使得公司可以把大部分精力集中于技术研发、提升产品品质等方面。电子商务渠道方面，公司积极引进优秀的电商团队，通过天猫、淘宝等线上交易平台，扩充销售渠道，提高公司的销售收入。

　　2、照明制造业务

　　公司一直致力于全产业链的布局。行业上游，通过参股淮安澳洋顺昌光电技术有限公司、开发晶照明（厦门）有限公司，形成战略合作，在上游芯片端通过定制化的芯片与公司规模化的优势，获得具有价格优势的芯片。行业中游公司主要产品为LED小间距及Mini LED直显、SMD LED、Lamp LED及LED应用，公司通过在封装领域PCB板、IC封装、支架、胶水、包装材料等主要材料的自主生产，在中游封装领域形成了极具竞争力的成本优势和规模优势。行业下游，公司国内外成品依托公司的强大的制造能力，优秀的成本把控与研发能力，公司的LED照明产品、智能家居产品、OTC灯具、人因照明等终端产品，具有很强的价格优势。

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　　3、其他业务

　　公司多年来专注于照明行业，在制造板块与品牌渠道业务布局保持核心竞争优势的同时，公司凭借强大研发能力和深厚技术累计，开始寻求在照明生态链中高端照明应用产品的突破，向高附加值、高量级领域与高成长性的细分领域深入布局，目前公司已经在重点布局深紫外线LED、深紫外线芯片、MiniLed与硅基黄光LED等高端照明应用产品。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

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　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《木林森股份有限公司2020年度跟踪评级报告》（信评委函字【2020】跟踪1679号，公司的主体信用等级AA，评级展望稳定，；维持“19 木林森绿色债 01/19 木森 G1”的信用等级为 AA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，受新冠疫情的影响，国内经济增速放缓，给行业及公司带来了巨大挑战。公司审时度势，在分析国家经济政策和全球市场需求的基础上，在内部进行自我变革，优化产品结构和经营方针，并采取了一系列的降本增效的措施，公司展现了强韧的综合运营能力和抗风险能力，同时深耕与开拓并举，稳固主业的同时，积极开拓新赛道，推动公司国内外全产业链的联动，报告期的情况如下：

　　1、公司的财务状况

　　报告期内，公司实现营业总收入1,738,130.71万元，较上年同期下降8.39%；归属于上市公司股东的净利润30,173.85万元，同比下降38.63%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-58,594.13万元，同比下降518.42%。归属于上市公司股东的净资产1,246,666.94万元，同比增长20.59%。业绩出现变动原因主要为：

　　（1）2020年受到新冠疫情影响，下游需求放缓，公司封装制造业务开工不足；同时，新冠疫情对海外照明消费市场影响较大。

　　（2）受疫情影响，部分客户付款周期有所延长，公司2020年末应收账款坏账余额为54,645.81万元，较上年增长69.34%。

　　（3）2020年公司子公司朗德万斯受疫情及市场影响对传统照明灯具进行降价，此外因国内显示屏产品市场的结构性调整公司对部分不符合市场预期的产品计提了跌价准备，以上因素导致公司2020年当期计提存货跌价准备25,789.57万元。

　　2、公司目前的主要业务构成比例

　　公司以2018年重大资产重组为时间轴，2018年以前公司是以LED封装业务为主，2018年因并购朗德万斯，公司成功转型为以下游LED成品业务为主。

　　（1）公司收入按照业务的分类：

　　单位：万元

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　　■

　　（2）2020年公司板块的营收占比

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　　3、公司的经营措施

　　（1）全面深化全球产销协同能力

　　报告期内，在国家“国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，公司作为全球性照明企业，结合国家相关政策以及行业发展趋势，推动公司研发、产品开发、采购、供应链、营销及品牌推广等方面国内外全产业链的联动，为公司未来的发展注入强大的推动力。在采购方面，要求海外公司在深圳设置采购中心，通过采购平台以性价比优先为原则，向国内采购性价比高的原材料，通过采购成本的优化，使得公司的产品更有竞争优势。供应链方面，公司逐步采用国内制造的LED封装产品替代部分的海外LED封装产品，目前替代率已达50%以上，形成了良好的产业联动。

　　（2）海外业务实现轻资产化

　　报告期内，公司完成了朗德万斯的重组关厂计划，公司已将朗德万斯海外18家工厂关闭了17家，只剩1家俄罗斯工厂主要生产紫外荧光灯，提前完成了制造环节的重组工作。通过将海外高成本低灵活性的采购环节全面转移到国内，朗德万斯不仅能与木林森LED产业链上的布局协同联动，而且其全球的员工数也从高峰期的9000多人减少到目前的3000多人，人员成本大幅下降。坚持海外业务“轻资产、重品牌、强运营”的业务逻辑，海外子公司将专注于品牌运营、渠道管理、产品研发，让品牌价值下沉渠道，有持续变现能力。海外业务轻资产运营后，除了降低成本费用，还能与国内木林森优秀的制造能力进行协同，打造具有木林森特色业务融合，持续提升公司的盈利能力。

　　（3）开拓新赛道，平台化外延布局

　　2020年，新冠疫情给了公司一定的挑战，也给公司提供的了新的机会，公司开启了新的战略赛道，布局UVC深紫外线产业与空气净化产业，通过公司平台化+领投的新模式，吸引深紫外LED、深紫外芯片及硅基黄光LED等LED高端应用领域的高科技人员及企业与公司合作，建立未来发展的新动能。

　　2020年4月，公司与至善半导体中国有限公司及至善半导体科技（深圳）有限公司签署《深紫外半导体智能化杀菌项目合作协议》，双方合作生产和推广深紫外智能杀菌消毒产品；

　　2020年6月，公司和中国科学院江风益院士团队就共同推进“硅基黄光LED”技术产业化达成全面战略合作。

　　2020年8月参股至芯半导体（杭州）有限公司，布局UVC深紫外芯片。

　　2020年9月控股木林森（广东）健康科技有限公司，主要研发与制造空气净化系列产品。

　　公司战略发展布局得到进一步完善，助力未来持续经营发展。未来，随着公司对其产业协同、运营效率优化等一系列战略及运营安排的落地，UCV深紫外线业务与空气净化器业务发展空间将进一步打开，逐步成长为公司业绩增长的新引擎。

　　（4）内生式布局，实施高端产品战略布局

　　持续优化产品组合和收入结构，实施高端产品战略布局，推动企业可持续的高质增长。公司作为全球知名的全产业链照明公司，除成本优势与规模优势明显外，公司的MiniLED直显与IC封装业务均在报告期内取得了良好的发展。

　　2020年5月发布的全球首个MiniLED商用显示屏团体标准《Mini-LED商用显示屏通用技术规范》，公司作为标准制定方之一全程参与了编制标准的制定过程。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非同一控制下企业合并

　　1. 报告期内发生的非同一控制下企业合并

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　　（续上表）

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　　1. 合并成本及商誉

　　■

　　1. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　■

　　2、处置子公司

　　1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

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　　(续上表)

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　　3、其他原因的合并范围变动

　　新设子公司

　　本年集团新设成立15家子公司，分别为： 中山市木林森微电子有限公司、木林森（广东）健康科技有限公司、中山市木林森健康智能科技有限公司、中山市木林森健康照明科技有限责任公司、中山市木林森通用照明有限公司、中山市木林森专业照明有限公司、吉安木林森远芯科技有限公司、中山市木林森户外照明有限公司、新余市晶顿电子有限公司、中山市光源世家电子有限公司、广州爱空气网络科技有限公司。吉安市木林森光电显示有限公司、中山市木林森照明电子商务有限公司、中山市富瑞斯德科技有限公司、吉安市木林森教育咨询有限公司。

　　4、注销子公司

　　本期集团集团注销3家子公司，分别为：深圳市晶典光电有限公司、深圳市美日朗光电科技有限公司、WOODFOREST LIGHTING,INC.。

　　证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2021-033

　　木林森股份有限公司关于2021年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司控股子公司之间相互担保），担保总额度不超过200,000万元（不包含已审议的银行授信额担保额度），担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），公司及下属公司可以对资产负债率超70%的控股子公司提供担保。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。

　　二、担保事项基本情况表

　　单位：万元

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　　二、被担保人基本情况

　　1、吉安市木林森实业有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司

　　注册资本：330,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年09月01日

　　法定代表人：张建军

　　住所：吉安市井开区创业大道

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁；售电业务；餐饮服务；物业管理服务；动产租赁；技术开发；技术交流与咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

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　　被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。

　　被担保人主要财务数据：截止2020年12月31日未经审计的财务数据，总资产620,561.57万元，总负债393,793.85万元，所有者权益226,767.72万元，2020年度，实现营业收入391,817.84万元，实现营业利润17,952.37万元，净利润16,268.43万元。

　　2、中山市木林森电子有限公司

　　公司名称：中山市木林森电子有限公司

　　公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)

　　注册资本：248000万人民币

　　成立日期：2013年12月01日

　　法定代表人：皮保清

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权架构：

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　　被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2020年12月31日未经审计的财务数据，总资产386,101.29万元，总负债214,882.01万元，所有者权益171,219.28万元，2020年度，实现营业收入189,176.75万元，实现营业利润5,059.07万元，净利润4,663.38万元。

　　3、木林森（江西）电子有限公司

　　被担保人名称：木林森（江西）电子有限公司

　　注册资本：9,000万美元

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　成立日期：2017年08月10日

　　法定代表人：林木荣

　　住    所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　经营范围：液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件的生产、销售及修理修配业务，照明灯具生产、销售，机械设备、五金产品及电子产品(汽车电子装置及能源型动力电池除外)生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易;城市照明工程服务，照明工程设计及施工，节能技术推广服务，园林绿化工程服务，合同能源管理(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　股权架构：

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　　被担保人与公司关系：木林森（江西）电子有限公司为公司之全资孙公司

　　被担保人主要财务数据：截止2020年12月31日未经审计的财务数据，总资产111,599.59万元，总负债50,471.23万元，所有者权益61,128.36万元，2020年度，实现营业收入112,784.82万元，实现营业利润117.99万元，净利润653.78万元。

　　4、新余市木林森线路板有限公司

　　被担保人名称：新余市木林森线路板有限公司

　　注册资本：115000万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2017年08月10日

　　法定代表人：张建军

　　住    所：江西省新余市高新开发区横三路2688号

　　经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

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　　被担保人与公司关系：新余市木林森线路板有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2020年12月31日未经审计的财务数据，总资产135,173.87万元，总负债54,381.96万元，所有者权益80,791.91万元，2020年度，实现营业收入54,316.93万元，实现营业利润-3,936.26万元，净利润-3,158.45万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为2021年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属子公司及其子公司的融资、项目履约等业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有利于上述公司日常业务的正常开展。

　　2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。

　　3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。

　　本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。

　　五、监事会对本次担保的意见

　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次担保是为了满足各下属公司日常经营业务的正常开展，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。

　　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）513,186.01万元，占最近一期（2020年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,246,666.94万元的41.16%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、其他

　　自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森  公告编号：2021-032

　　木林森股份有限公司

　　关于2021年度使用自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于 2021年4月27日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，公司及子公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的部分自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款或短期理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：

　　一、委托理财概述

　　1、投资目的

　　因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品再质押给银行充当保证金。

　　2、投资效期

　　结构性存款或短期理财产品的期限不得超过十二个月。

　　3、投资额度

　　公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），实际购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

　　4、投资品种

　　投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　5、实施方式

　　董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金。

　　2、通过实施结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，能够使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不涉及使用募集资金，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，上述额度内资金可以循环使用。

　　（二）监事会意见

　　为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，不涉及使用募集资金，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用总额不超过人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

　　本次使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，并将提交股东大会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事第四届董事会第十九次会议对相关事项发表的独立意见；

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2021-029

　　木林森股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议，具体内容如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　1、利润分配预案的具体内容

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度实现净利润人民币303,400,490.02元，其中，归属于母公司股东的净利润301,738,536.55元。

　　按照母公司2020年度实现的净利润19,576,885.19元为基数，提取10%法定盈余公积金1,957,688.52元，加上以前年度滚存未分配利润1,601,965,753.96?元，减去2020年内派发上年度现金股利191,575,281元，截止2020年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,428,009,669.63元。

　　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.26元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺，本次利润分配不存在超分现象。

　　二、本次利润分配的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2020年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、监事会

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　同意本次董事会提出的2020年度利润分配的预案，并提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、独立董事

　　经核查，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了2020年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2020年度利润分配预案，并提交公司2020年度股东大会进行审议。

　　三、其他说明

　　1、2020年3月6日公司第四届董事会第九次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2020年11月18日公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。特向投资者提示以上风险。

　　五、备查文件

　　1、 第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、 第四届监事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2021-031

　　木林森股份有限公司关于公司拟开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　（一）木林森股份有限公司公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过60,000万元，租赁业务有效期不超过五年。

　　（二）公司及下属子公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，本次融资租赁不构成关联交易。

　　（三）公司及下属子公司拟开展的融资租赁业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、融资租赁事项概述

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式。具体情况如下：

　　1、新购设备直接融资租赁

　　公司及下属子公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

　　租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

　　2、自有资产售后回租融资租赁

　　公司及下属子公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

　　租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

　　二、交易对方基本情况

　　交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。

　　三、融资租赁主要内容

　　1、公司及下属子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元。

　　2、本次开展融资租赁业务的期限不超过五年。

　　本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

　　四、审议意见

　　2021年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，同意公司及下属子公司开展本次融资租赁业务的相关事项。

　　为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权董事长、总经理全权代表公司在批准的额度内处理公司及下属子公司融资租赁业务相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，尚需提交股东大会审议。

　　五、本次开展融资租赁业务的目的和对公司财务状况的影响

　　公司及下属子公司开展融资租赁业务，不仅盘活了现有资产、拓宽了融资渠道，更加有效地满足了公司及下属子公司中长期的资金需求和经营发展对生产设备的需求。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司及下属子公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　股票代码：002745          股票简称：木林森         公告编号：2021-034

　　木林森股份有限公司

　　关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、借款暨关联交易概述

　　1、2021年4月27日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　3、公司第四届董事会第十九次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：孙清焕

　　性别：男

　　国籍：中国身份证号码：36222219730508****

　　截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司68,253.46万股股份，占公司股本总额的45.99%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

　　三、关联交易的内容

　　本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。

　　四、授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。

　　五、交易目的对上市公司的影响

　　1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　　2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币972,905.84万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

　　1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见：“因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议。”

　　2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见：“经核查，我们认为，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及其他规范的要求。因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。”

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：木林森拟向控股股东借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定，本保荐机构对公司拟向控股股东借款事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森      公告编号：2021-028

　　木林森股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会召开情况

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　容诚事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。容诚事务所信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘容诚事务所为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　三、 拟聘任会计师事务所的基本信息

　　(一)机构信息

　　1、机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　（二）人员信息

　　证券代码：002745                                证券简称：木林森                         公告编号：2021-030

　　（下转B309版）