证券代码：002331             证券简称：皖通科技                公告编号：2021-076

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　请投资者特别关注上述董监高的异议声明。

　　公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　皖通科技是中国领先的大交通产业智慧化解决方案与综合服务提供商。公司以5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等新型科技为技术驱动，聚焦交通运输、港口航运、智慧城市、公共安全、军工电子等全系场景，为行业客户提供集软件开发、系统集成、运行维护和大数据综合应用为一体的产品和服务，并将其广泛应用到高速公路、城市智能交通、港口码头、干线公路、内河航道、机场、国防、物流以及司法、税务、保险、教育等各行业信息化领域，致力于做大交通行业领导者。

　　报告期内，公司紧抓“新基建”政策机遇，努力践行将交通传统基建与新基建融合集成，同时基于5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，将传统交通基础设施全面融入信息化数据要素而具备新功能、适应新发展，加速智慧大交通和智慧新城市生态体系数字化、智能化创新升级。

　　高速公路信息化业务，基于智能感知、物网通信、协同计算、高精定位等核心技术，向客户提供涵盖智慧收费、智慧监控、智慧调度、智慧出行在内的高速公路收费解决方案、路网联合监测解决方案、通信系统解决方案、隧道机电工程解决方案等全方位一站式解决方案与全流程服务，构建融合智能基础设施体系、计费支付与稽查体系、信息安全管理体系、应急管理救援体系、运营管理与决策分析体系于一体的智慧交通运输生态，实现全局视野的指挥、调度、协同。

　　港口航运信息化业务，围绕智慧绿色港口建设、港口数字化转型升级等领域，依托智慧港口全线产品，以数据资源为核心，以云计算和大数据技术为支撑，打造融合智慧生产、智慧管理、智慧服务、智慧物流为一体的绿色化、数字化、智慧化综合解决方案，为港航企业实现管控、分析、决策、应急指挥等管理目标提供支持。

　　智慧城市业务，基于领先的算法和大数据分析引擎，以构建城市大脑为核心目标，通过边缘计算和多维数据汇聚、分析与融合，将城市各系平台和应用无缝对接，布局城市交通、社区安防、政务服务等领域，提供智慧交通、智慧安防、智慧监狱、智慧政务、智慧司法、智慧园区等智慧城市综合解决方案，实现城市精细化管理和社会资源优化配置，打造以人为中心的云端互联协作的综合城市智能体。

　　军工电子信息化业务，立足于微波组件、整机雷达、专用仪器仪表等国防军工装备科研，融合最前沿的微波探测与数字技术，在政府及行业市场涵盖反恐维稳、智慧安防等业务，适用于高铁监测、大坝监测、滑坡监测、道路监测、重点建筑监测、高速公路、航空、航天、地导、雷达、通信等多种应用场景，为客户提供整套系统和解决方案。在国防军工市场，依托核心技术，致力于为边境安全管控、战场联合搜救、特种作战、战场侦查、电子对抗等领域提供先进的产品、系统和解决方案，多层面推动军民融合发展。

　　公司专注于通过大数据、物联网、云计算、人工智能等技术的行业应用，在可预见的未来逐步搭建万物互联的新一代大交通行业信息化综合平台，深度挖掘大数据应用，综合优化匹配交通产业需求从而跨场景整合，用大数据+AI模式支持城市管理者精准决策、大数据全链路处理让数据产生价值，让现代信息技术驱动数字交通迭代升级，加速大交通行业生态圈的融合。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（1）主营业务情况

　　报告期内，公司实现营业收入1,575,948,973.29元，比上年同期增长7.97%；利润总额-181,338,204.93元，比上年同期下降187.79%；归属于上市公司股东的净利润-195,323,003.92元，比上年同期下降215.87%。

　　报告期内，公司不断探索5G、人工智能、物联网等新基建技术与交通运输、智慧城市、公共安全、军工电子等业务相结合的智慧交通解决方案，构建大交通出行产业生态圈，不断培育新型商业模式和盈利渠道，驱动智慧交通转型升级。

　　高速公路信息化领域，持续助推ETC自由流智能收费全面实施，搭建路网运行监测、协同指挥调度、交通态势展现等一体化SaaS平台，已在安徽、江西、陕西、福建、四川等省份陆续中标项目，形成可快速部署实施、动态配置的成熟解决方案；推动大数据和综合交通运输深度融合，有效构建交通大数据中心综合体系，并已在安徽、江西、湖北、湖南、陕西、四川等地建设并完善省级数据中心及应急指挥管理平台；不断提高行业治理能力和现代化水平，通过全域标识、精准感知、实时分析、科学决策、精准执行，实现交通的模拟、监控、调度、诊断、预测和控制，实现高速出行的“人-车-路-网-云”全面协同。报告期内，公司顺利中标北京至雄安新区高速公路河北段机电工程项目，此项目参与千年大计雄安新区的建设，同时，此项目配合后期实施的智慧公路项目完成京雄智慧高速项目建设，为公司后续承接省外项目智慧高速项目奠定了基础。目前，公司智慧高速网络布局覆盖北京、安徽、江苏、湖北、湖南、福建、陕西、重庆、吉林、内蒙古等全国20多个省份。

　　智慧城市领域，积极探索智能感知、云计算、大数据、人工智能等新一代技术在智慧城市和智能安防领域的深度运用，搭建数字化城市管理平台，将数字基建与交通、教育、商务、医疗、金融、安防等城市智能场景相结合；基于立体化前端感知设备，通过互联网实现多级架构，以大数据分析与处理手段助力城市安防管理，充分发挥其处置突发事件、增强快速反应能力，建立覆盖城市的“打、防、控、管”一体化的治安防控体系；持续拓展创新型智慧城市业务的战略版图，已在平安城市、雪亮工程、智慧监狱、城市交通、智慧政务、智慧社区等领域取得突破，有效提高了政府的快速反应能力、救援服务和处置各种紧急突发事件的能力。报告期内，公司运用大数据、云计算等信息化手段，依托新型城市治理平台“城市大脑”搭建的新型冠状病毒防控系统，与江西省交通运输厅携手创新研发出数字化防控平台，助力蚌埠市人民政府、蚌埠市应急指挥部打造“蚌埠市居民信息登记系统”，不断提升疫情期间社会化管理水平，实现联防联控、精准服务。公司牢牢巩固在安徽省市场领先优势，并积极开拓省外市场，以快速的市场响应能力和丰富的项目运作经验，形成集商务拓展、项目运营、产品服务、本地化管理于一体的营销体系，持续助力城市智慧化发展。

　　港口航运信息化领域,持续深耕全球化港航信息市场，以码头作业自动化和智能化改造为方向，致力于智慧港口建设,基于智能软硬件产品结合物联网、大数据、云计算等先进技术，构建了集合港口数据流、物流、商流、资金流为一体的“港航云”智慧平台和“中国港口网”互联网平台，实现物流+航运+监管全港航产业链群体智慧；中国港口网(www.chinaports.com)作为港航产业垂直媒体，秉持行业数据应用与深度内容建设的发展方向，依托云平台、大数据、移动网络、物联网等信息手段，为客户提供便捷、及时、可信的信息发布与信息交换服务，降低行业全过程物流成本，推动物流技术装备现代化，推进港口供应链服务平台和智慧港口建设，打造统一开放的航运大数据应用生态。公司持续巩固国内成熟市场，同时积极开拓国际业务伙伴，依托国家“一带一路”政策，搜集“一带一路”沿线国家港航信息化建设需求，不断完善与中交建、中港湾、中远海等大型港口企业的合作机制，并且成功中标几内亚铝业开发项目。受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，报告期内，公司港口航运信息化业务受到一定影响，其中海外项目受影响较大。

　　军工电子信息领域，持续聚焦射频滤波、雷达探测、多芯片微组装、混合集成电路设计等关键技术，通过与国内主要科研院所、军工企业建立了紧密稳定的科研合作配套关系，开展前瞻性高精尖技术研究，推进嵌入软件式微波混合集成电路产品、雷达整机及系统产品的开发设计与生产，以安全、稳定、可靠的配套产品和系统保障机载、舰载、弹载等军用领域生产任务的有效完成；公司生产的安防雷达广泛应用于边境、河流、石油等重点部位的安全管控，同时结合中国边境安全管控的实际特点，进行业务模式创新，助力新疆、云南等省份融入投资建设的雷达安全网，向政府或集成商提供可持续、有价值的数据；基于雷达探测技术对船舶的综合智能航海系统、岸基对海监观（监）测系统，产品已在海南省的沿海岸线布防，向政府及系统集成商提供“近岸、近海”海洋监测网和海洋信息化数据；积极拓展微波相关技术在民用领域的多元化应用场景，公司自主研发的服务于海洋通信领域的大功率音频功放已经研制成功，为后续批量生产打下坚实基础；公司持续推进微位移雷达项目的研发，其对铁路、桥梁、大坝、机场等重要建筑进行监测，传输实时数据信息，在大数据平台进行分析处理，对事故隐患进行科学的早期预警发挥作用，具有广阔的市场前景。

　　报告期内，公司遵循集团化运营、专业化渗透和国际化开拓的经营策略，紧密围绕“数字化与智慧化”大交通产业链战略布局，逐步形成具有协同效应的智慧交通产业生态体系。公司坚持内生外延的发展策略，依托成熟的产品开发、系统建设、运营维护和管理服务经验，积极响应与满足客户需求，敏锐洞察行业发展与新技术应用趋势，持续发力并快速创新升级核心业务能力与技术水平，扎实做好产品与服务高质量输出的同时，加快车联网、大数据、人工智能、云计算等先进技术在交通信息化领域的融合应用，积极探索新市场及业务领域，培育新动能、攻坚新高点。

　　（2）商誉减值情况

　　公司于2011年完成对华东电子100%股权的收购，形成商誉84,135,934.22元。报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司华东电子经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对华东电子形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提商誉减值损失84,135,934.22元。公司于2018年完成对赛英科技100%股权的收购，形成商誉225,581,557.33元。报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司赛英科技经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对赛英科技形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提商誉减值损失152,047,942.24元。

　　公司2020年度计提商誉减值损失总计236,183,876.46元，该事项已经公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，公司主营业务保持稳步发展势头，公司营业总收入比上年同期增长7.97%。

　　2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降215.87%，主要是报告期内，受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，公司上下游企业复工复产延迟，对项目施工及结算进度均有所影响，特别是子公司华东电子的营业收入同比大幅下降，净利润同比大幅减少。

　　3、报告期内，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公司华东电子和赛英科技经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，基于赛英科技未来经营环境不会发生重要变化的假设条件下，公司聘请了评估机构对合并华东电子和赛英科技形成的商誉进行减值测试。公司2020年度计提商誉减值准备236,183,876.46元，该项减值损失计入公司2020年度损益，相应减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润236,183,876.46万元。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注四。

　　根据财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，自2020年1月1日起施行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　2、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（以下简称“财会[2019]16号文件”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当结合《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　根据财会[2019]16号文件有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　（1）合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”，同时增加“应收款项融资”项目。

　　将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

　　在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　（2）合并利润表

　　将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。

　　在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　（3）合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（4）合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”项目。

　　公司根据财会[2019]16号文件对财务报表格式的调整仅对财务报表列报产生影响，不涉及以前年度追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　浙江自贸区舶云智慧物流有限公司于本期进行清算并工商注销，报告期末不再纳入合并范围。

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2021-074

　　安徽皖通科技股份有限公司第五届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2021年4月27日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年4月17日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中刘漪先生以通讯方式出席会议，会议由公司董事长周发展先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告及摘要》

　　本议案同意5票，反对0票，弃权3票。

　　董事易增辉先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：对年报保留意见本人持反对意见，上会没有严格按照财务准则出肯定结果，不能用推测作认定，在年报中公司在专项说明中已详细说明。

　　独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：1、就年报第十节公司治理部分公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况持异议：陕西皖通系上市市公司持股70%，黎川持股30%；陕西丝路银谷科技有限公司系南方银谷科技有限公司持股70%，黎川持股 30%；陕西银谷和陕西皖通合署办公，经营范围和业务性质上存在同业竞争。陕西皖通作为上市公司控股子公司，是唯一一个不接入上市公司财务管控平台的业务单元；2、对年报财务数据年审会计师提出的非标意见，鉴于年审会计师所反映的情况，以及合同约定和管理层的陈述保证之间存在诸多不合商业逻辑之处。根据合同和表面证据，形式上符合会计准则关于收入确认的要件。但根据商业惯例，开具发票是与客户对账、付款的常设条件，赛英科技的相关合同也明确约定供方有提供发票的义务，但赛英科技存在确认收入后超过1年多以至2年多时间都未开具发票的情形；该行为既不符合商业逻辑，也不符合相关法律对管理层勤勉尽责的要求。鉴于会计师审计过程中发现的诸多疑点，且管理层的解释不能完全令人信服，但目前已有的相关证据不足以必然证伪保留事项所涉合同的商业实质，本人目前无法判断是否应对相关收入不予确认。

　　独立董事李明发先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告摘要》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告》中相关章节。

　　公司独立董事向董事会提交了《安徽皖通科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　《安徽皖通科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度总经理工作报告》

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入1,575,948,973.29元，比上年同期增长7.97%；利润总额-181,338,204.93元，比上年同期下降-187.79%；归属于上市公司股东的净利润-195,323,003.92元，比上年同期下降-215.87%。

　　本议案同意6票，反对0票，弃权2票。

　　独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：鉴于前述年报期末数据直接影响财务决算报告、一季度报告相关数字，本人对相关议案4和议案14投弃权票。

　　独立董事李明发先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度利润分配预案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润-118,061,310.41元，加上年初未分配利润438,264,310.96元，减去2020年度提取的法定公积金0元，减去2019年度现金分红28,845,072.83元，可供股东分配的利润为291,358,631.60元。

　　公司2020年度利润分配预案为：2020年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　本议案同意7票，反对0票，弃权1票。

　　独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：因2020年9月30日审计委员会应内审发现的问题，聘请外部审计师进行内控审计未能得到有效执行。

　　独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度社会责任报告》

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年度社会责任报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）、国元证券股份有限公司、对此议案发表了专项审核意见，详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2021）第4287）《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　上海市通力律师事务所对此议案出具了法律意见书，详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　上海市通力律师事务所对此议案出具了法律意见书，详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于减少公司注册资本的议案》

　　鉴于公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,687,560股，公司总股本将由411,933,509股减少至410,245,949股，注册资本将由411,933,509元减少至410,245,949元。

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司章程修正案》详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》

　　本议案同意6票，反对0票，弃权2票。

　　独立董事周艳女士对本议案投弃权票，其弃权的理由为：鉴于前述年报期末数据直接影响财务决算报告、一季度报告相关数字，本人对相关议案4和议案14投弃权票。

　　独立董事李明发先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告正文》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告全文》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　本议案同意5票，反对1票，弃权2票。

　　独立董事罗守生先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：上会会计师所提的保留事项符合会计准则的相关规定，但尚有较大的不确定性，故弃权。

　　独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：年审会计师回复了独立董事对保留事项的专项说明的解释，与董事会对非标意见的说明相比较，董事会提供的专项说明未能解释全部的实际情况，本人对此予以反对。

　　独立董事李明发先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素。

　　独立董事对此议案发表了独立意见,详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　《安徽皖通科技股份有限公司董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技         公告编号：2021-075

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2021年4月27日在安徽金陵大饭店召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年4月16日以电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，陈延风、刘丹丹监事以通讯方式表决。会议由公司监事会主席袁照云先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：

　　一、审议未通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告及摘要》

　　本议案同意1票，反对0票，弃权2票。

　　袁照云弃权理由为：通过与上会会计师事务所（特殊普通合伙）相关审计人员现场沟通及审阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于该保留事项的情况说明。认为该保留意见涉及的保留事项不符合原《企业会计准则-收入》的收入确认条件，判断的依据较为充分，符合基本的商业逻辑，但是其判断的依据需进行核验。建议董事会积极与上会会计事务所沟通，消除上述保留事项，或按程序另行聘请第三方审计机构对公司编制的年报进行审计。

　　陈延风弃权理由为：通过审阅上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于该保留事项的情况说明。认为该保留意见涉及的保留事项不符合原《企业会计准则-收入》的收入确认条件，判断的依据较为充分，符合基本的商业逻辑，但是其判断的依据需进行验证，故弃权。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告摘要》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《安徽皖通科技股份有限公司2020年年度报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议未通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务决算报告》

　　本议案同意1票，反对0票，弃权2票。

　　袁照云弃权理由为：鉴于上会会计师事务所，对公司2020年度报告出具了保留意见，公司依据年报编制的决算报告无法保证其真实、准确、完整，建议公司在消除保留事项后另行编制。

　　陈延风弃权理由为：由于上会会计师事务所对公司2020年度报告出具了保留意见，公司依据年报编制的决算报告无法保证其准确性，故弃权。

　　四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度利润分配预案》

　　经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度社会责任报告》

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年度社会责任报告》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的审议程序合法合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》

　　经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件未成就，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，除原17名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件外，294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划的17名激励对象已离职，不符合激励对象条件；294名激励对象因公司层面业绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就，其第三个限售期对应的限制性股票不得解除限售。本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意对上述311名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,687,560股进行回购注销。

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议未通过《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》

　　本议案同意1票，反对0票，弃权2票。

　　袁照云弃权理由为：上述保留事项在未消除前，2021年第一季度季报的资产负债表的期初数存在不确定性。

　　陈延风弃权理由为：上会会计师事务所所述保留事项在未消除前，2021年第一季度季报的资产负债表的期初数的准确性无法保证。

　　《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告正文》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《安徽皖通科技股份有限公司2021年第一季度报告全文》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　《安徽皖通科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》刊登于2021年4月28日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议未通过《关于〈董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》

　　本议案同意1票，反对2票，弃权0票。

　　袁照云反对理由为：公司董事会对上会会计师事务所出具保留意见的保留事项原因进行的专项说明，不能合理解释上会会计师事务所对收入不能确认的质疑，针对性不强。

　　陈延风反对理由为：公司董事会对上会会计师事务所出具保留意见的保留事项原因进行的专项说明，无法合理解释上会会计师事务所对收入不能确认的质疑，故反对。

　　监事会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，出具了保留意见的审计报告，对此，公司监事会表示认可。经核查,监事会不同意董事会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准审计意见涉及事项的专项说明。

　　监事会将督促董事会和管理层推进相关工作，并不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

　　《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于〈董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》刊登于2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002331          证券简称：皖通科技          公告编号：2021-077

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2014年非公开发行股票募集资金情况

　　根据安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月25日召开的第三届董事会第五次会议、2013年12月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕875号）的核准，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股2,902.6058万股，每股发行认购价格为人民币13.01元。截至2014年9月17日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,902.6058万股，募集人民币377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币363,629,014.58元，已由国元证券股份有限公司于2014年9月18日存入公司开立在中信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户；扣减其他发行费用人民币1,679,026.06元后，实际募集资金净额为人民币361,949,988.52元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2014] 000365号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2019年4月22日，公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成并投入运营，累计投入募集资金为人民币29,381.45万元，尚有募集资金结余6,813.55万元，占募集资金总额18.82%，利息收入924.55万元，合计7,738.10万元。

　　经公司2019年4月22日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过：（1）将“港口物流软件及信息服务平台建设项目”、“基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目”、“市场营销和服务网络建设项目”节余募集资金1,304.42万元和利息464.84万元用于永久补充流动资金；（2）将“交通运输智慧信息服务平台建设项目”中“公众出行服务和汽车后市场服务”子项目节余募集资金169.99万元和利息27.69万元永久补充流动资金。（3）将“智能路网管理系统建设项目”、“交通运输智慧信息服务平台建设项目”两个募集资金投资项目尚未投入的结余的募集资金5,339.14万元及利息收入327.02万元用途变更为用于“大路网运营管理服务平台建设项目”。另上述公告后至实际节余募集资金永久补充流动资金结转之间产生的利息收入105.01万元也随之永久补充流动资金。

　　以上三项合计补充永久流动资金2,071.94万元 （其中结余的募集资金1,474.41万元，利息收入597.53万元），募集资金合计变更至“大路网运营管理服务平台建设项目” 5,666.16万元（其中结余募集资金5,339.14万元，利息收入327.02万元）。变更后，原募集资金项目对应的资金专户均已销户。

　　截至2020年12月31日，公司已经实际使用募集资金31,793.43万元（其中补充永久流动资金1,474.41万元），募集资金余额4,403.56万元；公司募集资金专户余额合计为4,800.37万元，与尚未使用的募集资金余额的差异396.81万元，为收到的银行利息；公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

　　（二）2018年非公开发行股票募集资金情况

　　根据公司2017年9月7日召开的第四届董事会第八次会议、2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年11月29日召开的第四届董事会第十次会议的决议，并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕2457号）的核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股2,401.3157万股，每股发行认购价格为人民币7.60元。截至2018年11月14日，公司实际已非公开发行人民币普通股2,401.3157万股，募集人民币182,499,993.20元。扣除承销费和保荐费1,824,999.93元后的募集资金为人民币180,674,993.27元，已由华泰联合证券有限责任公司于2018年11月15日存入公司开立在广东发展银行望江路支行账号为9550880209982400344的人民币账户；扣除其他发行费用人民币14,284,013.16元后，实际募集资金净额为人民币166,390,980.11元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2018]000615号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2020年12月31日，公司已经实际使用募集资金7,132.30万元，募集资金余额9,506.80万元；公司募集资金专户余额合计为9,861.22万元，差异354.42万元，为收到的银行利息。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司2010年第一届董事会第十二次会议审议通过；公司根据相关规定，对

　　(下转B298版)