一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以64,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　天地在线自2005年成立以来，一直专注于为企业客户提供互联网综合营销服务及企业级SaaS服务，目前已经发展成为国内互联网营销服务领域具有品牌影响力的互联网综合化服务提供商，累计服务企业客户数量超过10万家。公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，依靠专业高效的营销服务团队及自主研发的服务平台，为客户提供“一站式”综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。

　　公司总部位于北京，并在天津、广东、安徽、河北、山东、四川、陕西、山西等地成立分、子公司，初步建立了全国性的综合服务网；公司分别与腾讯、爱奇艺、今日头条、360、百度、搜狐、网易有道等知名企业、集团建立长期友好合作关系，构建了多元化的互联网媒体与产品体系；公司具有经验丰富的互联网营销及运营服务团队，凭借对互联网、客户需求的深刻理解及十余年的专业服务经验，以大数据为依托，不断为客户提供更加精准专业的互联网综合营销服务及企业级SaaS服务。

　　2020年8月5日，公司成功登陆深圳证券交易所中小板，进一步提升了在行业内的知名度和影响力。未来，公司将继续专注于后移动互联网时代数字化转型，为客户提供全域全链路的数字化整体解决方案。

　　1、公司主营业务

　　公司主营业务是围绕客户需求为其提供互联网综合营销的全案服务解决方案及企业级SaaS服务。深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、品牌代运营、传播内容策划、品牌推广等全案服务内容，形成全链路综合服务策略建议，为企业主提供全域持续增效的数字化服务。

　　公司的互联网综合营销服务业务，主要是通过互联网媒体平台，为客户提供精准的广告投放服务。其内容主要为通过数据挖掘和分析，帮助客户寻找信息传播的网络目标受众群，并为客户提供互联网广告从数据挖掘、策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案，以提高客户的广告营销效果。公司互联网综合营销服务主要包括展示类和搜索引擎类营销服务。

　　企业级SaaS服务主要是为客户提供针对SaaS产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，通过SaaS产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，实现数字化升级。目前，公司提供的SaaS产品主要涵盖即时沟通、销售管理、协同办公三大领域类别，包括腾讯SaaS产品（企业QQ、营销QQ、腾讯企点、企业微信等）、爱客SaaS产品、有道云协作等产品。

　　2、公司经营模式

　　公司是链接互联网媒体资源、SaaS产品与企业客户的桥梁，通过为客户提供多元化的互联网产品与服务、充分挖掘客户需求、提供综合化互联网营销方案等增值服务来降低客户营销成本和提升营销效果，同时持续积累行业和客户数据，为客户后续服务提供更好的数据和策略支持，最终增强客户与公司的“黏性”。

　　公司凭借多年来的行业经验积累，与腾讯、爱奇艺、今日头条、360、百度、搜狐、网易有道等多个知名企业、集团建立长期合作关系，同时报告期内与分众、小红书、知乎等新媒体建立合作，已经形成多元化的媒体资源矩阵。可以为客户提供微信朋友圈、公众号、小程序、视频号，腾讯QQ、腾讯新闻、腾讯视频、QQ浏览器，爱奇艺视频，今日头条、抖音，360搜索、百度、小红书等多种流量通道，满足客户从媒体、内容、电商到私域等各种场景的品效联动转换，为各行业客户提供全域的营销解决方案和工具。同时公司通过多年来的行业经验积累，形成了较强的综合营销服务优势，可以为客户提供营销数据挖掘、策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估等全方位、高质量的服务，提高客户的营销效果。

　　3、公司所处行业分析

　　（1）全球及国内互联网广告市场规模与发展趋势

　　目前，全球范围内的互联网广告市场仍处于快速发展阶段，新的媒体类型、营销模式、技术手段不断涌现，相比传统广告营销方式更有活力，增幅相对更快。根据PwC统计数据，2018年至2023年全球互联网广告市场复合增长率将达到9.5%的，2023年预计达到4,248亿美元的市场规模。

　　在国内市场方面，随着我国互联网行业的高速发展，互联网渗透率不断提升，互联网广告市场规模也随之高速增长。我国互联网广告发展态势良好，拥有广阔的市场空间。根据中国互联网信息中心发布的第47次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，2020年我国网络广告市场规模达4,966亿元，虽然在新冠肺炎疫情等因素的影响下增速进一步放缓，但仍保持同比14.4%的增长。根据PwC的预测，预计2023年互联网广告的总收入将达到1,092亿美元。

　　《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》显示，未来，要坚持创新驱动发展战略，发展现代产业体系，加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，营造良好数字生态，建设数字中国。

　　进入“十四五”时期，我国广告产业发展体系的支柱逐步转由以数据资源为支撑的数字媒体来担当。全面建设数字化创新型广告产业体系，成为“十四五”广告产业规划的重点发展目标。随着5G的全面落地和人工智能广泛应用，即将对广告产业的运营生态产生广泛而深刻的影响，催生更多广告产业新业态。由此，加强产业管理，需要推动广告产品和服务的生产、消费的数字化、网络化进程，形成与数字经济同步推进、相辅相成的格局。

　　（2）互联网广告市场规模持续增长，技术驱动产业变革

　　我国互联网广告营销市场仍处于高速增长阶段，随着通信基础设施的完善，网民规模的持续增长，互联网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快速发展。互联网广告以其精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，吸引了越来越多的广告主。互联网广告已成为广告客户的主要投放方式之一，市场规模也在持续高速增长。

　　此外，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及 5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。

　　随着中国经济结构的调整和消费升级，国内市场竞争日益激烈，广告主越来越强调营销的“精准”和“转化”。突如其来的疫情切断了广告主与消费者的线下连接，也加快了品牌的数字化转型进程。互联网广告作为新经济信息服务的重要载体之一，有效推动了线上和线下资源整合，丰富了消费场景和新技术应用范围，数字营销正在从用户的单次展现价值向挖掘用户的多次交易价值变迁。在存量竞争时代，传统的数字营销公司最大的优势是更接近上游的广告主与预算，因此向上可拓展更多营销模式如切换预算至高毛利率的 MCN 营销等，向下可渗透入广告主销售环节如电商代运营等，从而拓展新的业务形态，提高公司的盈利能力。

　　伴随着流量红利逐渐消失，获客成本越来越高，广告主越来越重视整个营销闭环的搭建，希望通过更加精细化的用户经营管理，获得性价比更高的营销解决方案。在此背景下，数字营销服务商也开始越来越重视自身产品和能力的升级迭代，一方面依靠技术创新为广告主创造更大的营销价值，增强自身竞争力。另一方面数字营销服务商通过拓展内容营销、线下广告数字化、电商代运营等业务形态获得新增优质流量，实现流量的精细化运营，从而扩大营收规模和提升毛利率。

　　（3）互联网渗透线下场景，短视频、直播爆发增长成为流量突破口

　　疫情推动了中国数字化社会发展的脚步，国家加快5G网络、数据中心、工业互联网等新型基础设施的建设，进一步加强互联网与居民生活的融合。5G背景下带来的大带宽、低延时、广覆盖、多连接等特性，加速迭代原有媒体及内容形式并催生新消费场景，而视频消费亦对内容及服务能力提出更高要求，这给予了视频内容服务商，在视频之外更为广阔的潜在市场。

　　根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至2020年12月，移动互联网用户规模达9.27亿，其中短视频用户规模达到8.73亿，较 2020年3月增长1亿，占网民整体的88.3%。除图文外，视频与直播成为传递信息的主要路径，视频营销、电商直播等成为流量变现的新模式。

　　根据 Mob《2020 中国短视频行业洞察报告》统计，短视频广告分为信息流广告、App 开屏广告、创意互动广告等多种类型，广告营收在短视频中占比高达 44%，搜索引擎广告投放等传统数字营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求，为了提升流量质量，大部分广告主开始倾向投放DSP平台及抖音、腾讯视频号等新型流量为代表的大媒体，以短视频、直播为代表的新型信息流媒体正逐步成为数字营销服务商的新增长点。

　　随着大数据、5G、AI技术的应用落地，数字营销服务商也将走向流量转化全链路的功能整合，通过发挥线上线下媒体优势、整合网红经济、短视频、直播电商等新媒体服务形式，为品牌提供品效合一的综合营销服务。在这一过程中，对前端流量有掌控力、同时有后端供应链管理能力的服务商将有更好的竞争力。

　　天地在线多年来，致力于帮助企业客户数字化转型，以专业综合式的互联网营销方案服务于客户，同时不断关注行业发展变化，以完善的流量渠道、丰富的营销方式，使公司在行业中持续处于较高的地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，突如其来的新型冠状病毒疫情对全球经济造成了一定的影响，在以习近平总书记为核心的党中央的领导下，中国不仅防疫抗疫工作卓有成效，而且在面临错综复杂的国际形势，依旧保证了经济稳步发展态势，成功走出“V”型反转，成为全球唯一实现正增长的主要经济体。2020年是中国互联网营销突破创新之年，面对新冠肺炎疫情的冲击和重重困难，我国互联网营销呈现出极大的韧性。2020年互联网广告维持了14.4%的增长态势，为实体经济复苏开启了本土时代的新路径。

　　2020年上半年受疫情影响，公司部分客户复工较晚，前期营销策略较为谨慎，因此上半年经营业绩受到一定的影响。随着疫情得到控制，客户的互联网营销需求得到释放。在公司管理层领导和全体员工的共同努力下，公司全年业绩实现了稳定增长，2020年度，公司实现营业收入327,012.09万元，同比增长36.66%；营业利润12,436.21万元，同比增长8.31%；归属于上市公司股东净利润10,493.39万元，同比增长5.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润10,006.88万元，同比增长5.13%。

　　2020年度，公司重点开展了以下工作：

　　（1）夯实传统互联网营销业务

　　报告期内，公司凭借优质的互联网媒体资源、丰富的互联网营销经验，结合对客户营销需求的精准把握，通过专业高效的营销服务团队及自主研发的服务平台，为客户提供“一站式”数字化综合营销解决方案，从而提升企业的互联网营销效果及管理效率。

　　在多元化的流量方面，公司与腾讯、爱奇艺、360、今日头条等大媒体平台保持持续良好的合作关系，在腾讯生态中，公司及公司河北、四川、陕西等地的分、子公司先后取得腾讯广告区域核心服务商、特定行业开发授权以及附近推生态服务商授权，并荣获腾讯广告2020年半年度杰出服务商、2020下半年效果KA服务商-金牌服务商的称号。作为爱奇艺奇麟效果广告的最佳合作伙伴，公司以专业的拍摄团队、自建影棚场景，依托于爱奇艺优质内容、海量用户以及技术优势，根据不同企业主自身特点，从娱乐、资讯、社交等多领域提供“娱乐全触点营销”式的网络推广整体解决方案，满足企业主推广需求，并荣获爱奇艺2020年度最佳合作伙伴-金麒麟、优秀销售团队及优秀运营团队等多项大奖。同时，公司凭借对行业的熟悉和行业发展的判断，不断整合数据及媒体资源，在巩固原有业务的基础上积极开展抖音等前端新型主流媒体业务合作，并在2020年取得分众易直投北京、天津、上海、山西、河北区域的服务授权，使业务打通线上线下全方位触点，让线上流量与线下流量相互融合，针对客户现状及品牌诉求，为其提供多触点全场景的数字化综合营销价值增长方案，帮助客户快速适应市场新的营销模式，助力企业实现数字化转型。

　　在SaaS业务方面，2020年新冠疫情影响了宏观经济增速，传统的线下办公、零售、餐饮、采购等活动受阻，但企业对零售电商、协同办公、CRM、数字化采购等领域SaaS产品的需求显著增加，据艾媒咨询数据显示，预计2021年中国智能移动办公市场规模将达到469亿元。针对SaaS产品的需求显著增加，公司对SaaS部门架构进行了优化、整合，成立客户服务组、资源开发组、售后服务组，加强了对客户的线上培训。2020年公司共为客户提供线上培训220余次，助力企业复工复产，赋能企业运营管理，提高企业整体效率。

　　（2）握行业未来方向，持续布局优势媒体

　　随着短视频、直播等行业的兴起，带动网络营销的需求攀升，公司紧随市场新环境变化，不断拓展新业务路径。面对新营销场景，公司本着为客户提供全方位服务的理念，在2020年即开始内部组建视频及直播团队，对外投资运营抖音千万粉丝账号“老饭骨”的MCN公司夏熵烐，现已在短视频、直播电商、MCN等当下新型营销领域布局，基于抖音、腾讯视频号、淘宝等主流流量入口,为客户提供视频创意、拍摄、投放、电商直播代运营、IP孵化等新服务模式，搭建新型产业链，帮助企业快速触达新生代的网民用户。

　　（3）产品研发升级、打造营销科技实力

　　随着技术不断发展，如何利用人工智能、大数据等创新技术实现营销升级，是今天互联网服务提供商都在思考的问题。2020年公司成立了商业产品中心，聚拢行业优秀人才，制定了星云Astar云服务平台基础建设规划，增强大数据加工与应用和程序化广告交易平台的技术研发和运营能力。在不断深化现有营销技术优势的同时，公司希望可以通过技术创新推动营销广告的投放效率提升，实现个性化、定制化创意文案的自动化投放。

　　（4）公司成功登陆资本市场，加强企业规范管理

　　2020年公司成功登陆资本市场，成为一家公众公司，公司全面完善了管理制度体系，规范三会一层运作机制，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等相关制度进行了修订，健全了公司内部控制体系，同时多次组织内部规范运营培训，在公司治理与规范管理方面实现了新的提升，内部管理继续朝着规范化、科学化的方向发展。

　　（5）软硬实力双驱动，加快推动业务转型

　　为了更好的完善自身业务体系，公司增加了直播间和摄影基地搭建等支持新媒体业务的硬件投入。同时，公司加大技术团队和产品研发的软实力投入，希望通过大数据平台将多年业务积累整合沉淀，放大自身资源优势，为公司之后发展做强有力的支撑。另外，公司还扩大了运营和内容策划团队的规模，以增强公司后链路服务能力，将营销能力作为我们的核心基建，未来公司将在巩固自有能力的同时，依靠合作能力推动业务转型，放大公司优势，借助资本力量快速接入市场新赛道，通过内容运营+技术研发+产品工具多点布局综合加强公司核心竞争力，成为以自有产品为主导的全域全链路数字化服务提供商。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策的变更

　　本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。2020 年 3 月 16 日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　2、会计估计的变更

　　公司本期无会计估计变更情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线  公告编号：2021-013

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第十八次会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2021年4月16日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第十八次会议的通知。2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第十八次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、高级管理人员及保荐代表人于洋先生列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　2020年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

　　经审议，同意《2020年度董事会工作报告》，独立董事魏爽女士、郑凌先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度董事会工作报告》及《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》

　　经审议，董事会认为2020年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层2020年度主要工作。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　2020年度公司实现营业收入327,012.09万元，同比增长36.66%；归属于母公司所有者的净利润10,493.39万元，同比增长5.94%。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。经审议，同意《2020年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为，公司《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订了2020年度利润分配预案如下：

　　以公司总股本64,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币32,335,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增股本后公司总股本增加至90,538,000股。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等相关规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2020 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2020年度内部控制评价报告》并填写了《内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，在为公司提供审计服务过程中，严谨、认真地完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，聘期一年。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于制定2021年度董事薪酬方案的议案》

　　根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，拟对董事薪酬提出以下方案：

　　在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。独立董事津贴标准为人民币6万元/年（含税）。

　　独立董事已发表同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事薪酬方案》。

　　表决情况：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2020年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于制定2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对高级管理人员薪酬提出以下方案：

　　公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分组成。具体薪酬根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事信意安、陈洪霞回避表决。

　　10、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，经全体董事审议，同意根据公司实际情况，对公司组织架构进行调整。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　11、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的规定，公司编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，审计机构出具了《2020年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，保荐机构出具了核查报告。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，同意《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　13、审议通过《关于修订公司制度的议案》

　　经审议，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，修订《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊与举报制度》及《内幕信息知情人登记备案制度》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　《对外投资管理制度》尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》

　　经审议，同意对公司使用闲置自有资金购买理财产品的投资品种进行调整。

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的公告》及其他相关文件。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审议，董事会认为，公司《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司编制的2021年第一季度报告全文及正文。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　16、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　经审议，董事会认为：公司对全资子公司具有绝对的控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，经审议，同意为全资子公司玄武时代及太古时代提供担保。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》

　　经审议，同意变更公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”、“研发中心项目”“房产购置项目的”的实施地点。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募投项目实施地点的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　18、审议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》

　　经审议，同意将公司首次公开发行股票的募投项目“一体化营销服务网络项目”募集资金5,000万元用于公司首次公开发行股票的募投项目“房产购置项目”。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资用途的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，同意公司及其控股子公司向相关银行申请总额不超过20,000万元人民币的综合授信额度。授信额度有效期自董事会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，授信额度在有效期内可以滚动使用。具体的授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长或董事长授权人士代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　20、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2021年5月20日，以现场及网络投票结合的方式召开2020年年度股东大会，审议以下议案：

　　（1）审议《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》；

　　（2）审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》；

　　（3）审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》；

　　（4）审议《关于2020年度财务决算报告的议案》；

　　（5）审议《关于〈2020年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

　　（6）审议《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

　　（7）审议《关于制定2021年度董事薪酬方案的议案》；

　　（8）审议《关于制定2021年度监事薪酬方案的议案》；

　　（9）审议《关于补选公司第二届监事会监事的议案》；

　　（10）审议《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　（11）审议《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》；

　　（12）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（13）审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　（14）审议《关于变更部分募集资金投资用途的议案》；

　　（15）审议《关于修订对外投资管理制度的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线 公告编号：2021-014

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十三次会议

　　决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2021年4月16日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第二届监事会第十三次会议的通知。2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十三次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　经审核，监事会认为：《2020年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会对《2020年度财务决算报告》无异议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2020年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。监事会成员一致同意公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　经审议，监事会认为，公司董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、准确，完整、客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2020年度审计报告客观、真实、完整的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于制定2021年度监事薪酬方案的议案》

　　根据公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟对监事提出以下薪酬方案：

　　公司监事在公司担任实际工作岗位者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任实际工作的监事不领取薪酬。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度监事薪酬方案》。

　　表决情况：鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为，公司2021年度日常关联交易预计是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　10、审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》

　　经审议，监事会认为：公司目前财务状况良好，内部控制健全，在不影响公司正常经营基础上，调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种，风险较低，同时有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2021年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　12、审议通过《关于补选公司第二届监事会监事的议案》

　　公司监事会经认真审核后，同意选举陈光先生为第二届监事会监事候选人。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事辞职及补选监事的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》

　　经审议，监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施地点，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，同意公司变更募投项目实施地点。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募投项目实施地点的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　14、审议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》

　　经审议，监事会认为：本次变更募集资金用途事项，有利于提高募集资金使用效率，加快项目进展，满足公司未来发展的需要，符合相关法律法规关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意将公司首次公开发行股票的募投项目“一体化营销服务网络项目”募集资金5,000万元用于公司首次公开发行股票的募投项目“房产购置项目”。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资用途的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，同意公司及其全资子公司、控股子公司向相关银行申请总额不超过20,000万元人民币的综合授信额度。授信额度有效期自董事会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，授信额度在有效期内可以滚动使用。具体的授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　16、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　经审议，监事会认为：公司为全资子公司提供担保，有利于满足其经营业务发展需求，本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意公司本次担保事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第二届监事会第十三次会议决议》

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线 公告编号：2021-015

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2021年4月27日召开的第二届董事会第十八次会议决议，决定于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月20日（星期四），10:00开始。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月20日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）股权登记日在册的全体股东

　　股权登记日：2021年5月13日（星期四）；

　　截止到2021年5月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）见证律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议召开地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）需要提交股东大会表决的提案

　　1、审议《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》；

　　2、审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》；

　　4、审议《关于2020年度财务决算报告的议案》；

　　5、审议《关于〈2020年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

　　6、审议《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

　　7、审议《关于制定2021年度董事薪酬方案的议案》；

　　8、审议《关于制定2021年度监事薪酬方案的议案》；

　　9、审议《关于补选公司第二届监事会监事的议案》；

　　10、审议《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　11、审议《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》；

　　12、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　13、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　14、审议《关于变更部分募集资金投资用途的议案》；

　　15、审议《关于修订对外投资管理制度的议案》；

　　此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2020年度述职报告。

　　（二）以上议案已经公司2021年4月27日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、上述议案6-8、10-14为影响中小投资者利益的事项，为充分尊重并维护中小投资者合法权益，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　2、上述议案6需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　3、上述议案7，涉及关联交易事项，与该等议案有利害关系的关联股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京一飞天地投资中心（有限合伙）应当回避表决，且需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2021年5月19日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　（2）电子邮件方式登记时间：2021年5月19日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；

　　（3）传真方式登记时间：2021年5月19日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-52343566）。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层，天地在线证券投资部。

　　4、登记手续：

　　（1）现场登记

　　法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件（盖公章）；②法人股东营业执照复印件（盖公章）；③法定代表人身份证明（盖公章）；④持股凭证复印件（盖公章）；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：①委托代理人身份证复印件（盖公章）；②法人股东营业执照复印件（盖公章）；③法定代表人身份证明（盖公章）；④法定代表人身份证复印件（盖公章）；⑤持股凭证复印件（盖公章）；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）

　　自然人股东现场登记：自然人股东出席的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件；委托代理人出席的，委托代理人应出示本人身份证原件，并提交：①委托代理人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

　　（2）电子邮件、传真方式登记

　　公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本复印件/扫描件真实有效且与原件一致”字样。

　　①采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱（investors@372163.com），邮件主题请注明“登记参加2020年年度股东大会”；

　　②采用传真方式登记的股东，请将登记材料传真至公司。

　　（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　5、会议联系方式

　　联系人：李旭、刘立娟

　　联系电话：010-52343588

　　传真：010-52343566

　　电子邮件：investors@372163.com

　　6、会议预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《第二届董事会第十八次会议决议》

　　2、《第二届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002995                           证券简称：天地在线                           公告编号：2021-017

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　（下转B294版）