3、监事会审核意见

　　经审议，公司监事会认为：公司2020年度利润分配预案结合了公司当前实际情况，符合公司对股东的分红回报规划以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　4、本次利润分配预案尚须提交公司2020年度股东大会表决通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于对第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-020

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于拟聘请2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，立信能恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，表现了良好的职业操守和业务素质，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证公司审计工作的顺利进行，公司董事会拟聘任立信为公司2021年财务报告进行审计，提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用并签署相关协议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户41家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：李海兵

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：于天骄

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：饶海兵

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为其在为公司提供审计服务期间，表现了良好的职业操守和执业水平。立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘立信为公司2021年度审计机构。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年4月26日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。本次续聘2021年度审计机构事项尚需提交公司股东大会表决。

　　（三）独立董事意见

　　经审查，立信具有从事证券、期货业务资格，在从事公司审计工作中能恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构事项已经取得了我们的事前认可，本次聘请年度审计机构的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021年度的审计机构。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2021年4月26日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于关于聘请公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　四、报备文件

　　1、第八届董事会审计委员会第三次会议决议；

　　2、第八届董事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于对第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、第八届监事会第六次会议决议；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-021

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2021年4月16日审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》，现将公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币73,800万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。截至2020年8月4日止，本公司实际公开发行可转债738万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币738,000,000.00元，募集资金总额扣减本次可转债发行的承销保荐费用人民币15,645,600.00元（含增值税），实际收到可转债认购资金为人民币722,354,400.00元。本次发行费用（除承销保荐费用）包括律师费人民币1,743,591.44元（含增值税）、审计及验资费用人民币1,161,250.00元（含增值税）、资信评级费人民币550,000.00元（含增值税）、用于本次发行的信息披露费用人民币600,000.00元（含增值税）、发行手续费及其他费用人民币263,800.00元（含增值税），共计人民币4,318,641.44元（含增值税），本次募集资金净额为人民币718,529,590.53元。

　　以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字［2020］第ZA15985号《验资报告》。

　　（二）本期使用金额及当前余额

　　2020年度募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2020年8月26日，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司与交通银行上海漕河泾支行、上海浦东发展银行徐汇支行、中国银行上海市漕河泾支行及中国民生银行股份有限公司上海分行营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。

　　为进一步提高募集资金使用效率，使募投项目顺利实施，2020年10月29日，公司第八届董事会第四次会议同意增加上海科华实验系统有限公司（以下简称“科华实验”）作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。由公司支取“研发项目”中仪器研发募集资金并打入科华实验资金账户投入研发项目使用。该项目的资金专户为交通银行上海漕河泾支行。

　　2020年11月30日，公司、科华实验及开户行交通银行上海漕河泾支行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

　　上述协议的内容与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2020年8月26日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目的实施地点进行变更。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。

　　截至2020年12月31日公司募投项目实施地点变更情况如下：

　　■

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的建设。预先投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年8月26日出具的大华核字[2020]007164号《关于上海科华生物工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证。

　　2020年8月26日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金12,524.02万（其中发行费244.04万元；项目资金12,279.98万元）。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述募集资金置换已于2020年9月3日完成。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2020年8月26日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过16,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

　　截至2020年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金11,000.00万元已全额归还至募集资金专户。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司累计将57,800.00万元闲置募集资金以七天通知存款及结构性存款方式存放，取得利息收入179.26万元。

　　公司于2020年8月26日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过30,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，购买安全性高、流动性好、低风险满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买大额存单及理财产品的余额为0.00万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2020年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额为46,093.67万元。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司未发生变更募投项目投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　2021年4月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海科华生物工程股份有限公司　2020年度

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-022

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为更好发挥各方资源，协同推进公司主业发展，公司以及控股子公司在日常业务开展过程中与公司关联法人珠海高格医药销售有限公司（以下简称“珠海高格”）、珠海爱为康检测技术有限公司（以下简称“珠海爱为康”）产生业务往来，公司向珠海高格、珠海爱为康销售医疗器械、体外诊断试剂等产品，构成日常关联交易，预计2021年度累计交易金额不超过人民币700万元，占公司2020年度经审计净资产的比例为0.22%。

　　本次日常关联交易预计事项属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司与关联方2021年度日常关联交易的预计交易情况如下：

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方基本情况与关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、关联方名称：珠海高格医药销售有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA54BG7J3C

　　法定代表人：周琴琴

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-69014（集中办公区）

　　经营范围：医疗用品及器材的批发零售；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品的批发零售；预包装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发零售；I类医疗器械、II类医疗器械、III类医疗器械、医疗诊断、监护及治疗设备的批发零售；清洁用品、消毒卫生用品、化妆品、日用百货、日化用品、妇婴用品、儿童用品、食用农产品、办公用品的批发零售；仓储服务(不含化学品)；生物技术咨询、交流服务，生物技术转让服务(国家法律法规禁止经营的项目除外)，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；信息技术咨询服务，药品、医疗器械互联网交易服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联方名称：珠海爱为康检测技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA54UFNK4A

　　法定代表人：李莹

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-70009（集中办公区）

　　经营范围：医疗器械检测与评价领域、认证与评价领域、标准技术研究领域、医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，标准技术服务，标准管理流程再造服务，计量服务，检测服务，认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联方主要财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　■

　　（三）与公司的关联关系

　　珠海爱为康系公司第一大股东珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”）之全资子公司，公司监事李莹女士担任其执行董事、法定代表人。珠海高格系公司第一大股东珠海保联之关联公司，均为格力地产股份有限公司之全资子公司，公司董事周琴琴女士担任珠海高格执行董事。具体股权架构如下：

　　@

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）交易的主要内容

　　本次关联交易的主要内容为公司或者公司控股子公司向关联方销售医疗器械产品、体外诊断试剂等产品。

　　（二）交易的定价

　　关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方是依法存续且正常经营的公司，资信良好。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需，与上述关联方的业务往来是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将持续存在。

　　（二）交易对控股公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害控股公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了独立意见：

　　1、关于2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　经审核，公司独立董事认为：公司2020年度日常关联交易系交易双方之间首次发生交易，首次对年度日常关联交易进行预计，且由于日常关联交易金额相对较小，公司关联方根据其业务的实际开展情况向公司采购相关产品，具有一定的不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定差异。

　　公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，对公司产品推广和业务发展具有积极作用。

　　2、关于2021年度日常关联预计的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司与关联方发生的2020年度日常关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司预计2021年度日常关联交易的开展是公司业务发展及生产经营的正常需要，公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，事前已得到我们的认可。在董事会审议过程中，审议和表决程序合法有效，我们同意本次预计2021年度日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于对第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-023

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于2021年度向银行申请授信和为

　　子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案》，现将公司2021年度向银行申请授信情况以及为子公司提供相应担保的情况公告如下：

　　一、公司向银行申请授信额度

　　（一）综合授信

　　为保障公司健康、平稳地运营，根据2021年度生产经营和对外投资的资金需求，公司及子公司2021年度计划以信用、抵押、质押、担保等形式向银行申请新增/延续合计总额不超过72,300万元人民币的综合授信额度，综合授信额度银行最终批复为准。公司及子公司银行综合授信额度分配如下：

　　■

　　上述综合授信额度，用于办理短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务，综合授信额度以银行最终批复为准。

　　公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供担保，担保额不超过人民币37,000万元（包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等），详见本公告“二、为子公司提供担保”部分）。

　　本次向银行申请授信以及为子公司提供担保事项尚需提交公司2020年度股东大会表决。

　　（二）并购贷款授信

　　公司2021年度拟向银行申请新增/延续不超过人民币80,000万元的并购贷款授信额度，授信期限为5年，融资担保方式为持有标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准。

　　截至目前，公司无存量并购贷款。

　　二、为子公司提供担保

　　公司及相关子公司拟为下述担保对象提供担保总额不超过37,000万元（含本数）人民币的连带责任担保用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、项目贷款、长期无息贷款等业务。

　　■

　　（一）被担保对象的基本情况

　　1、上海科华企业发展有限公司（以下简称“企业发展”）系本公司全资子公司，主要从事医疗仪器和诊断试剂代理业务，是SYSMEX血液分析产品线、尿液分析产品线中国区最大的一级代理商，代理区域覆盖江苏、浙江、上海、安徽、河南、江西、云南等七个省市，在血液分析产品、尿液分析产品领域占有领先的市场份额，同时也是梅里埃等其他跨国企业在国内市场的重要合作伙伴。注册资本为2,500.72万元。截止2020年12月31日，企业发展合并报表总资产38,884.83万元，净资产36,200.28万元；2020年实现营业收入57,801.38万元，净利润2,024.49万元。

　　企业发展2021年度预计使用不超过人民币25,000万元的综合授信额度，用于开立进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，由本公司为其提供担保。

　　2、TechnogeneticsHoldings S.r.l.（以下简称“TGSH公司”）为本公司持有80%股权的控股企业，注册资本为100万欧元，主要为Technogenetics S.r.l.（以下简称“TGS公司”）提供研发、财务及其他支持性服务。TGS公司是TGSH公司的全资子公司，注册资本为130万欧元，主要从事体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，在自身免疫性疾病和传染性疾病领域具备领先的研发实力，在意大利等欧洲市场拥有广泛的销售网络和终端客户优势。截止2020年12月31日，TGSH公司合并报表总资产人民币75,633.30万元，净资产人民币32,741.38万元；2020年实现营业收入人民币48,749.89万元，净利润人民币3,614.11万元。2021年4月1日，TGS已完成对TGSH的反向吸收合并。

　　TGS公司2021年度将使用不超过1100万欧元的银行综合授信额度，以其自身信用、应收账款保理、不动产抵押以及本公司提供担保；本公司为TGS提供不超过等值人民币5,000万元（含本数）的担保，被担保公司的少数股东将按投资比例向本公司提供连带责任反担保。

　　3、上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为本公司控股子公司，持股比例为75%，注册资本为4,000万元。主要从事集约化供应链服务、合作建设医学检验实验室和建设运营区域医学检验中心等综合业务，通过成立区域检验中心整合该中心所在区域的产品销售、技术支持与服务，其业务开展将与本公司在体外诊断领域的全产品线优势互为支持、协同，有助于增强本公司与终端客户的联系，提升终端用户对本公司自有产品和服务的忠诚度，巩固并提高本公司自有产品的市场份额和综合竞争力。截止2020年12月31日，科华医疗合并报表总资产6,376.01万元，净资产4,098.18万元；2020年实现营业收入7,287.57万元，净亏损542.90万元。

　　科华医疗2021年度预计使用不超过人民币5,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务。本公司将为其提供总额不超过5,000万元担保，科华医疗的少数股东将按投资比例向本公司提供连带责任反担保。

　　4、山东科华生物工程有限公司（以下简称“山东科华”）为本公司控股子公司，持股比例40%，行使表决权比例60%，注册资本1000万元。主要从事生物工程的技术开发、技术咨询、技术转让；生物试剂（不含疫苗）、医疗器械的销售、租赁、技术服务；计算机软件的技术开发、技术服务；货物及技术进出口。销售业务遍布山东省，主要代理科华和索灵等诊断试剂和仪器。截止2020年12月31日，经审计的总资产2,285万元，净资产713.81万元，2020年实现营业收入3,610.40万元，净利润196.51万元。

　　山东科华2021年预计使用不超过人民币2,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款。本公司将为其提供总额不超过2,000万元担保，山东科华的少数股东将按投资比例向本公司提供连带责任反担保。

　　（二）董事会意见

　　上述各家公司均为本公司旗下核心企业，对本公司经营产生重要贡献。本公司作为控股股东，对其拥有较强的业务、财务控制能力，对其提供担保风险较小、可控性强。董事会同意上述担保事项。并将继续通过财务部、审计部、法务部等内控部门加强对各家子公司的业务监督和风险控制，保障经营安全和资金安全。

　　三、银行授信与担保协议等文本的签署

　　董事会授权本公司董事长全权代表本公司与银行签署授信和担保协议等相关法律文书。

　　四、本公司对外担保数量及逾期担保的数额

　　截至目前,公司累计对外担保余额为7,911万元人民币，无逾期担保的情形。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次担保对象均为上市公司并表范围内全资/控股子公司，经营业务活动纳入公司统一管理，公司本次为其提供担保用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、项目贷款、长期无息贷款等业务，被担保公司的少数股东按投资比例向本公司提供连带责任反担保，有利于公司业务良性发展，符合上市公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意公司为上述子公司提供担保。

　　六、其他需说明的事项

　　本次董事会决议涉及的综合授信和并购贷款授信额度在授信期限内可循环使用；授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。本次董事会决议所涉担保事项之确定金额以实际签订的担保合同为准。

　　关于2021年度向银行申请授信和为子公司提供担保的相关事项尚需提交公司2020年度股东大会表决。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-024

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司山东科华生物工程有限公司提供不超过2,000万元的财务资助，资助期限自董事会审议通过之日起12个月。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次为控股子公司提供财务资助事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会表决。现将本次财务资助事项公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　1、资助对象：山东科华生物工程有限公司（以下简称“山东科华”）

　　2、资助金额：公司向山东科华提供不超过2,000万元人民币（含本数，下同）财务资助，本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金。在上述额度范围内可以循环滚动使用。

　　2、资金主要用途和使用方式

　　公司提供给山东科华的财务资助主要系其短期内在开展业务过程中对现金流的需求超出其营运资金实力，因此通过本公司集团现金池提供短期借款以解决其流动资金的短期缺口问题。

　　3、资金占用费的收取

　　公司将按科华股份融资情况上浮10%向被资助公司收取利息。

　　4、资助期限：自董事会审议通过之日起12个月。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、基本信息

　　企业名称：山东科华生物工程有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围为：从事生物工程的技术开发、技术咨询、技术转让；生物试剂（不含疫苗）、医疗器械的销售、租赁、技术服务；计算机软件的技术开发、技术服务；货物及技术进出口

　　2、被资助对象最近一期主要财务数据

　　截止2020年12月31日，山东科华经审计的总资产2,285万元，净资产713.81万元，2020年实现营业收入3,610.40万元，净利润196.51万元。

　　三、其余股东未能同比例提供财务资助的说明

　　资助对象的其他股东宁波梅山保税港区思锐金诚投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系；其执行事务合伙人杜家杰担任资助对象的法定代表人，与公司亦不存在关联关系。宁波梅山保税港区思锐金诚投资中心（有限合伙）及杜家杰将为此次财务资助向公司提供全额连带责任担保。

　　四、提供财务资助的目的、存在的风险和对公司的影响

　　为支持控股子公司的发展，保障其能够实现良好效益，公司以提供财务资助的方式解决其短期资金需求。

　　本公司作为资助对象控股股东，对其业务、财务具有控制能力。本公司要求资助对象积极拓展业务，合理筹划，稳健经营，努力提高资金利用效率。公司将持续通过业务部门、财务部、审计部、法务部等加强对资助对象的业务监督和风险控制。本次财务资助风险较小、可控性强，不会对公司生产经营产生影响。

　　五、董事会意见

　　公司本次提供财务资助，主要是为了满足控股子公司生产经营资金需要，且被资助对象的少数股东均承诺此次财务资助向公司提供全额连带责任担保。本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意本次财务资助事项。

　　六、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：在不影响公司正常经营的情况下，对公司控股子公司提供财务资助，有利于充分发挥整体规模优势、降低财务成本。该公司业务开展需要公司向其提供流动资金支持，该款项主要用于山东科华日常经营所需。本次财务资助公司将向被资助公司收取资金使用费，资金使用费率定价公允。本次财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，一致同意公司向该控股子公司提供财务资助。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：科华生物经营状况稳定，本次财务资助的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。上述财务资助事项已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的审批的程序。公司对控股子公司提供财务资助事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定。综上，本次财务资助事项决策程序合法、有效，本保荐机构对科华生物向山东科华提供财务资助事项无异议。

　　八、截至目前公司对外提供财务资助余额情况

　　截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为4,450万元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，资助对象均为公司持股比例超过50%以上的控股子公司，不存在逾期未收回财务资助的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于对第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司为控股子公司提供财务资助的核查意见。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-025

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于提前归还募集资金后继续使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司于2020年8月26日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年9月30日，公司使用11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2020年10月19日，公司已归还上述11,000万元募集资金，该笔资金直接转回存入募集资金专项账户中。截至目前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　为提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司募集资金实际使用情况，公司于2021年4月26日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970号）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于2020年7月28日向社会公开发行了738万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额738,000,000.00元。

　　本次公开发行可转换公司债募集资金总额为738,000,000.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费、资信评级费、发行登记费、信息披露费等发行费用后的实际募集资金净额为718,035,758.56元（含税），扣除可抵扣增值税进项税额后的发行费用后的实际募集资金净额为人民币718,529,590.53元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2020】第ZA15985号《验资报告》。

　　二、募集资金使用情况及暂时闲置原因

　　根据公司《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的募集资金使用用途，本次募集资金投资项目以及截至2021年3月31日各项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的基本情况

　　公司决定使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限为本次董事会批准之日起不超过12个月，本次募集资金暂时补充流动资金事项到期前，公司将及时、足额将募集资金归还至专用账户。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　1、本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约870万元（按现行一年期基准贷款利率4.35%计算）。

　　2、公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用增加，流动资金需求上升。

　　3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　4、本次补充流动资金的时间为不超过十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。

　　5、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

　　6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　五、相关审核及批准程序

　　1、董事会决议情况

　　公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20,000万元（含本数）闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、独立董事意见

　　经审核，独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：公司使用闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，中信证券同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于对第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-026

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于注销行权期满未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次将注销第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的股票期权3.00万份，涉及激励对象2人。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满尚未行权的3.00万份股票期权予以注销。现将本次注销股票期权的事项的具体情况公告如下：

　　一、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　上述解除限售的40.24万股限制性股票已于2019年6月6日上市流通；拟回购注销的69.76万股限制性股票已于2019年12月16日回购注销完成；拟注销的72.06万份股票期权已于2019年6月3日注销完成；可行权的40.54万份股票期权中，最终完成行权的数量为12.69万份，27.85万份行权期满未行权的股票期权已于2020年5月7日注销完成。

　　9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意符合条件的8名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为2.84万份，同意8名激励对象获授的2.84万股限制性股票解除限售，同意注销8名激励对象获授的但不可行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的2.96万股限制性股票。

　　上述解除限售的2.84万股限制性股票已于2019年11月8日上市流通，拟回购注销的2.96万股限制性股票已于2020年12月22日回购注销完成；拟注销的2.96万份股票期权已于2019年11月11日注销完成，可行权的2.84万份股票期权中，最终完成行权的数量为2.30万份，行权期满未行权的0.54万份股票期权已于2021年2月5日完成注销。

　　11、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。

　　上述解除限售的32.73万股限制性股票已于2020年6月8日上市流通，拟回购注销的39.72万股限制性股票已于2020年12月22日回购注销完成；拟注销的39.9450万份股票期权已于2020年6月4日注销完成；上述可行权的32.9550万份股票期权行权期已于2021年4日9日届满，实际完成行权29.9550万份，未行权的股票期权数量为3.00万份。

　　公司于2021年4月26日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满尚未行权的3.00万份股票期权予以注销。

　　12、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。

　　13、2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股。

　　上述解除限售的1.95万股限制性股票已于2020年11月10日上市流通，拟注销的2.85万份股票期权已于2020年11月4日注销完成。截至本公告披露日，上述1.95万份可行权的股票期权已完成行权0.2250万份，拟回购注销的2.85万股限制性股票尚待履行股东大会审议程序。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　公司第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2021年4月9日期限届满，首次授予的激励对象在第二个行权期（2020年4月10日至2021年4月9日）内实际完成行权29.9550万份，未行权的股票期权数量为3.00万份。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的3.00万份股票期权予以注销。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2021年4月9日期限届满。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满尚未行权的3.00万份股票期权予以注销。公司董事会注销该部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》中相关事项的规定。因此，同意公司注销该部分股票期权。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销行权期满未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《第二期股权激励计划》的规定。公司本次注销行权期满未行权的股票期权事项的审议及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

　　五、律师事务所的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所就本次注销股票期权事项出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》，律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。科华生物对本次激励计划首次授予在第二个行权期内未行权的30,000份股票期权予以注销，符合本次激励计划的规定。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于对第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2021-027

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于控股子公司使用闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司控股子公司上海科华企业发展有限公司（以下简称“企业发展”）、西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）分别使用不超过20,000万元和80,000万元闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品。现将相关情况公告如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理情况概述

　　1、投资目的和投资品种

　　为提高子公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用该部分资金，节省其财务费用，增加收益，在确保不影响其日常生产经营的情况下，企业发展和西安天隆将使用部分闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品。

　　2、投资额度

　　企业发展和西安天隆拟使用额度合计不超过人民10亿元的闲置自有资金进行现金管理。其中，企业发展使用闲置自有资金进行现金管理的额度上限为2亿元人民币，西安天隆为8亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限

　　自公司董事会批准之日起一年。

　　4、金融机构

　　公司将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强、且与公司不存在关联关系的合格专业金融机构作为受托方。

　　5、履行的审批程序

　　本次使用闲置自有资金进行现金管理的额度总计100,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.84%。根据《公司章程》的相关规定，本次事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会表决。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　（1）尽管大额存单和理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司（含子公司）基于规范运作、控制风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下运用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司（含子公司）日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的理财投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：拟使用闲置自有资金的控股子公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证其正常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置资金，择机投资短期低风险的银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意企业发展和西安天隆分别使用不超过2亿元和8亿元闲置自有资金投资安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

　　五、截至本公告披露日，过去12个月公司累计进行现金管理的情况

　　2020年8月26日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元募集资金进行现金管理，截至目前，公司使用募集资金进行现金管理的金额未超过上述额度，已到期的产品均已按期收回本金及预计利息。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年4月28日