二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人：中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000591           证券简称：太阳能            公告编号：2021 - 34

　　债券代码：112876           债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　提名人中节能太阳能股份有限公司（下称公司）董事会现就提名卢建平为公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中节能太阳能股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是    □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人：中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000591           证券简称：太阳能         公告编号：2021-35

　　债券代码：112876           债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●现金管理额度：任一日现金管理余额不超过人民币5亿元（含本数）、单笔产品不超过人民币5亿元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用。

　　●现金管理期限：自董事会审议通过之日起2个月。

　　●现金管理品种：定期、不定期（期限均不超过一年）的银行保本型现金管理产品。

　　●本次现金管理额度、期限及授权生效后，公司第九届董事会第十三次会议审议通过的闲置募集资金进行现金管理的额度、期限及授权失效。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月26日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在董事会审议通过之日起2个月内，授权公司管理层行使任一日现金管理余额不超过5亿元（含）、单笔产品不超过5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，由公司财务管理部负责具体组织实施，在授权期限及额度范围内，资金可以滚动使用。相关事项公告如下：

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365,848,400股，发行价格13.00元/股，募集资金人民币净额467,543.34万元（已扣除承销费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户且已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）。

　　二、非公开发行股票募集资金存放与使用情况

　　截至2021年3月31日，公司承诺投入募集资金475,602.92万元，使用募集资金总额为484,244.09万元（其中使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为37,000万元），收到募集资金利息收入1,568.26万元，收到募集资金理财收入10,317.20万元。募集资金账户余额3,244.29万元。募集资金账户余额和临时补充流动资金归还金额可用于进行现金管理。

　　1、募集资金存放情况

　　非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行、国家开发银行股份有限公司北京市分行。

　　截至2021年3月31日，公司募集资金账户余额人民币3,244.29万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：合计数与各加计数直接相加之和在尾数上的差异系由于四舍五入造成。

　　2、募集资金使用情况

　　截至2021年3月31日，公司累计使用募集资金484，244.09万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该三个项目承诺使用募集资金金额系按调整后的金额填列。

　　注2：补充流动资金的101,676.56万元包括募集资金产生投资收益及利息。

　　3、变更募集资金用途的情况

　　2017年3月16日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017年4月13召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更，三个项目尚未投入的募集资金中的71,000.00万元，公司用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权（详细情况请参考公司《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号2017-12））。截至2021年3月31日，变更用途的募集资金尚有4,090.43万元未动用。

　　三、闲置募集资金现金管理情况

　　2020年4月27日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在本次会议审议通过之日起12个月内，授权公司管理层行使任一日现金管理余额不超过人民币5亿元（含）、单笔产品不超过人民币5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，由公司财务管理部负责具体组织实施。在授权的额度和期限范围内，资金可以滚动使用。上述议案即将到期，根据公司目前募集资金的实际使用和暂时闲置的情况，需重新报请公司董事会审议使用闲置募集进行现金管理的相关事宜。

　　截至2021年3月31日，公司募集资金产生利息收入1,568.26万元，使用闲置募集资金进行现金管理已产生投资收益10,317.20万元。

　　截至2021年3月31日，公司使用闲置募集资金购买得到理财产品余额为人民币0.00万元。

　　四、闲置募集资金拟进行现金管理事项概况

　　1、现金管理的目的

　　根据上市公司募集资金管理和使用的监管要求，及公司《募集资金管理办法》要求，在满足募集资金项目日常资金需求的前提下，结合公司募投项目阶段性资金需求，公司将持续开展募集资金现金管理，通过购买商业银行发行的保本型现金管理产品，搭配选择灵活开放式及封闭式产品，提高募集资金使用效率，以实现闲置募集资金收益最大化。

　　2、资金投向、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性为有效控制风险，闲置募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）的银行保本型现金管理产品，保本型现金管理产品到期确认收益并分配收益。资金投向中不涉及任何风险投资品种，到期无法兑付的风险极低。

　　该等存款或产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　3、现金管理产品额度及期限

　　在满足非公开发行股票募集资金项目建设和募集资金日常资金需求，考虑临时补充流动资金的募集资金未来归还的情况下，公司拟使用不超过5亿元（含）暂时闲置募集资金购买银行保本型的现金管理产品，在该额度内，资金可以在董事会审议通过后2个月内滚动进行使用，即任一日公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过5亿元（含），单笔产品不超过5亿元（含）。

　　4、风险控制措施

　　公司将严格按照募集资金使用要求，采取如下风险控制措施：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，购买银行保本型现金管理产品。不开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（2）经公司董事会批准授权后，公司财务管理部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入，公司财务管理部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期对募集资金的存放与使用情况检查，检查包括资金的使用及盈亏等情况，并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果；

　　（4）公司审计与风险控制委员会将对募集资金现金管理情况进行监督，并及时报告董事会；

　　（5）闲置募集资金购买的现金管理产品不得质押；

　　（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。

　　五、对公司经营的影响

　　本次闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金进行现金管理计划的制定紧密结合公司募投项目实际进展情况，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增加资金收益。同时拟购买的现金管理产品将选择银行发行的安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

　　六、授权事项及实施方式

　　公司董事会审议通过之日起2个月内，授权公司管理层行使任一日不超过5亿元（含）、单笔产品不超过5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，由公司财务管理部负责具体组织实施。

　　与此同时，产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　七、决议有效期

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理自公司董事会决议通过之日起2个月内有效。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司在保证募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，符合法律法规的规定。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　九、独立意见

　　公司在保证募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定，合法有效。我们同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　十、备查文件

　　1. 经公司董事签字的《第九届董事会第二十次会议决议》

　　2. 经公司监事签字的《第九届监事会第十九次会议决议》

　　3. 经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000591           证券简称：太阳能         公告编号：2021-36

　　债券代码：112876           债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月26日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为充分发挥资金的使用效率，结合公司实际经营情况，董事会同意将节余募集资金约人民币40,244.29万元（含利息及尚未支付的工程尾款和质保金，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金。后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将使用自有资金予以继续支付，同时授权公司财务部门办理本次专户注销事项，相关的募集资金监管协议亦予以终止相关事项。相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365,848,400股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金由公司联席主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户，并经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理

　　公司依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，结合公司的实际情况，制定了《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理，确保了募集资金存放与使用的规范。

　　（二）募集资金的存放

　　1.募集资金专户存储三方监管协议情况

　　公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等规定，以及公司第八届董事会第八次会议决议，与联席主承销商西南证券、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京分行（经办行为北京永安支行）、国家开发银行股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，开户情况如下：

　　（1）开户行名称:上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行

　　账号: 9122 0154 8000 06609

　　（2）开户行名称:兴业银行股份有限公司北京东外支行

　　账号: 3210 80100100 2999 95

　　（3）开户行名称:华夏银行股份有限公司北京分行（经办行为北京永安支行）

　　账号: 1023 7000 0001 05740

　　（4）开户行名称：国家开发银行股份有限公司

　　账号: 8120 1560 0652 4536 0000

　　公司签署的以上三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，以上三方监管协议的履行不存在问题。

　　2.募集资金专户存储四方、五方监管协议签署情况

　　（1）2016年6月21日，公司（甲方）与全资子公司中节能太阳能科技有限公司（乙方，募集配套资金投资项目实施主体的母公司，以下简称“太阳能有限”）及联席主承销商西南证券（丁方1）、摩根士丹利华鑫证券（丁方2），分别与存放募集资金的银行上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行签署了《募集资金四方监管协议》。开设的专用银行账号分别为91220154800006844和0200004619200327712。

　　（2）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能（上海）太阳能发电有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006965。

　　（3）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能（平原）太阳能科技有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200328587。

　　（4）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技（通榆）有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200329365。

　　（5）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技（镇赉）有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200329489。

　　（6）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能（怀来）光伏农业科技有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200329117。

　　（7）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能浙江太阳能科技有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200328614。

　　（8）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能（新泰）太阳能科技有限公司（丙方）、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200328463。

　　（9）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技哈密有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006852。

　　（10）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能腾格里太阳能科技有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006885。

　　（11）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能甘肃武威太阳能发电有限公司民勤分公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006916。

　　（12）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能贵溪太阳能科技有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800007058和91220154800007040。

　　（13）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技轮台有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006877。

　　（14）2016年6月21日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006869。

　　（15）2017 年 5月16 日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技巢湖有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800008987。

　　（16）2017年5月16日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技寿县有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2 ） 签 署 了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800009078。

　　（17）2017年5月16日，公司（甲方）与太阳能有限（乙方）、中节能太阳能科技（安徽）有限公司（丙方）、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行（丁方）、西南证券（戊方1）、摩根士丹利华鑫证券（戊方2）签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800008962。

　　公司签署的以上四方、五方监管协议参考三方监管协议范本，且不存在重大差异，四方、五方监管协议的履行不存在问题。

　　3.募集资金账户及存储情况

　　货币单位：万元

　　■

　　注：合计数与各加计数直接相加之和在尾数上的差异系由于四舍五入造成。

　　三、募集资金使用、节余情况

　　（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2016年6月16日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币146,586.62万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金。

　　2017年5月12日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,126.11万元置换预先投入到变更为募集资金投资项目的同等金额自筹资金。

　　（二）已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司2020年7月28日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自公司第九届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月。

　　2021年4月8日，公司使用闲置募集资金临时性补充流动资金金额人民币37,000万元已全部归还。

　　（三）募集资金节余情况

　　1.节余情况

　　截至2021年3月31日，公司募集资金投资项目已实施完毕,公司承诺投入募集资金475,602.92万元，使用募集资金总额为484,244.09万元（其中使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为37,000万元），收到募集资金利息收入1,568.26万元，收到募集资金理财收入10,317.20万元，募集资金账户余额3,244.29万元。

　　2021年4月8日，公司使用闲置募集资金临时性补充流动资金金额人民币37,000万元已全部归还，募集资金账户余额40,244.29万元。

　　截至公告日，公司募集资金使用情况及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：补充流动资金项目累计投资金额超过调整后投资总额部分系由利息收入和理财收入构成。

　　注2：上述募集资金剩余金额中不包含利息、理财收入，其中募集资金剩余金额合计已扣除补充流动资金项目累计使用的利息收入和理财收入。

　　2.节余原因

　　（1）在募集资金投资项目建设过程中，公司本着科学、高效、节约的原则，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，严格把控募集资金的审批及使用流程，优化项目实施方案，加强项目管理和费用控制，项目投资管控取得了显著成效，合理降低了部分项目的成本和费用。

　　（2）为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　（3）由于尚余部分工程尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将以自有资金继续支付相关款项。

　　（四）尚未使用的募集资金用途及去向

　　2020年4月27日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在本次会议审议通过之日起12个月内，授权公司管理层行使任一日现金管理余额不超过人民币5亿元（含）、单笔产品不超过人民币5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，由公司财务管理部负责具体组织实施。在授权的额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

　　截至公告日，公司募集资金账户实际余额为40,244.29万元（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入），其中，进行现金管理的余额为37,000万元。

　　四、节余募集资金使用计划及对公司影响

　　鉴于公司上述募投项目已完成建设并已验收交付，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金40,244.29万元用于永久补充流动资金（受利息收入及理财收益调整的影响，实际金额以资金转出当日余额为准）。

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不影响公司生产经营业务的开展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。

　　上述事项实施完毕后，尚未支付的工程尾款及质保金8,923.1798万元将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销上述项目的募集资金专户，相关的监管协议亦将予以终止。

　　五、相关承诺及说明

　　（一）本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

　　（二）本次使用节余募集资金永久补充流动资金不影响公司募投项目的实施；

　　（三）本次使用节余募集资金永久补充流动资金前12个月内公司未对外提供财务资助；

　　（四）本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内公司不对外提供财务资助。

　　综上，公司拟将2016年度非公开发行股票募集资金的节余募集资金约人民币40,244.29万元（含利息及尚未支付的工程尾款和质保金）永久补充流动资金，后续公司对于尚未支付的合同款项在满足付款条件时将使用自有资金予以继续支付。因募集资金账户产生的理财收益和利息收入，最终补流的金额以股东大会审议通过后募集资金最终转出之日的金额为准。公司将在股东大会审议通过后及时办理永久补充流动资金事项，同时提请董事会授权公司财务管理部门办理2016年度非公开发行股票募集资金专户注销事项，相关的募集资金监管协议亦予以终止。

　　六、决策程序

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际和募集资金的实际使用情况，有利于公司的长远发展；不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

　　八、独立意见

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际和募集资金的实际使用情况，有利于公司的长远发展；不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　九、独立财务顾问意见

　　经核查，财务顾问认为：“太阳能本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。太阳能本次使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。本独立财务顾问对太阳能本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。”

　　十、备查文件

　　1. 经公司董事签字的《第九届董事会第二十次会议决议》

　　2. 经公司监事签字的《第九届监事会第十九次会议决议》

　　3. 经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

　　4.西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000591           证券简称：太阳能           公告编号：2021 - 38

　　债券代码：112876           债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　股票期权授予日：2021年4月26日

　　授予股票期权数量：72.27万份

　　根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年4月26日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年4月26日为授权日，向4名激励对象授予72.27万份预留股票期权。相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　　（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的首批激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

　　（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　二、预留期权的授予与本次期权激励计划相关安排是否存在差异的说明

　　公司本次授予预留期权的情况与第九届董事会第十七次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的情况一致，与公司于2021年4月24日披露的《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》一致。

　　三、关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意向4名激励对象授予72.27万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩达到授予业绩条件，即达到以下业绩条件：

　　1.公司2019年度总资产报酬率不低于5.36%；

　　2.公司2019年度EVA完成国有控股股东考核要求；

　　3.公司2019年度营业收入达到50.11亿元。

　　四、本次授予的具体情况。

　　（一）授予日：2021年4月26日。

　　（二）授予股票期权数量：72.27万份。

　　（三）授予人数：4人。

　　（四）行权价格：本次激励计划授予股票期权的行权价格为4.76元/股。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

　　（五）股票来源：向激励对象发行股票。

　　（六）激励对象名单及授予情况：

　　■

　　（七）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　1.本次激励计划自授权日起算有效期10年。

　　2.等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本次激励计划授予的股票期权等待期为24个月。

　　3.等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对授予的股票期权设置三个行权期（每一年为一个行权期），在第一、第二和第三个行权期内分别授予期权总量34%、33%和33%的期权，在行权条件满足时可以行权。

　　■

　　（八）行权条件。

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司达到如下业绩条件：

　　预留股票期权各行权期可行权的条件：

　　■

　　4.激励对象个人可行权的先决条件

　　（1）公司满足行权业绩条件及其他条件；

　　（2）激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生“（八）行权条件2”所述的情形；

　　（3）激励对象中的公司领导班子人员，上一年度任期考核达到控股股东中国节能环保集团有限公司考核要求，予以行权；激励对象中的公司中层及以下人员，上一年度绩效考核等级为C（合格）及以上，予以行权。

　　如符合上述先决条件，激励对象可以行权。激励对象如不符合上述可行权的先决条件第（2）条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合上述可行权的先决条件第（3）条约定的，则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　五、参与激励计划的董事、高级管理人员在激励计划公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留股票期权拟授予对象不存在担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　六、预留部分期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型对本计划下拟授予的预留股票期权的公允价值进行估计。

　　（一）相关参加数取值。

　　1.行权价格：按首期授予方案股票期权行权价格确定方法确定，现为4.76元/股；

　　2.授权日的价格：6.51元/股（授权日公司股票的收盘价）；

　　3.行权期：第一、第二、第三个行权期，激励对象须在授权日后第3年、第4年和第5年内行权完毕。

　　4.预期波动率：采用本公司年度波动率57.04%。

　　5.无风险收益率：采用三年期国债年化利率3.80%。

　　6.股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。

　　根据上述参数，计算公司本次授予的股票期权加权平均公允价值为3.64元/份，此次授予期权的总公允价值为263.06万元。

　　（二）此次授予的股票期权未来几年期权成本摊销情况。

　　■

　　（三）对公司财务状况的影响。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。

　　七、相关授权

　　公司董事会拟授权经营管理层办理本次授予相关事项，签署相关规定未明确要求必须由董事会签署的文件，以及与激励对象或者机构签署相关协议。

　　八、独立董事意见

　　（一）公司和本次获授股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

　　（二）本次获授股票期权的激励对象人员名单未超出公司2021年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围；均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司董事会确定本次股票期权的授予日为2021年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意以2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予预留股票期权72.27万份。

　　九、监事会意见

　　（一）本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　（二）本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

　　（三）本次获授股票期权的激励对象人员名单与公司于2021年4月24日披露的《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》一致。

　　（四）公司2020年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2021年4月26日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定。

　　综上，我们认为本次授予的条件已成就，同意公司按照2020年股票期权激励计划的有关规定，以2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予72.27万份预留股票期权。

　　十、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见出具之日，公司本次预留部分股票期权授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留部分股票期权授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次预留部分股票期权授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》《工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十次会议决议

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第十九次会议决议

　　3.经公司独立董事签字的独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　4.关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000591           证券简称：太阳能           公告编号：2021 - 40

　　债券代码：112876           债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2021年4月26日以通讯方式召开。

　　2、会议通知：会议通知及会议材料于2021年4月19日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3、会议出席人数：会议应参加表决的董事9人，实际进行表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1、《关于聘请2021年度财务和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于聘请2021年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2021-42）。

　　独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　公司股东大会审议通过本议案后，授权公司管理层与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议。

　　独立董事王进、黄振中、许强一致同意该议案。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、《关于同意将〈关于聘请2021年度财务和内部控制审计机构的议案〉提交股东大会审议的议案》

　　董事会同意将《关于聘请2021年度财务和内部控制审计机构的议案》提交定于2021年5月27日下午14:00在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦二层会议室召开的2020年年度股东大会审议，具体情况详见同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-39）。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的《第九届董事会第二十一次会议决议》

　　2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的事先认可意见》

　　3、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2021 - 41

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议于2021年4月26日以通讯方式召开。

　　2、会议通知：会议通知及会议材料已于2021年4月19日以邮件方式发出。

　　3、会议出席人数：会议应参加表决的监事3人，实际进行表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的