一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告（大信审字[2021]第1-10522号），本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已发表专项说明并出具意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2020年度利润分配预案为：公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售，拥有“贵人鸟”、“AND1”和“PRINCE”等国内、国际知名品牌。主要控股子公司名鞋库的主要业务为：国际及国内一线知名品牌体育产品的代运营、代理销售及分销，目前代理销售的运动品牌包含耐克、阿迪达斯、斯凯奇、彪马等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等。公司核心的传统贵人鸟品牌及名鞋库经营模式如下：

　　（二）贵人鸟品牌经营模式

　　1、商品企划模式

　　公司商品企划部门负责根据公司制定的年度战略目标和运营计划，围绕贵人鸟品牌形象和目标消费群体需求，分析商品运营中心反馈的市场信息，结合公司自身经营模式和生产能力，整合内外部资源，对市场潮流趋势做出判断，制定公司商品企划案，主要内容包括流行元素、品牌主题、产品结构、产品款式、竞品分析和初步定价等。商品企划是公司业务流程的起点，商品企划部门负责有效连结研发设计、采购、生产、物流和销售各环节。

　　2、研发设计模式

　　公司研发设计由鞋设计研发中心与服装研发设计中心负责，每季产品的设计工作比该季产品的上市时间提前约1年，产品投入市场后，设计师和技术人员需走访经销商、零售终端进行市场调研。根据市场调查数据和公司销售数据分析消费者对产品的认可程度，作为下一季新产品研发设计的重要参考。

　　3、采购模式

　　（1）运动鞋原材料采购模式

　　在研发设计阶段，公司鞋设计研发中心根据产品企划设计需要，与合格的鞋材供应商共同研究开发鞋底、鞋面等原材料，并制作样品参加选样会，根据选样会意见进行修改后，制作订货会样鞋。经销商在订货会上自主判断并对样鞋下订单，间接选定了该样鞋的鞋材供应商。公司根据经销商的样鞋订单数量进行成本核算，并向提供相关鞋材的供应商提交集中采购需求，同时考虑供应商报价、交货期和供货质量等因素确定最终的采购合同。除集中采购外，公司也会根据产品销售和新材料、新产品开发情况，临时采购部分运动鞋原材料。公司根据供应商管理的相关内控制度对鞋材供应商仔细筛选，不断加强管理并定期考核评估，以确保原材料质量和交货期。公司与多家鞋材供应商建立了比较稳定的合作关系。

　　（2）运动服装产品采购模式

　　公司运动服装生产全部外包，根据供应商管理的相关内控制度对成衣外协厂进行筛选，对成衣质量、生产进度及生产成本严格控制。公司要求供应商提供面料、辅料的国家权威机构质量检测报告，并对外包生产进行统一质量控制。公司在选样会时即对订单量进行预估，与服装外协厂进行订单模拟分配、初步派单，保证其为公司预留足够产能，提前锁定生产成本。公司与多家服装外协厂建立了长期稳定的合作关系。

　　（3）配饰产品采购模式

　　公司配饰产品生产全部外包。根据供应商管理的相关内控制度对配饰外协厂进行筛选，对配饰质量、生产进度和生产成本严格控制。

　　4、生产模式

　　公司通过严密的生产组织、严谨的质量控制和科学的生产计划，保障生产过程有序、高效进行。公司运动鞋产品以自产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产。公司向外协厂采购运动服装和配饰产品，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收。

　　5、销售模式

　　（1）公司销售模式

　　报告期内，公司的销售模式主要包括经销商模式和直营店模式。同时，公司根据实际经营环境和经营情况，继续调低直营店的比重，转向以经销商销售为主的销售模式。

　　①经销商模式：公司与区域经销商签订年度经销合同书，由该经销商负责该区域市场的开发与维护。公司以批发形式向经销商提供贵人鸟品牌产品，经销商直接或间接通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖，并按照公司统一标准进行店内空间装修、产品陈列等。公司以销定产，公司只负责供货，不承担库存风险，由经销商自行承担库存风险，经销商按约定的销售政策回款。

　　②直营店模式：含纯直营销售模式和类直营销售模式。纯直营销售模式系由本公司自行开设的独立店铺，直接面对消费者进行销售，由本公司负责店铺管理工作并承担管理费用。类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，公司拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟商与公司根据协议约定结算公司的营业收入。

　　公司多年来一直致力于渠道力建设，根据经营环境和公司实际经营发展情况对销售渠道进行管理提升。2018年，为推进区域仓储共享以及线上线下互通的新零售政策，推动经销商渠道下沉，公司收购了福建、广东、湖南等14个省级重点区域的经销商渠道，将其相关店铺暂时转为公司的类直营店铺，并拟通过寻求新的经销商合作伙伴将前述类直营店铺转由经销商管理运营。2019年，伴随公司在各省小区域内的经销商渠道扩展，公司将323家类直营店铺转给对应小区域内的经销商独立运营，确保避免产生与经销商的恶性竞争，维护经销商客户的良性运营。2019年末特别是2020年以来，公司流动性危机加剧，公司债券和银行贷款相继违约，且叠加疫情的影响，公司经营出现严重困难，无力承担对直营店的管理和资金投入。为维持渠道规模以保持产品销售目标，公司一方面关闭亏损的直营店铺，将直联营店铺全部转为由经销商运营，统一实行经销商代理模式，一方面持续拓展经销商规模，缩小经销商区域代理范围，将原本“一省一经销商”模式变更为“一省多经销商”模式，实现由省级代理向市级代理转变，在降低对下游经销商的依赖度及其集中度的同时提升对经销商的管控能力。截至报告期末，公司已经基本完成直营店关闭和转经销商运营工作。

　　（2）营销体系管理

　　公司营销部门负责监测区域市场、指导和管理经销商区域销售行为并为经销商提供营销网络布局规划、零售终端选址标准、店铺形象规范、产品陈列指导和员工培训等全方位服务，帮助经销商解决实际困难，以增强经销商的盈利能力。为了保证营销网络的稳健发展，公司建立了全面的营销网络管理制度，对开店审核、终端形象、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制、营销活动、货品管理、资金结算、经销商绩效考核和激励机制等方面进行严格控制。

　　（3）定价政策

　　公司在推出每季新品前，首先对运动品牌流行趋势、竞品价格、目标客户偏好进行市场调查，结合自身产品在各区域的历史销售数据，确定当季竞争策略和产品企划方案。随后，公司根据产品企划方案，分析生产成本，并确定该产品的目标毛利率，最终确定产品定价。公司产品出厂价主要依据区域市场销售情况、产品库龄和公司竞争力水平确定。

　　（三）名鞋库经营模式

　　1、电商平台自营模式

　　自营销售的商业模式是，名鞋库在自有垂直平台WWW.S.CN名鞋库网站以及在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店，买断式、规模化采购国际一线运动休闲品牌产品，整合仓储、物流、店铺、顾客等资源，以相对适中的零售价快速销售商品，通过销售价格与采购成本的差价形成盈利。名鞋库采用多品牌、一站式的策略，满足消费者追求正品、快速、方便的购物体验。

　　2、代运营服务模式

　　代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案，通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。目前名鞋库已经合作的代运营品牌包括李宁、茵宝、AKP等。名鞋库发挥多年打造形成的网络零售运营经验，大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩，提升了品牌形象，吸引了行业内众多品牌的关注，这已成为名鞋库继自营业务之后的第二个快速成长的业务模块，并构成公司重要的利润来源。

　　（四）行业情况说明

　　随着中国经济和社会发展以及人民生活质量的提高，体育设施及健康观念不断普及，我国人民群众对健康的关注度和体育运动的参与度与日俱增。同时，网络经济和环保理念的兴起，使得运动鞋服打破传统的功能性边界，逐渐具有较强的时尚属性和环保属性，从而使运动鞋服逐步取代部分休闲鞋服渗入到人们的日常生活中，极大刺激了人们对运动鞋服的需求。从宏观政策来看，全民体育健身、深化体教融合促进青少年健康发展被纳入到国家战略层面，也将继续提升人民群众在健身和体育运动方面的热情和投入，有利于中国运动服装行业保持良好的发展趋势，国家统计局数据显示，2020年全年全国7岁及以上人口中经常参加体育锻炼人数比例达37.2%。而且，随着2022年北京冬奥会和冬残奥会的筹办推进和举办，中国冬季运动发展将持续升温，运动服装行业仍存在较大的发展潜力。

　　从运动服装行业整体发展来看，一方面，头部品牌企业的市场份额进一步提升，资源向行业头部企业聚集，行业集中度不断提高，出现明显的马太效应，而占行业数量较多的中小运动鞋服企业的市场份额被进一步挤压，面临更加激烈的市场竞争环境；另一方面，国产品牌加速崛起，同时国内消费者对国产运动鞋服的品牌认可度也逐年提高，有利于推动国产品牌保持对国外品牌较强的竞争能力。

　　2、行业的地域性与季节性特点

　　我国工业化和城市化进程存在地域性差异，东部沿海地区与西部内陆地区、城市与农村地区之间发展不平衡。由于各地区居民收入水平和消费理念的差异，一、二线城市消费者购买力较高，对价格的敏感度较低，因此高端运动鞋服品牌占市场主导地位，三、四线城市消费者对价格的敏感度相对较高，具有性价比优势的国内运动鞋服品牌发展空间广阔。运动鞋服企业在下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系下半年秋冬季产品单价普遍高于春夏季产品，且下半年节假日较多。

　　3、纺织服装行业的市场情况

　　2020年, 中国国内生产总值1,015,986亿元，比上年增长2.3%，是全球主要经济体中唯一取得正增长的国家，但以纺织服装行业为代表的传统行业仍然面临较为明显的增长压力。根据国家统计局相关统计数据，2020年国内社会消费品零售总额391,981亿元，同比下降3.9%,其中限额以上服装鞋帽针纺织品类同比下滑6.6%；从出口情况来看，2020年服装及衣着附件出口9,520亿元，同比下降6%，鞋靴出口740,137万双，出口金额2,454亿元，同比分别下降22.4%和20.9%；2020年规模以上工业企业中，纺织服装、服饰业2020年营业收入13,697.3亿元，同比下降11.3%，利润总额640.4亿元，同比下降21.3%；皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业营业收入10,129.1亿元，同比下降14.5%，利润总额553.5亿元，同比下降20.7%。

　　国家统计局数据进一步显示，2020年全国实物商品网上零售额97,590亿元，同比增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%，比上年提高4.0个百分点；人均消费支出21,210元，同比下降1.6%，其中，人均衣着消费支出1,238元，占人均消费支出的5.8%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　公司于2014年发行了“14贵人鸟”公司债券，债券代码122346，发行总额为人民币8亿元。截至目前，14贵人鸟公司债券余额为6.47亿元，债券利率为7%，并于2019年12月3日到期。由于公司资金流动性紧张，公司未能按期兑付“14贵人鸟”债券本息，自2019年12月3日起，“14贵人鸟”公司债券已申请在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台停牌。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　经联合信用评级有限公司综合评定，2014年至2018年，本公司主体信用级别为AA，公司债券信用级别为AA。

　　2019年6月21日，联合评级出具了《贵人鸟股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，将公司的主体长期信用评级下调为：AA-，将主体及“14贵人鸟”移出可能下调信用等级的评级观察名单，评级展望调整为“稳定”；同时下调“14贵人鸟”的债项信用评级为AA-。

　　2019年9月16日，联合评级出具了《联合信用评级有限公司关于下调贵人鸟股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14 贵人鸟”公司债券信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由“AA-”下调至“A”，评级展望调整为“负面”；同时将“14贵人鸟”的信用等级由“AA-”下调至“A”。

　　2019年11月15日，联合评级出具了《联合信用评级有限公司关于下调贵人鸟股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14 贵人鸟”公司债券信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由“A”下调至“BBB”，评级展望调整为“负面”；同时将“14贵人鸟”的信用等级由“A”下调至“BBB”

　　2019年11月12日，联合评级日出具了《联合信用评级有限公司关于下调贵人鸟股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14 贵人鸟”公司债券信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由“BBB”下调至“CC”，评级展望调整为“负面”；同时将“14 贵人鸟”的信用等级由“BBB”下调至“CC”。

　　2020年5月11日，联合评级出具了《联合信用评级有限公司关于对贵人鸟股份有限公司主体及其发行的“14 贵人鸟”公司债券跟踪评级结果的公告》，将公司的主体信用等级由“CC”下调至“C”；同时将“14 贵人鸟”的信用等级由“CC”下调至“C”。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司主要经营情况详见“第四节 一、经营情况讨论与分析”

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　具体详见本报告第十一节之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　具体详见本报告第十一节之“十六、其他重要事项”之“1、前期会计差错更正”。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将福建省贵人鸟体育贸易有限公司(以下简称“贵人鸟贸易”)、贵人鸟(厦门)有限公司(以下简称“贵人鸟厦门”)、厦门贵人鸟体育营销有限公司、名鞋库网络科技有限公司、厦门德福亿体育用品有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本附注“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603555           证券简称：*ST贵人鸟     公告编号：临2021-029

　　债券代码：122346          债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2021年4月26日以通讯会议方式召开，本次会议通知和议案于2021年4月16日以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事6人，实际表决的董事6人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长林天福先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、 审议通过《2020年年度报告及摘要》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议通过《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于独立董事述职报告的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、 审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、 审议通过《2020年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度实现净利润-380,166,771.69元，归属于上市公司股东的净利润-382,207,905.30元。截至2020年12月31日，合并报表累计未分配利润-1,711,108,943.51元，母公司累计未分配利润-1,648,943,781.22元。基于以上情况，根据《公司法》及公司章程规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、 审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议通过《2020年度社会责任报告》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的原则，恪尽职守，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务和内部控制审计机构，负责公司2021年度财务审计、内部控制审计等相关工作，聘期一年。2021年度财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为50万元，较上一期审计收费无变化。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、 审议通过《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》

　　为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司对各项资产进行清查，并对持有的资产进行减值测试，并按照相关规定计提资产减值损失和信用减值损失。2020年度，经公司测试及会计师审计，公司共计提各类资产减值损失金额2,273.49万元，计提信用减值损失金额27,414.53万元，导致公司2020年度利润减少29,688.02万元。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、 审议通过《关于董事、监事和高管薪酬方案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　《贵人鸟股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603555    证券简称：*ST贵人    公告编号：临2021-030

　　债券代码：122346     债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2021年4月26日以现场会议方式在公司会议室召开，本次会议通知分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实际表决的监事3名。本次会议由监事会主席黄惠泉先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议和表决，会议通过以下决议：

　　1、审议通过《2020年年度报告及摘要》

　　公司监事会全体监事对2020年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《监事会对董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明的意见》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2020年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度实现净利润-380,166,771.69元，归属于上市公司股东的净利润-382,207,905.30元。截至2020年12月31日，合并报表累计未分配利润-1,711,108,943.51元，母公司累计未分配利润-1,648,943,781.22元。基于以上情况，根据《公司法》及公司章程规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会发表如下意见：董事会提出的2020年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形，同意该利润分配预案。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的原则，恪尽职守，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务和内部控制审计机构，负责公司2021年度财务审计、内部控制审计等相关工作，聘期一年。2021年度财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为50万元，较上一期审计收费无变化。监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务时严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》

　　为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司对各项资产进行清查，并对持有的资产进行减值测试，并按照相关规定计提资产减值损失和信用减值损失。2020年度，经公司测试及会计师审计，公司共计提各类资产减值损失金额2,273.49万元，计提信用减值损失金额27,414.53万元，导致公司2020年度利润减少29,688.02万元。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　监事会发表如下意见：公司本次计提资产计提减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况；本次计提事项的表决程序符合有关法律法规的规定，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　监事会发表如下意见：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；相关会计政策的变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司监事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：603555           证券简称：*ST贵人     公告编号：临2021-031

　　债券代码：122346          债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司关于公司股票

　　继续被实施退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●实施退市风险警示后的股票简称为*ST贵人，股票代码仍为603555，股票价格的日涨跌幅限制：5%。

　　●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。

　　一、股票种类、简称、证券代码及实施风险警示的起始日

　　股票种类：A股股票

　　股票简称：*ST贵人

　　股票代码：603555

　　公司股票将被继续实施退市风险警示。

　　二、实施退市风险警示和其他风险警示的适用情形

　　公司经审计的2018年、2019年年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“原《上市规则》”）第13.2.1条第的有关规定，公司股票已于2020年5月6日被实施退市风险警示；公司因被法院裁定受理重整，根据原《上市规则》第13.2.1条第（十）项的规定，公司股票被继续实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“新《上市规则》”）第13.4.1条相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。

　　公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据新《上市规则》及相关规定，公司股票已触及被实施其他风险警示的适用情形。

　　三、司法重整进展提示

　　2020年8月12日，公司收到债权人泉州市奇皇星五金制品有限公司（以下简称“奇皇星”）的《通知书》，因公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，奇皇星公司向法院提出对公司进行重整的申请。2020年8月13日，公司披露了《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，公告编号：临2020-051。

　　2020年9月4日，公司收到泉州中院《决定书》（（2020）闽05破申18号），决定对公司启动预重整程序。2020年9月5日，公司披露了《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》，公告编号：临2020-062。

　　2020年12月8日，泉州中院裁定受理公司重整，并于2020年12月11日指定贵人鸟清算组担任管理人，负责重整各项工作。2020年12月11日、12日，公司分别披露了《关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》，公告编号：临2020-087；《关于收到法院指定管理人决定书的公告》，公告编号：临2020-089。

　　2021年1月14日，泉州中院主持召开公司第一次债权人会议，表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整案财产管理及变价方案（草案）》及《贵人鸟股份有限公司重整案重整期间继续营业议案》。

　　为顺利推进贵人鸟重整工作及提高重整效率，保障贵人鸟重整成功，实现公司运营价值最大化，管理人已于2021年3月16日就招募和遴选事项发布《贵人鸟股份有限公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。在管理人规定的报名期内，仅有黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称“泰富金谷”）向管理人提交了报名材料。管理人对泰富金谷提交的报名资料进行了审查，报名资料符合条件，管理人于2021年3月29日向泰富金谷送达《关于重整投资人资格确认通知书》。

　　2021年4月23日，公司第二次债权人会议由债权人会议主席主持以网络会议形式召开，表决通过重整计划；同日，公司重整案出资人组会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，并表决通过出资人权益调整方案。2021年4月24日，公司披露了《关于第二次债权人会议召开情况的公告》，公告编号：临2021-026；以及《关于出资人组会议召开情况的公告》，公告编号：临2021-027。

　　2021年4月26日，泉州中院出具了（2020）闽05破26号裁定书，裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序。具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《贵人鸟股份有限公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》，公告编号：临2021-028。

　　四、实施退市风险警示的有关事项提示

　　根据新《上市规则》第13.4.1 条等相关规定，重整计划尚未执行完毕，公司股票将被继续实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%，实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

　　五、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　公司将在管理人的监督下尽快落实推动公司重整计划的执行工作，争取尽快合法合规、规范完成重整计划执行工作，并在法院裁定重整计划执行完毕后按照新《上市规则》及相关要求尽快向上海证券交易所申请撤销退市风险警示。公司将积极运营，规范治理，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道，尽最大努力保障公司债权人利益，为公司广大股东创造更好的回报。

　　六、股票可能被终止上市的风险提示

　　若公司触及新《上市规则》 第13.4.14条相关规定，公司股票将被终止上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　联系地址：福建省厦门市湖里区泗水道翔安商务大厦18楼

　　联系人：苏志强，邱志宏

　　联系电话：0592-5725650

　　联系传真：0592-2170000

　　邮箱：ir@k-bird.com

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603555          证券简称：*ST贵人     公告编号：临2021-032

　　债券代码：122346          债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司关于计提资产

　　减值损失及信用减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）于2021年4月26日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值损失及信用减值损失情况概述

　　为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司对各项资产进行清查，并对持有的资产进行减值测试，并按照相关规定计提资产减值损失和信用减值损失。2020年度，经公司测试及会计师审计，公司共计提各类资产减值损失金额2,273.49万元，计提信用减值损失金额27,414.53万元，导致公司2020年度利润减少29,688.02万元。2020年度计提的资产减值损失和信用减值损失明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：减值金额负数表示冲回。

　　（1）应收账款、其他应收款信用减值损失

　　2020年度末，公司对应收账款计提信用减值损失金额合计为75,826.66万元，对其他应收款计提信用减值损失金额为12,511.94万元。应收账款信用减值损失与上年同期53,346.80万元相比增幅42.14%，主要系：本年销售货款部分款项尚未收回，同时根据应收账款迁徒率对期末应收账款坏账损失率进行测算坏账损失计提比例较上年有所上升所致。其他应收款信用减值损失与上年同期7,709.82万元相比增幅62.28%，主要系：本年度销售给联营客户未收回款项对应的存货成本重分类至其他应收款，并计提相应的信用减值损失所致。

　　（2）存货跌价损失

　　近两年，受宏观经济下行、市场波动较大，特别是2020年疫情及传统运动鞋服行业受到电商行业的广泛冲击等因素影响，公司库存积压严重。本年度公司管理层通过优化调整现有的业务模式，积极探索脱困方案，拓展销售渠道，加大清理库存积压力度，从而提高存货周转率及资产收益率，报告期末，公司按照存货跌价准备计提方法，计提存货跌价损失金额2,273.49元，同比上年同期15,029.68万元相比下降84.87%。

　　二、董事会关于计提资产减值损失和信用减值损失的意见

　　第三届董事会第三十一次会议对本次计提资产减值损失和信用减值损失进行了审议。公司董事会认为：本次计提资产减值损失和信用减值损失遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允反映了公司的财务状况和经营成果。

　　三、独立董事关于计提资产减值损失和信用减值损失的意见

　　公司独立董事发表如下意见：公司计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》的相关规定，真实公允地反映了公司财务状况和经营成果，本次计提方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值损失和信用减值损失事项。

　　四、监事会关于计提资产减值损失和信用减值损失的意见

　　第三届监事会第十九次会议监事会对公司本次计提资产减值损失和信用减值损失事项进行了审议。监事会发表如下意见：公司本次计提资产计提减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况；本次计提事项的表决程序符合有关法律法规的规定，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失事项。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603555          证券简称：*ST贵人     公告编号：临2021-033

　　债券代码：122346          债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和财务报表不会产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　公司自2021年1月日起执行新租赁准则，并对公司会计政策相关内容进行调整。

　　二、本次会计政策变更具体情况

　　（一）变更前公司实施的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南及其他相关规定。

　　（二）变更后公司实施的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的新租赁准则中的规定执行。

　　（三）会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容，同时取消承租人融资租赁和经营租赁的分类，要求对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；要求出租人增加披露相关租赁收入及未折现租赁收款额等信息，并应当根据理解财务报表的需要披露有关租赁活动的其他定性和定量信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据衔接规定，首次执行新租赁准则的累积影响仅调整首次执行新租赁准则 当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，并自2021年第一季度起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和财务报表不会产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事意见：本次会计政策的变更是根据财政部修订的具体会计准则进行的合理变更和调整。公司变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量等不产生重大影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。

　　公司监事会意见：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；相关会计政策的变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603555          证券简称：*ST贵人     公告编号：临2021-034

　　债券代码：122346          债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）；

　　组织形式：特殊普通合伙；

　　成立日期：成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所；

　　注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504 室；

　　业务及资质：大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：胡咏华先生。

　　截至2020年12月31日，大信从业人员总数4,449人，其中合伙人144人，注册会计师1,192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　2020年度业务收入（经审计）：183,194.15万元；

　　2020年度审计业务收入（经审计）：156,785.89万元；

　　2020年度证券业务收入（经审计）：58,397.01万元；

　　2019年度上市公司审计客户家数（含H股）：165家；

　　2020年度上市公司年报审计收费总额：21,362.67万元；

　　涉及的主要行业包括化学原料和化学制品制造业，医药制造业，专用设备制造业，软件和信息技术服务业，非金属矿物制品业。贵人鸟同行业上市公司审计0家。

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：4,900万元；

　　职业责任保险累计赔偿限额：86,000万元；

　　能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。

　　5. 独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信因执业受到刑事处罚0次，行政处罚1次，监督管理措施15次，自律监管措施和纪律处分0次。2018-2020年度，2名从业人员因执业行为受到行政处罚，34人次受到监督管理措施，受到刑事处罚和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目组人员基本信息

　　拟签字项目合伙人：朱劲松

　　拥有注册会计师执业资质。2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在大信执业，2019年开始为本公司提供审计服务。2018年签署当代东方2017年度审计报告、数知科技2017年度审计报告、天海防务2017年度审计报告；2019年签署当代东方2018年度审计报告、数知科技2018年度审计报告、天海防务2018年度审计报告、厦华电子2018年度审计报告、重庆建工2018年度审计报告、本公司2018年度审计报告；2020年签署数知科技2019年度审计报告、天海防务2019年度审计报告、厦华电子2019年度审计报告、重庆建工2019年度审计报告、天广中茂2019年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：邱桂华

　　拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2009年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务。2019年签署重庆建工2018年度审计报告，2020年签署重庆建工2019年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　质量控制复核人：冯发明。拥有注册会计师执业资质，具有证券业务质量复核经验，2002年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2001年开始在大信执业，2018年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告不少于40家。未在其他单位兼职。

　　2.独立性和诚信情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。拟签字项目合伙人朱劲松在2021年1月25日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对大信会计师事务所（特殊普通合伙）及朱劲松、李华采取出具警示函措施的决定》（[2021]10 号）。除上述事项外，最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用同上一期审计费用保持一致，即年度审计收费为110万元，年度内控审计收费为50万元，差旅费由公司据实报销。本次收费以大信会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见事

　　独立董事的事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关执业资质，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计要求。因此，我们同意将拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

　　独立董事意见：公司本次聘任公司2021年度审计机构议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在执行审计业务过程中，能遵循独立、客观、公正的原则，严格遵守相关法律法规和执业准则的规定，能够满足公司年度财务审计工作及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第三十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：603555    证券简称：*ST贵人    公告编号：2021-035

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月21日14 点00 分

　　召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月21日

　　至2021年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十一会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，相关公告于2021年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2021年5月18日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

　　2、登记时间：2021年5月18日上午9：00至11：30，下午13：30至16：00；

　　3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2、联系人：邱志宏、吴筱婕   电话：0592-5725650 传真：0592-2170000

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵人鸟股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　贵人鸟股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2020年度财务报告的审计机构，对本公司2020年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2020年修订）等相关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项专项说明如下：

　　一、审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落的主要内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，贵公司2020年度发生净亏损38,016.68万元，且已连续3年亏损；截至2020年12月31日，贵公司逾期应付债券114,693.80万元、逾期银行借款97,713.67万元，25个银行账户因诉讼被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。福建省泉州市中级人民法院根据泉州市奇皇星五金制品有限公司的申请，于2020年12月8日裁定受理贵人鸟股份有限公司重整一案，并于2020年12月11日指定贵人鸟股份有限公司清算组担任管理人。贵公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议于2021年4月23日召开，有财产担保债权组和普通债权组均表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组也表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。福建省泉州市中级人民法院于2021年4月26日出具了（2020）闽05破26号裁定书，裁定批准贵人鸟股份有限公司重整计划，终止贵人鸟股份有限公司重整程序。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、董事会对“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的说明

　　董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况对公司2020年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项充分揭示了公司存在的风险，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视该审计意见涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投资风险。公司也将通过积极采取有力措施，妥善解决相关事项，加强公司经营管理，尽快消除上述事项提及的不利因素，实现经营改善，提高公司的持续经营能力。

　　三、消除该事项及其影响的具体措施

　　1、继续优化和拓展公司销售渠道，建设强有力的经销商和电商有机结合的立体式销售网络，提高销售规模和经营业绩；夯实公司生产和供应链管理能力，提高生产线的投入产出效益，提升供应链协同能力和运营效率；

　　2、加强内部管理降低行政管理费用支出，同时积极加强企业文化和团队建设，提高团队整体作战效力；

　　3、强化产品研发设计能力，提升消费者对公司产品的认可度；

　　4、协助公司管理人继续推动公司司法重整工作，包括妥善解决公司债务问题、诉讼问题，配合完成重整计划确定的各项工作内容，盘活公司资产以增加公司现金流、提高资产质量，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道，尽最大努力保障公司债权人利益，为公司广大股东创造更好的回报。

　　特此说明。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　与会董事签字：

　　林天福     林清辉    林思恩

　　王商利     赵廉慧     陈合

　　2021年  月    日

　　公司代码：603555                                                  公司简称：*ST贵人

　　贵人鸟股份有限公司