一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　公司第六届董事会所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以371,287,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务

　　公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，公司已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业,公司产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。

　　2、宏观经济形势、民爆行业总体供求趋势及公司销售市场情况

　　2020年，新冠疫情已经成为全球性的重大公共卫生事件，世界经济在新冠疫情冲击下陷入衰退境地，加上全球性、地域性政治经济摩擦和冲突，国际贸易、国内消费都受到了不同程度的影响，全球经济急剧收缩。随着国内科学统筹疫情防控和经济社会发展，有效推动生产生活秩序恢复，消费回暖，投资增速稳步回升，进出口增速持续攀升，国内经济运行逐步恢复常态。一个以国内循环为主、国际国内互促的双循环发展的新格局已逐步形成。国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、公路、水电、水利等基础建设的投资拉动，将推动国内民爆市场需求持续增长。

　　2020年，民爆行业总体运行情况稳中向好，上半年受疫情影响，市场需求低迷，下半年随着疫情的有效控制，在国内大的经济背景带动下，主要经济指标逐步好转，行业经济运行有序恢复。据中国爆破器材行业协会编制的《2020年度民爆行业经济运行分析报告》统计，2020年，民爆生产企业累计实现主营业务收入381.86亿元，同比增长0.21%，增速比2019年缩小11.8个百分点；累计实现利润总额52.91亿元，同比增长11.6%，增速比2019年扩大7.1个百分点；累计实现爆破服务收入253.01亿元，同比增长11.01%，增速比2019年缩小16.2个百分点。受疫情影响，公司主要产品在湖南省内市场销量比上年有所下降，其中：炸药省内销量8万余吨，占公司炸药销量的53%，同比减销3000多吨；工业雷管省内销量3000余万发，占公司雷管销量的45%，同比减少250余万发。公司主要民爆产品炸药在省外销量比上年下降，雷管省外销量有所上升。公司根据客户信用评级情况，主动减少省外毛利率较低的产品销量，炸药产品省外销量7万余吨，同比减少8000多吨。雷管省外销量3,800余万发，同比增加290余万发。

　　报告期内，公司坚持稳中求进工作总基调，按照“转型升级、协同发展、精细管理”的总体要求，聚焦高质量发展，以全面加强党的建设为引领，突出抓好战疫情、稳经营、推改革、严管理、控风险、调结构、强党建、惠民生各项工作，统一思想，凝聚力量、科学谋划，确保了疫情防控与生产经营两不误，较好地完成了年度各项目标任务，企业保持了平稳有序发展的良好态势。

　　3、产业政策、行业监管情况及对公司的影响和应对

　　产业政策、行业监管情况：为推动民用爆炸物品转型升级，促进行业可持续发展，工信部在2016年颁布的《民用爆炸物品行业发展规划( 2016-2020年)》明确以下发展目标：（1）科技创新能力进一步增强。龙头、骨干企业专业技术人员比重达到25%，研发投入占企业总收入比重突破3%。（2）产品结构进一步优化。其中现场混装炸药占工业炸药比重突破30%。（3）产业集中度进一步提高。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。（4）安全生产管理水平进一步提升。（5）智能制造和生产线本质安全水平迈上新台阶。到2020年，工业炸药危险等级为1.1级的工房现场操作人员原则上实现6人（含）以下，工业炸药制品危险等级为1.1级的工房现场操作人员全部实现9人（含）以下。

　　2018年11月，工信部印发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全【2018】237号）, 提出了推进民爆行业高质量发展的指导思想、基本原则和主要目标，明确指出了民爆行业强化安全管理、化解过剩产能、提高产业集中度、推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。

　　根据2020年度民爆行业安全管理工作视频会议工作精神，在工业雷方面，行业将坚持“普通雷管全面升级为电子雷管”的政策目标不动摇，按照2018年贵阳会议确定的时间表，普通工业雷管将在2022年6月底前停产，8月底前停售，10月底前停用。

　　2019年4月，工信部在重庆组织召开2019年全国民爆行业安全管理工作座谈会。会议指出：全行业必须围绕安全发展这个主题、深化供给侧结构性改革这条主线，实现安全发展、高质量发展。根据民爆行业“十四五”发展规划征求意见稿，到“十四五”末企业（集团）现场混装炸药产能占比超过35%，龙头骨干生产企业研发经费占比营业收入达到3.5%，新建生产线智能化成套装备配置率100%，工业雷管产能利用率大于70%，生产企业（集体）集团数量由“十三五”末的76家减少到50家，销售许可证数量由“十三五”末的460家减少到200家。排名前十家民爆生产企业生产总值占比60%。

　　2020年6月，工信部出台了《关于进一步加强工业行业安全生产管理的指导意见》。指导意见提出，继续鼓励民爆行业龙头骨干企业开展兼并重组，推动普通雷管转型升级为数码电子雷管；组织编制民爆行业“十四五”发展规划；建立健全民爆行业智能制造标准体系，推动智能制造技术的推广应用。

　　对公司的影响和应对：民爆行业小、散、低状况，一直以来是行业的发展瓶颈。在市场需求旺盛，民爆生产企业经营环境相对宽松。但随着技术提升、产能的扩张后，民爆市场呈现较大变化，供过于求，产能严重过剩。化解过剩产能，优化产品结构也是提升行业集中度和市场竞争力的最直接、最有效手段。行业主管部门对民爆产能的结构性调整要求，尤其是对混装炸药产能的比例要求，给公司发展带来新的挑战，混装炸药主要适用于北方大规模露天矿山开采，公司所辐射的湖南等南方区域矿山客户多在丘陵山地，以地下矿为主，炸药使用方式受限。普通工业雷管向数码电子雷管的升级换代和对民爆生产少人化无人化的要求，客观上将增加公司的固定资产投入规模。

　　面对新形势下行业新规划、新要求，公司高度重视，提前谋划，提出了调整产品结构、提升生产线工艺技术水平、提升生产线本质安全条件、撤线并线，减少危险源、提高劳动生产效率的工作目标，强化内功，合理调整产能结构，不断加大科技投入，增加高质量供给。

　　一是做好顶层设计，明确现场混装炸药推广使用方向，成立现场混装炸药推广机构和领导小组，制定《高质量发展实施方案》和《现场混装炸药推广方案》。二是开展技术研发，推动技术进步。对照《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》，在安全可靠、低耗高效的新技术、新工艺、新装备、现场混装生产方式的高精度装药计量技术、现场混装技术与爆破技术相结合优化等方面，开展技术研发，推动行业技术进步。三是加大“去产能、补短板”力度。推广现场混装炸药生产方式，重新调整产能布局，继续提高现场混装炸药占比比例，减少包装炸药产能；推进起爆器材向安全、可靠、高效及提高社会公共安全水平方向转型，加快普通雷管产能转换为电子雷管，科学安排雷管产能的布局，逐步淘汰工业电雷管和导爆管雷管。四是加强“走出去”战略在省外的业务布局。不断推动与大型矿山、采石场等资源型企业的战略性合作，加快公司由生产经营供应商向系统集成服务商转变，打造具有区位优势、产品优势、研发优势和一体化服务优势的民爆集团。五是进军砂石骨料行业，探索省内混装产能释放新模式。依托公司民爆领域的优势积累，以自营砂石矿山和爆破服务总包的方式，推动混装炸药产能的有效释放，全产业链条提升动民爆一体化经营的掌控力。六是着力提升军品科研生产能力，通过与军工产品配套服务，开发出系列配套的新产品，为公司经济增长带来新的利润增长点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）总体经营情况

　　2020年，面对全球范围突发新冠肺炎疫情，全球经济和贸易增速严重放缓，中美贸易战升级，全球经济总体出现衰退迹象。随着国内科学统筹疫情防控和经济社会发展，有效推动生产生活秩序恢复，消费回暖，投资增速稳步回升，进出口增速持续攀升，国内经济运行逐步恢复常态。一个以国内循环为主、国际国内互促的双循环发展的新格局已初步形成。报告期内，在新冠疫情的冲击下，民爆行业仍“逆势”发展，总体运行情况稳中向好，主要经济指标逐步好转，主要产品完成情况基本符合预期。面对国内外经济发展形势和民爆行业发展现实状况，结合企业实际情况，公司董事会审时度势，沉着应对，科学研判，一手抓疫情防控，一手抓生产经营，紧紧围绕年度经营目标和高质量发展要求，坚持以“精细管理、转型发展、提升竞争力”为核心，抢抓国家“稳投资、促增长”战略发展机遇，积极落实国家疫情防控各项优惠减免政策，突出抓好稳增长、调结构、促改革、强管理、降成本、控风险，确保了广大干部职工的身体健康与生命安全。公司全年主要经营指标稳中有增，疫情防控有力有序，改革创新纵深推进，企业保持了良性的发展态势。

　　报告期内，公司实现营业收入为199,909.35万元，同比下降 20.72 %；利润总额 2,154.30万元，同比下降48.07 %；净利润 2,596.58万元，同比下降6.72 %，其中，归属上市公司股东的净利润 2,012.12万元，同比下降15.69 %；每股收益 0.05元，与上年基本持平。

　　（二）主要经营管理情况回顾

　　（1）新发展理念引领新作为。报告期内，公司坚持以新发展理念为引领，推动发展方式由规模速度型向质量效率型转变，经营结构从增量扩能向做优存量、做大增量并举转变，发展动力由要素驱动向创新改革驱动转变，高质量发展的经营方向更加清晰。一是创新体系建设全面强化。以供给侧结构性改革为主线，加大产品结构调整力度，加速电子雷管推广替代应用工作，实施撤点并线，化解低端过剩产能,增加优质供给，提高现场混装炸药产能比例，提升公司产能利用率和业绩水平；科研创新后发赶超，多个项目通过了工信部的科技成果鉴定，处于行业领先地位。一泵到底无机械搅拌静态乳化炸药生产线科研成果达到国际领先水平。二是产业链优势进一步夯实。公司加快转型升级步伐，开创多点支撑多级发展新局面。军民融合产业整体发展成效显著,发展势头强劲，军品发展潜力、后劲巨大；砂石骨料项目加快推进各项前期工作，带动公司民爆产品的销售，促进混装炸药产能释放和一体化爆破服务的拓展；消防产品实现了从生产半成品到成品、从传统消防到智慧消防的转变。

　　（2）结构调整实现新突破。一是一体化发展和现场混装炸药推广持续发力。公司对一体化发展业务重新进行了顶层设计，加强系统谋划和体制机制创新，调整了区域战略布局，明确了主辅平台的功能，通过机构权限管理实现了平台业务流程控制，对渠道和终端进行掌控和管理，达到管理畅通、终端控制的目的；公司以现场混装炸药地面站项目合作为纽带，和多家民爆经营公司开展联合经营，与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，全年释放混装产能2000余吨。二是体制机制持续优化。公司进一步完善了满足终端客户需要、布局合理、竞争有序、功能完善的现代化民爆器材产品分销制服务体系，有效提升终端营销队伍的整体作战能力，企业市场竞争更加充分，实力显著增强，企业盈利能力和风险防控能力的进一步提升。三是精干主体减负前行。推进重点领域改革，激发精干主体活力，剥离企业办社会职能，统筹谋划、标本兼治、协同推进，构建高效的市场化经营机制。四是三项制度改革激发企业活力。公司科学调整组织结构，减少管理层级，合理设置内部机构、配置管理人员。以收入能增能减机制为切入点，改变传统“大锅饭”薪酬分配机制，逐步建立市场化分配机制，基本实现管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减。

　　（3）内部管理迈上新台阶。一是全面实现安全生产目标。公司周密部署，全面落实企业安全生产主体责任，着力风险管控，筑牢安全生产防线，持续开展安全生产标准化管理，推进风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，全力做好疫情防控工作，实现了“零事故”安全工作目标。公司作为安全先进典范，承办了湖南省民爆行业安全生产事故应急预案演练活动。报告期内，公司安全生产形势持续稳定，安全生产长效机制得到有效执行。二是多措并举降低成本费用。始终把精细化管理贯穿于生产经营全过程，围绕公司发展战略，统筹协调，落实降本增效措施，用市场化管理模式挖掘内部潜力、激活内生动力，撬动发展活力。突出原材料供应、资金集中管理、工程预（结）算审计、材料成本定额控制、工艺改进、压减“两金”等关键环节，狠抓效能提升。三是统筹兼顾防范化解风险。全面梳理排查风险隐患，增强风险防范意识，提高风险化解能力，加快企业风险管理信息化进程，加强风险管理专业化人才队伍建设，持续探索有效的风险管理方式方法，为公司高质量发展提供坚强保障。

　　（4）党的建设取得新成效。公司以政治建设为统领，全面抓好党建工作，强化党的政治功能，充分发挥“把方向、管大局、保落实”作用，党建工作与中心工作深度融合，汇聚起了改革发展的强大合力。一是发挥国有企业党委领导作用。以强化政治建设为统领推进党的建设，确保企业始终沿着正确发展方向前进，提高把关定向、管企治企能力。依照《公司章程》有关规定前置讨论研究企业的重大事项，通过公司内部治理把党中央和上级党组织的部署要求细化为具体措施，贯彻落实到企业发展的全过程和各方面。二是加强党的领导与完善公司治理相统一。严格落实国有企业党的建设“四个同步”要求，将党的领导融入到企业生产、经营、管理各环节中。落实企业党委书记、董事长“一肩挑”，推动“双向进入、交叉任职”领导体制落地，使党的领导在公司决策层、监督层、执行层得到有效落实。三是全面增强党组织的政治能力。切实提高和强化政治意识，增强党组织在企业构建新发展格局进程中的识变应变能力，为防范和化解重大风险提供政治保证，推动党建工作与业务工作融合发展。

　　（5）文化建设展现新气象。公司围绕社会主义核心价值观，积极培育感召型企业文化，引导广大干部员工热爱企业、热爱岗位，营造良好的企业文化建设环境。一是主题活动聚力量。报告期内，公司开展了“十大突出贡献奖”“十大先进工作者”“安全生产先进单位和个人”“市场营销先进单位和个人”“两优一先”等评选表彰活动，组织开展了上市公司羽毛球比赛、知识竞赛等系列文体活动，在潜移默化中培育和践行工人阶级的核心价值观，发挥企业文化的向心力和凝聚力。二是加强宣传展形象。树立企业文化品牌的典型，引导职工敬业爱岗，弘扬正能量，塑造公司良好工作形象，努力提高公司舆论引导能力，评选表彰了一批优秀通讯员和新闻宣传先进单位。通过在红网、湖南国企党建、民爆第一资讯等外部媒体发表宣传稿件，大力宣传企业文化，让“永不屈服 永不言败 永攀高峰”的企业精神得到进一步弘扬。三是共建共享惠民生。公司持续开展“送健康、送清凉、送助学、送温暖”等品牌活动；解决了职工饮用水、工作用餐等问题，完善了员工活动中心、阅览室、员工宿舍等基本生活设施，积极稳妥推进各子(分)公司棚户区改造项目，极大改善职工居住条件，让一线员工对企业产生更多的认同感、参与度、获得感，幸福指数不断攀升。公司逐步形成的包容、开放、自律、顽强拼搏的文化氛围，不断吸引各类优秀人才在南岭民爆上市公司平台上大展拳脚，施展自己的才华。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策的变更

　　本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　2、会计估计的变更

　　本公司本期无会计估计变更事项。

　　3、前期会计差错更正

　　本公司本期无重大前期差错更正事项。

　　4、首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　金额单位：元

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　■

　　资产负债表

　　金额单位：元

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本公司全资子公司神斧锦泰于2020年11月收购凯易爆破60%股权，2020年12月1日神斧锦泰对凯易爆破实际控制经营和决策，合并日为2020年12月1日；2020年12月17日神斧锦泰协议转让9%股权给石柱土家族自治县民用爆破器材有限公司。

　　2、2020年6月10日，本公司与芷江侗族自治县人民政府签订了《战略合作框架协议》为了加快推进芷江县区域内砂石骨料的绿色开采与产业整合，本公司以全资子公司怀化南岭民用爆破服务有限公司为主体联合芷江侗族自治县城市建设投资开发有限责任公司共同出资在湖南省怀化市芷江县设立怀化南岭砂石有限公司，注册资本1,000.00万元，其中：怀化南岭民用爆破服务有限公司持股55%，芷江侗族自治县城市建设投资开发有限责任公司持股45%。自该公司成立之日起纳入本公司合并范围。

　　3、根据（湘）登记内注核字（2020）第2288号准予注销通知书，本公司的子公司湖南神斧民爆集团有限公司经湖南省市场监督管理局审查后于2020年12月22日准予办理注销。

　　4、本公司全资子公司一六九公司收到湖南省娄底市中级人民法院（以下简称:娄底市中院）民事判决书[（2020）湘13民终619号]，根据娄底市中院终审判决结果，一六九公司棚改项目所涉部分资产、负债由一六九公司承接，于2020年12月31日纳入上市公司合并报表范围。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事长：曾德坤

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码:002096           证券简称:南岭民爆          公告编号：2021-009

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2021年4月26日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2021年4月16日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2020年度经营工作报告》。

　　二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　该报告需提交公司2020年度股东大会审议。相关内容详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《公司2020年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

　　公司独立董事戴晓凤女士、徐莉萍女士、严继光先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。内容详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算议案》。

　　2020年度，公司实现营业收入199,909.35万元，营业利润3,282.34万元，利润总额2,154.30万元，归属上市公司股东净利润2,012.12万元。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2021年度财务预算方案议案》。

　　2021年，公司计划实现营业收入201,309.68 万元，同比增长0.70%；实现利润总额5,000.09 万元，同比增长132.10% ；实现归属于母公司所有者的净利润3,856.16万元，同比上升91.65%。

　　上述经营计划并不代表公司对2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配方案预案》。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，实现归属于母公司所有者的净利润为 20,121,151.01元（其中母公司实现利润为 5,945,136.27元），减去2020年已分红支付7,425,740.00 元，减去提取法定盈余公积金 594,513.63 元，加上年初未分配利润 968,760,910.59 元（其中母公司年初未分配利润为 74,155,929.42 元），2020年末可供股东分配的利润为 980,861,807.97 元（其中母公司2020年末可供股东分配的利润为 72,080,812.06元）。

　　公司拟定2020年度利润分配方案为：拟以2020年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税) ，合计派发现金红利7,425,740.00元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。 独立董事发表了独立意见。

　　本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

　　独立董事发表了独立意见。具体详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　该预案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2020年年度报告及年报摘要》。

　　本年度报告及摘要需提交公司2020年度股东大会审议。

　　年报全文及摘要详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要还刊登在2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2020年度股东大会审议通过之日起到 2021年度股东大会召开之日止，公司拟向下列银行申请总额不超过32.2亿元（含已有贷款）的银行授信。

　　■

　　公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营及投资资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同及资产担保等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2021年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

　　该报告详细内容和独立董事的独立意见详见2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十、会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度企业内部审计工作报告》。

　　十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2020年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2020年度董事和监事的薪酬情况在《公司2020年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十二、会议以 9 票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2020年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。2020年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2020年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

　　该办法需提交公司2020年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。该议案详细内容详见2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十六、会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。该议案详细内容详见2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十八、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订〈终止项目移交托管协议书〉暨接受财务资助形成关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事郑立民先生和孟建新先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

　　该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2020年度股东大会的议案》。决定于2021年5月18日在新天地大厦24楼会议室召开公司2020年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　该议案内容详见2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆      公告编号：2021-010

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2021年4月26日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2021年4月16日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈碧海先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。

　　该报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度监事会财务检查报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年年度报告及年报摘要》。

　　监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该年度报告及摘要需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算议案》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度财务预算方案议案》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司建立了完善的内部控制体系并得到有效的执行，内部控制的相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司生产经营的主要环节，起到了较好的防范和控制作用。公司董事会编写的《公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的实际情况，不存在重大缺陷或重要缺陷。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配方案预案》。

　　该预案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2021年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

　　监事会认为：公司本次关于2021年日常关联交易的预计是基于公司正常的业务往来。交易遵循了就近配套，降低成本，提高效率的原则，定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。相关审议决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司第六届董事会第十七次会议关于该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订〈终止项目移交托管协议书〉暨接受财务资助形成关联交易的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆        公告编号：2021-011

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于召开公司2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2020年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于提议召开公司2020年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年5月18日（星期二）下午3:00。

　　2、网络投票时间：2021年5月18日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月18日交易日上午9:15－9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统投票的时间为 2021年5月18日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2021年5月12日（星期三）。

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2021年5月12日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（九）会议地点：新天地大厦24楼会议室（长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦24楼）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《公司2020年度董事会工作报告》

　　2、《公司2020年度监事会工作报告》

　　3、《公司2020年度财务决算提案》

　　4、《公司2021年度财务预算方案提案》

　　5、《公司2020年度利润分配方案提案》

　　6、《公司2020年年度报告及年报摘要》

　　7、《关于公司向银行申请授信的提案》

　　8、《预计2021年度日常关联交易的提案》

　　9、《关于2020年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的提案》

　　10、《2021年度公司董事、监事薪酬试行办法》

　　11、《关于修改〈董事会议事规则〉的提案》

　　12、《关于修改〈公司章程〉的提案》

　　13、《关于2020年度计提资产减值准备的提案》

　　上述提案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，相关公告情况分别详见2020年10月29日和2021年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述第5、第8、第9、第10、第13项提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露；上述第12项提案须以特别决议形式审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第8项提案审议时，关联股东应当回避表决。

　　按照有关规定, 公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

　　2、登记时间：2021年5月13日和2021年5月14日（上午8：30—12：00，下午14：00—17：30）。

　　3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部；

　　信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

　　邮编：410013；传真：0731-88936158。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

　　2、会议咨询：公司证券法务投资部

　　联系人：邹七平先生、刘郁 ；联系电话：0731-88936121、0731-88936155

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：“362096”

　　2、投票简称：“南岭投票”

　　3、提案设置及意见表决：

　　（1）提案设置

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月18日的交易时间，即上午9:15－9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表            单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2020年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

　　■

　　注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人(法人代表)：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码:002096           证券简称:南岭民爆              公告编号：2021-012

　　预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据深交所的有关规定，结合公司实际情况，公司预计2021年与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南卓特包装材料有限公司、岳阳县红晟电子科技有限公司、岳阳县红福电子科技有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司发生采购原材料、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南华湘物业管理有限公司采购或提供综合服务、销售商品、出租办公用房及附着物等日常关联交易。以上关联交易事项2021年预计金额合计不超过39,270万元，2020年同类交易实际发生总金额为25,004.76万元。

　　2021年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生回避表决。本议案将提交公司2020年度股东大会审议批准，关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司将对本议案回避表决。

　　（二）2021年预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2020年日常关联交易实际发生情况

　　■

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:

　　公司在预计2020年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有较大的不确定性。公司董事会对公司2020年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规。2020年，受市场环境变化、行业政策调整和公司采购及销售策略的影响，公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在单项关联交易实际发生金额低于预计金额20%以上的情况。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，交易公允合理，实际发生额未超过预计总额度，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　■

　　履约能力分析：上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力

　　三、日常关联交易协议主要内容

　　1、主要交易内容

　　（1）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

　　本公司所属的全资子公司湖南南岭衡阳爆破服务有限公司和湖南岳阳南岭爆破服务有限公司按市场价分别为湖南省南岭化工集团有限责任公司祁东和汨罗分部提供水电服务；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司双牌分公司提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、乳化剂、复合油箱等原材料。

　　（2）与湖南卓特包装材料有限责任公司交易的主要内容

　　湖南卓特包装材料有限责任公司（原涟源湘中协力包装材料有限公司）按市场价为本公司提供纸箱、大筒膜等包装材料。

　　（3）与岳阳县红晟电子科技有限公司交易的主要内容

　　岳阳县红晟电子科技有限公司（原岳阳县湘荣发展实业有限公司，2020年6月31日经公司制改革更名为岳阳县红晟电子科技有限公司）按市场价为本公司提供电雷管药头半成品；湘荣实业公司生产电雷管药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

　　（4）与岳阳县红福电子科技有限公司交易的主要内容

　　岳阳县红福电子科技有限公司（原岳阳县湘荣福利工厂，2020年6月31日经公司制改革更名为岳阳县红福电子科技有限公司）按市场价为本公司提供电子导线以及包装所需的纸箱、木箱等；湘荣福利工厂为本公司提供纸箱、木箱等所用的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

　　（5）与湖南新天地供应链电子商务有限公司交易的主要内容

　　湖南新天地供应链电子商务有限公司按市场价为本公司提供生产所需的硝酸钠。

　　（6）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容

　　本公司按市场价向中铁民爆物资有限公司提供民用爆破器材。

　　（7）与湖南鸿欣达物流有限公司交易的主要内容

　　湖南鸿欣达物流有限公司按市场价为公司所属部分生产型子分公司提供民用爆炸危险货物道路运输和押运服务以及硝酸铵、硝酸钠等原辅材料道路运输。

　　（8）与湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司交易的主要内容

　　本公司所属全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司向湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司销售军品及军需材料。

　　（9）与湖南华湘物业管理有限公司交易的主要内容

　　湖南华湘物业管理有限公司按市场价格为公司所属部分子公司提供生产区、办公区以及部分配套公共区域物业管理服务。

　　2、定价政策和定价依据

　　军品及军需材料交易由军方审核定价，其余交易以同类产品、材料、劳务、物流等的市场价格为定价依据，

　　3、关联交易协议签署情况

　　（1）公司与间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司及其下属子公司于2019年3月13日签署了《2019-2021年日常关联交易框架协议》，并经公司2019年度股东大会审议通过。协议就购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等关联交易事项进行了约定，协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日止，期限为三年。

　　（2）公司与关联方中铁民爆物资有限公司签署《民用爆炸物品买卖协议》。协议约定本公司向中铁民爆物资有限公司销售民用爆炸物品数量、质量、交提货日期由双方签订具体产品的供需合同，详细约定相关事项，交易价格为按市场价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。

　　（3）公司与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签署《物流运输框架协议》。该协议约定本公司委托湖南鸿欣达物流有限公司为本公司下属部分生产型子（分）公司提供产品及部分原辅材料道路运输服务的操作要求、运输单价、风险责任、日常结算支付等由双方签订具体运输合同，详细约定相关事项，交易价格为按市场价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。

　　（4）公司分别与湖南兵器建华精密仪器责任公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司签署《产品交易框架协议》。该协议约定前述关联方向公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料的产品价格、日常结算支付等由双方签订具体协议，详细约定相关事项，交易价格按军方审定的价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。

　　（5）公司与关联方湖南华湘物业管理有限公司签署《日常关联交易框架协议》，该协议约定关联方向公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司、湖南神斧集团湘南爆破器材股份有限责任公司、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司、湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司与就生产区、办公区以及生活区配套部分公共区域提供物业管理服务的价格、日常结算支付方式等由双方签订具体协议，详细约定相关事项，交易价格按市场定价进行结算，协议有效期自2020年4月30至2021年12月31日止。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　1、由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其所属企业具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。同时，由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电。

　　2、本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向湖南卓特包装材料有限责任公司采购纸箱、大筒膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，169公司均从协力厂定制前述材料。

　　3、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向岳阳县红晟电子科技有限公司采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。

　　4、本公司所属向红公司向岳阳县红福电子科技有限公司采购电子导线以及用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿向其提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。湘荣福利工厂生产纸箱、木箱的原材料从向红公司采购，向红公司按照采购成本费用，再加一定利润的价格将上述原材料销售给湘荣福利工厂。

　　5、本公司生产所需硝酸钠的市场销售一般都是采用代理经销商模式，湖南新天地供应链电子商务有限公司作为经销商具备价格优势，降低采购成本，实现双方互利共赢。为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　6、中铁民爆物资有限公司为中铁物资集团有限公司民用爆破器材全国集中采购平台，拥有广泛的客户需求。本公司为全国民爆行业民爆器材产品品种最齐全的企业之一，所生产的民爆器材产品能满足其经营的需求。双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸。

　　7、湖南鸿欣达物流有限公司自成立以来与本公司形成了良好的合作关系，具有准时为本公司提供危险品及原辅材料物流服务的相关配套和运输安全保障，其运输价格遵循了市场公开、公平、公正的原则，在不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　8、公司所属向红公司生产的军品及军需材料能够满足湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司需求，交易价格由军方审核定价，双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　9、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司、湖南神斧集团湘南爆破器材股份有限责任公司、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司、湖南岳阳南岭民用爆破服务有限公司、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司双牌分公司完成了所属子(分）公司物业分离移交。华湘物业作为物业分离移交接收方，承接了公司部分子(分）公司生活区以外的生产区、办公区 以及部分配套公共区域物业管理工作。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。其服务价格遵循了市场公开、公平、公正的原则，在不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南新天地集团投资控股有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、湖南华湘物业管理有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司2021年度拟发生的日常关联交易是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为。本次预计的关联交易在交易类型、交易方式、交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力，不存在通过上述关联交易进行利益输送的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。此类经营性日常关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

　　我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见

　　公司制定的2021年度日常关联交易计划是基于公司的业务增长与内部资源的优化配置。公司与关联方之间已建立了良好的合作关系，能够保证提供合格优质的产品和配套服务，充分利用关联双方的产业优势和资源整合优势，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力风险。交易价格以市场公允价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。公司第六届董事会第十七次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生先生回避表决，表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代号：002096       证券简称：南岭民爆       公告编号：2021-014

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，会议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至 2020年12 月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了资产减值准备。

　　本次资产减值主要是公司全资子公司南岭经贸对长沙康赛普实业有限公司和湖南中安资源矿产能源有限公司应收债权逾期计提的信用减值损失，以及公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称“一六九公司”）棚户区改造项目在建工程的单项减值，因该项目主诉讼二审终审完成，有关资产权属确定，公司对该单项进行了减值测试。（具体情况详见本公告同日披露的《关于全资子公司一六九公司与关联方签订《终止项目移交托管协议书》暨接受财务资助涉及关联交易的公告》及前期有关一六九公司重大诉讼的进展情况披露。）

　　二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额及原因等具体情况

　　经过公司及下属子公司对截至2020年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，本公司2020 年度计提各项信用减值损失、资产减值损失共计9,145.15万元，具体情况如下表：

　　■

　　1、信用减值损失

　　本公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（1）按组合计量预期信用损失的应收账款

　　本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

　　■

　　（2）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　经测算，公司本年度应计提应收款项坏账准备3,237.80万元，计提信用减值损失3,237.80万元。其中：公司全资子公司南岭经贸对长沙康赛普实业有限公司应收债权8,989.06万元，按账龄组合的方法计提了坏账准备2,643.47万元；南岭经贸对湖南中安资源矿产能源有限公司应收债权2,210.46万元，按账龄组合的方法计提坏账准备663.14万元。前述应收账款

　　2、资产减值损失

　　（1）存货

　　本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料和低值易耗品等。末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。

　　经测算，公司本年度应计提存货跌价准备181.30万元。

　　（2）合同资产

　　本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　经测算，公司本年度应计提合同资产减值准备-14.75万元。

　　（3）在建工程

　　资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。本次所涉的在建工程项目减值主要是一六九公司棚户区改造项目在建工程，主要情况说明如下：

　　1）一六九棚户区改造项目系民生工程，2013年1月，该项目作为一六九公司职工居住民生工程全权委托给百弘房地产公司负责项目开发建设，由于开发商百弘房地产公司资金筹措能力不足，在开发过程中资金链断裂，导致项目中断达3年之久，损害了职工的利益。在百弘房地产公司丧失履约能力的情况下，因申诉无门引发了部分员工业主非理性聚众集会转而围堵一六九公司办公区和生产区，且多次到有关单位集访，严重影响了和谐发展。由于该项目是涉及职工切身利益的民生工程，为顾全大局，确保项目有序推进，履行企业社会责任，一六九公司主动担当，多年来一直积极协调有关方面采取法律手段等多种途径寻求解决方案，湖南省、娄底市等各级政府和有关单位及本公司控股股东均对项目维稳与妥当解决企业历史遗留问题给予了大力支持。

　　2）依据2018年6月13日娄底市娄星区人民法院做出的前置裁定，法院认为：“该项目停工以来损失日渐扩大，广大购房职工及施工人、农民工的集体维权情绪日益高涨，如不及时恢复建设，对损失加以控制，将会严重影响社会稳定。” （[（2017）湘1302民初2331号] 之一）。据此，一六九公司接管一六九棚户区改造项目工程建设。但是由于项目是委托代建的职工房项目，当时棚改项目资产权属存在不确定性，因此该项目一直未纳入作为一六九公司的资产进行处理。为规范对全资子公司的资金管控，一六九公司与湖南神斧投资管理有限公司（以下简称：神斧投资）签订《项目移交托管协议书》，一六九棚改项目的受托管理主体移交至神斧投资，神斧投资据此对一六九棚改项目的建设进行了垫资。

　　3）根据湖南省娄底市中级人民法院2020年12月24日对公司全资子公司一六九公司与湖南百弘房地产开发有限公司法律纠纷一案作出的二审终审判决内容，一六九棚改项目所涉资产归属基本明确，一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体，棚改项目所形成的在建工程资产负债将由一六九公司承接，并于2020年12月31日纳入公司合并报表范围。

　　一六九公司对该项目进行了减值测试，经开元资产评估有限公司评估，一六九公司申报评估的在建工程项目于2020年12月31日（评估基准日）的账面价值为53,891.80万元，市场价值评估结果为48,151.00 万元，评估减值5,740.80万元，增值率-10.65%。

　　截至2020年12月31日，本公司主要对子公司一六九棚改项目的在建工程计提了减值准备。经测算，公司本年度应计提在建工程减值准备5,740.80万元。

　　3、计入的报告期

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2020 年1月1日至 2020年12月 31 日。

　　4、审议程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用减值损失及资产减值损失合计9,145.15万元，该减值损失的计提导致公司2020年度合并报表利润总额减少9,145.15万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2020年财务报表能更加公允地反映截至2020年12月31日公司的资产状况及2020年度的经营成果，公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司第六届董事会第十七次会议关于该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，保证公司的可持续发展，维护投资者的合法权益，真实反映公司财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次2020年度计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明；

　　4、公司独立董事发表的独立意见；

　　5、开元资产评估有限公司评估报告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆           公告编号：2021-015

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于举行2020年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年5月11日（星期二）下午15:00-17:00在全景网和“南岭民爆投资者关系”小程序举行2020年年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）或“南岭民爆投资者关系”微信小程序参与本次说明会交流互动。

　　为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。提前征集问题的方式如下：

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“南岭民爆投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“南岭民爆投资者关系”小程序，即可提前向公司提问参与交流。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：董事长曾德坤先生，董事、董事会秘书邹七平先生，财务总监何晖先生，独立董事严继光先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆         公告编号：2021-013

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于全资子公司一六九公司与关联方签订《终止项目移交托管协议书》暨接受财务资助涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次交易是基于法院终审判决一六九棚户区项目部分资产归属本公司全资子公司一六九公司后，对关联方神斧投资前期项目垫付资金确认为因接受关联方财务资助而确认的关联交易，交易金额按照财务资助本金12个月利息金额计算。本次财务资助事宜及棚改项目终止委托关系本身不存在重大交易风险。但是，由于棚改项目所涉资产金额大，在涉案资产权属归属一六九公司后，该单项资产存在较大的减值风险，预计将对上市公司未来的财务状况及经营成果带来较大不利影响。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年12月24日，湖南省娄底市中级人民法院对公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称：一六九公司）与湖南百弘房地产开发有限公司（以下简称：百弘房地产公司）法律纠纷一案作出终审判决[案号：（2020）湘13民终619号]。[该诉讼事项的相关内容详见公司于2021年2月5日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2021-005）]。根据终审判决结果，百弘房地产公司将棚改项目职工认购房以外的的商业开发部分退还给土地使用权人一六九公司。因此，一六九公司基于法院终审判决承接了棚改项目相关资产。

　　依据此前法院的前置裁定，一六九公司应接管一六九棚户区改造项目工程建设，但是由于当时棚改项目资产权属的不确定性，为规范对全资子公司的资金管控，一六九公司与湖南神斧投资管理有限公司（以下简称：神斧投资）签订《项目移交托管协议书》，一六九棚改项目的受托管理主体移交至神斧投资，神斧投资据此对一六九棚改项目的建设进行了垫资。前述事宜详见公司分别于2019年3月26日和2020年1月14日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《全资子公司一六九公司棚改项目相关事项的进展公告》（2019-016）及《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2020-002）。现依据法院判决，一六九棚改项目所涉资产归属已明确，一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体，棚改项目所形成的资产负债将由一六九公司承接，神斧投资对一六九棚改项目的托管垫资，将构成对一六九公司的财务资助，且该财务资助涉及对关联方的利息支付，构成关联交易。

　　截止本公告日，该项财务资助涉及金额为棚改项目部已收到的神斧投资垫付本金余额合计28500万元（其中湖南新天地投资控股集团有限公司代付 2000万元），年利率6%，根据12个月累计应承担的利息额进行计算，本次交易涉及关联交易额约1710万元。

　　2、根据深交所《股票上市规则》有关规定，神斧投资为公司间接控股股东新天地集团全资子公司，与本公司构成关联关系。前述关联交易金额未达到《股票上市规则》等要求提交股东大会审议的标准。

　　3、公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订〈终止项目移交托管协议书〉暨接受财务资助形成关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况：

　　公司名称：湖南神斧投资管理有限公司

　　成立日期：2010年07月06日

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦1108室

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：许红莉

　　注册资本：10,000万元

　　统一社会信用代码：9143010455763473XG

　　经营范围：国家法律、法规及政策允许的投资管理、资产管理；投资咨询（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务。

　　主要股东和实际控制人：湖南新天地投资控股集团有限公司（占股100%），实际控制人为湖南湘科控股集团有限公司。

　　2、历史沿革：湖南神斧投资管理有限公司是由新天地集团全额出资于2010年7月6日注册成立的国有独资企业。

　　最近三年发展状况：该公司近三年主营业务平稳发展。

　　单位：万元

　　■

　　3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，神斧投资系本公司间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析：神斧投资经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。

　　5、神斧投资不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易基本情况

　　1、为积极响应国家政策，改善职工居住条件，一六九公司于2010年申请设立一六九棚户区改造项目，在2011年对项目进行了调整，并经湖南省发展改革委员会批复同意建设。该项目建于娄底市万宝新区湘中大道以北、高丰路以东、紫鹊界路以西、畔山街以南。2013年1月，该项目作为职工居住民生工程全权委托给百弘房地产公司负责项目开发建设，由于开发商百弘房地产公司资金筹措能力不足，在开发过程中资金链断裂，导致项目中断达3年之久，损害了职工的利益。在百弘房地产公司丧失履约能力的情况下，因申诉无门引发了部分员工业主非理性聚众集会转而围堵一六九公司办公区和生产区，且多次到有关单位集访，严重影响了和谐发展。由于该项目是涉及职工切身利益的民生工程，为顾全大局，确保项目有序推进，履行企业社会责任，一六九公司主动担当，多年来一直积极协调有关方面采取法律手段等多种途径寻求解决方案，湖南省、娄底市等各级政府和有关单位及本公司控股股东均对项目维稳与妥当解决企业历史遗留问题给予了大力支持。

　　2、2018年6月13日，娄底市娄星区人民法院发布民事裁定书[（2017）湘1302民初2331号]，裁定“湖南百弘房地产开发有限公司退出一六九棚改项目的管理，一六九公司全面接管该棚改项目的建设”。本裁定中，娄底市娄星区人民法院经审查认为：“一六九棚户区改造项目系民生工程，涉及到千家万户、施工企业、实际施工人、材料供应商及民工工资等各方切身利益，该项目停工多年，百弘公司没有能力恢复建设，已经造成巨大经济损失，如不及时复工建设，将造成更大的损失。”在民事裁定书[（2017）湘1302民初2331号]之一中，娄星区人民法院认为：“该项目停工以来损失日渐扩大，广大购房职工及施工人、农民工的集体维权情绪日益高涨，如不及时恢复建设，对损失加以控制，将会严重影响社会稳定。”综上，考虑到一六九棚改项目资产的特殊属性以及和谐维稳等现实需求，一六九公司依据法院裁定全面托管了该棚改项目建设。

　　2018年6月28日，一六九棚改项目正式复工建设，为确保项目顺利推进，一六九公司依据法院判决因托管业务的需要支付了部分项目建设资金。基于当时资产归属的不确定性，为规范对上市公司全资子公司的管控和资金管理，2019年1月15日，从维护大局角度考虑，兼顾上市公司及中小股东利益，新天地集团党委（扩大）会同意由本公司股东神斧投资承接该棚改项目的托管责任。

　　2019年3月21日，公司收到《湖南省国资委关于新天地集团一六九公司棚改项目托管主体转移等有关事项的复函》（湘国资发展函[2019]33号）。该复函原则同意：“一六九棚户区改造项目的托管主体由一六九公司转移为神斧投资，神斧投资可以按照法院裁定及与当地政府所达成的一致意见，在合理限额内继续履行项目所需资金的垫支责任（含一六九公司前期垫支的资金及相关成本），但需严格控制垫支范围，垫支预算并履行相应法定程序。”此后神斧投资开始履行托管及垫资责任。

　　2020年3月，一六九公司与神斧投资正式签订《项目移交托管协议书》，约定一六九公司将项目所涉及的施工建设等相关全部权益和债权债务均移交给神斧投资，并针对前期一六九所垫支资金自2018年6月起按照银行同期贷款利率计算资金占用成本，协议签订后由神斧投资支付至一六九公司指定银行账户。

　　3、2021年2月，公司收到湖南省娄底市中级人民法院于2020年12月24日作出的对一六九公司与百弘房地产公司法律纠纷一案作出终审判决。人民法院认为，一六九公司棚户区改造项目的商业开发房屋应退还土地使用权人一六九公司，一六九公司应按接管时的市场价值付款给百弘公司，从而完全取得对于一六九公司职工认购以外相关住宅、车位和商业门面的所有权。（有关内容详见（2020）湘13民终619号判决书全文。）

　　现根据该判决书，一六九棚改项目有关资产归属已基本明确，双方当事人在履行判决内容后，一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体，棚改项目所形成的资产负债将由一六九公司承接。因此，神斧投资此前因受托管理对棚改项目的财务资助形成的债权将对一六九公司行使。根据深交所《股票上市规则》等有关规定，神斧投资对一六九棚改项目建设的托管所所垫资金，将构成对一六九公司的财务资助。截止目前，该项财务资助涉及一六九棚改项目部前期已收到的神斧投资垫付本金余额合计28,500万元（其中新天地集团 2000万元），资金使用费按年利率6%确认。现依据深交所《上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》等有关规定，本次交易金额根据一六九公司棚改项目12个月累计应承担的利息额进行计算，涉及关联交易额约为1710万元。

　　同时，为进一步明确有关权利义务关系，根据湘科集团及神斧投资的要求，一六九公司拟终止与神斧投资与一六九棚改项目的托管关系，并签署《终止项目移交托管协议书》。协议的主要内容为：（1）鉴于619号民事判决认为项目所建房屋权属应归一六九公司所有，双方一致确认并同意，《项目托管移交协议书》自本协议生效之日起终止。（2）对于神斧投资所垫付的项目所需各项资金，由一六九公司根据自身经营状况和项目回款情况分步偿还，利息率为6%/年，具体资金使用成本根据资金使用时间确定。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助因此前神斧投资为支持一六九棚改项目的建设垫资而产生，在依据法院终审判决确定资产归属后，由一六九公司承继并进行确认，系双方平等、自愿协商形成，资金使用成本为年利率6%，与银行等金融机构同期贷款利率水平略有上浮，低于类似项目的市场平均融资成本，符合市场实际，未来将由一六九公司依照协议约定方式支付给神斧投资。除应付利息外无其他额外费用，公司及下属子公司不对本次借款提供抵资产质押或担保。

　　五、涉及关联交易的其他安排、交易目的和对上市公司的影响

　　1、2021年3月，公司委托开元资产评估有限公司对一六九棚改项目进行减值测试所涉及的资产组于评估基准日的市场价值进行了评估。经评估，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司申报评估的在建工程项目于评估基准日的账面价值为53,891.80万元，市场价值评估结果为48,151.00 万元，评估减值5,740.80万元，增值率-10.65%。

　　2、本次因涉案项目资产权属变化而形成财务资助所涉及的关联交易，是公司大股东积极支持公司解决历史遗留问题的重要举措，为解决历史遗留问题和化解棚改项目维稳风险争取了宝贵的时间，在一定时期内大大缓解了一六九公司的经营风险。本次事宜在经审议通过后，一六九公司将承继项目的还款责任，公司将督促一六九公司采取各项合理措施积极处置或盘活所接管的商业房产等资产，加快资金回笼，最大程度减少损失。

　　3、根据有关会计准则，该资产进行确认后，预计将对公司2020年度净利润的影响为5802.05万元（含项目其他应收款信用减值损失61.26万元），对未来年度的财务状况和经营成果还很有可能造成重大不利影响，具体影响将主要取决于项目资产的处置情况。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　根据湖南省娄底市中级人民法院终审判决，一六九公司棚改项目所涉部分资产、负债由一六九公司承继。本次因涉案项目资产权属变化而形成财务资助所涉及的关联交易，是公司大股东积极支持公司解决历史遗留问题的重要举措，为解决历史遗留问题和化解棚改项目维稳风险争取了宝贵的时间，在一定时期内大大缓解了一六九公司的经营风险。关联方神斧投资在此前资产归属不清晰的情况下，前期给棚改项目垫支资金，并按照借款年利率6%计算资金占用成本，是支持上市公司解决风险的体现，资金使用成本符合市场平均融资成本的水平。本次终止与神斧投资签订的《项目移交托管协议书》，有利于明确各方的权力义务关系，提升公司独立性。

　　同意将《关于签订〈终止项目移交托管协议书〉暨接受财务资助形成关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立意见

　　公司确认本次因接受财务资助涉及关联交易事项的表决程序合法有效，关联董事对该议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易，是基于法院判决结果而对前期涉案项目资产所涉财务资助事宜进行的确认；双方终止委托管理，遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，关联交易涉及的资金成本定价公允、合理。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）本公司与关联方湖南神斧投资管理有限公司签署的《终止项目移交托管协议书》；

　　（四）《资产评估报告》（开元评报字[2021]186号）；

　　（五）《关于湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚改项目相关问题的律师意见》上海建纬（长沙）律师事务所。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码:002096    证券简称:南岭民爆    公告编号：2021-016

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于修改董事会议事规则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月26日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。为了发挥国有企业党委领导作用，前置讨论研究企业的重大事项，与《公司章程》有关章节修订的内容保持一致，结合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除修改上述条款内容外，原《董事会议事规则》的其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　本次修改《董事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码:002096    证券简称:南岭民爆    公告编号：2021-017

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月26日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则（2018年修订）》等规则有关要求，提高公司董事会科学决策水平与运作效率，推进公司高质量发展，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》详见2021年4月28日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002096       证券简称：南岭民爆       公告编号：2021-019