证券代码：000835           证券简称：*ST长动         公告编号：2021-035

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于第九届董事会2021年第四次临时会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第四次临时会议于2021年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年4月22日以电话通知、微信通知、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议与会董事以通讯结合现场投票表决的方式，审议通过了相关议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于不予追认〈滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议及其补充协议〉的议案》

　　公司董事会在履职尽责对进行公司内控检查时，经查阅书面材料、询问相关人员并进行实地调查核实，发现并确认以下事实：

　　根据董事会掌握的《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》（以下简称“框架协议”）记载所示，金寨鑫宝林业综合开发有限公司（以下简称“鑫宝林业”）于2020年11月12日与长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“公司”或“上市公司”）、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）签订框架协议，协议主要约定：长城动漫以及滁州创意园将长城国际动漫旅游创意园一、二期除祈年殿下层仓库外的经营使用权委托给鑫宝林业经营，长城动漫按每季度人民币150万元的标准收取经营回报，委托经营期限为十年。董事会经核查确认该份协议甲方签章处并未加盖公司印章，亦未经公司法定代表人或授权代理人签字。

　　另据董事会掌握的《有关〈滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议〉的补充协议》（以下简称“补充协议”）记载所示，鑫宝林业于2020年11月12日与长城动漫、滁州创意园签订补充协议，对前述框架协议的细节进行了约定。董事会经核查发现该份补充协议甲方签章处仅加盖有公司印章，但未见可兹证明印章加盖日期的签字，亦未经公司法定代表人或授权代理人签字。

　　前述情形发生后，鑫宝林业在未经公司同意、未经有权部门批准的情况下私自在园区内进行违规搭建，且未经公司及相关部门审核同意擅自砍伐园区树木，导致滁州创意园资产可能受到损失；此外，鑫宝林业擅自对公司员工办公、居住区域进行断水断电，阻止公司工作人员正常进场办公开展工作，侵害了公司及全体股东的合法权益。

　　截至2019年12月31日，滁州创意园经审计的总资产为426,081,474.85元，占公司当期合并财务报表经审计期末总资产504,478,477.12元的84.46%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》的相关规定，上述协议应分别经公司董事会、股东大会审议通过后方可签署。

　　董事会经审慎核查确认，前述协议的签署并未经过公司董事会审议，亦未经股东大会决议通过；另经董事会反复检查前述协议所载明签署日期当月的公司印章使用登记簿，亦未见与该等协议有关的任何印章使用记录。

　　董事会认为：前述协议的签署非由公司法定代表人或授权代理人所实施，未经过公司董事会审议，亦未经股东大会决议通过，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，合同后果不应由公司承受；鑫宝林业在明知长城动漫是为已上市公众公司、明知该等协议的签署实际并未经上市公司董事会、股东大会等权力机构履行法定审议程序予以同意或授权的情形下，仍实施上述民事法律行为，严重侵害了上市公司及全体股东的合法权益；签署前述委托经营框架协议及其补充协议的行为非由公司实施，亦非公司真实意思表示，且该等协议损害上市公司及社会公众利益，合同内容当属无效；协议涉及的资产总额虽占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，但因该等协议并非经由公司法人机关签署，亦未经公司董事会和股东会等决策机关审批通过，且公司董事会已明确表示对此不予追认，合同实际并未成立，故并不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　为维护上市公司及全体股东合法权益，公司董事会已多次采取包括但不限于电话、面谈及书面方式，郑重要求鑫宝林业及相关方立即停止违法违规行为，并书面通知鑫宝林业解除前述协议；成立滁洲项目专班工作组，调查核实相关事实，并向相关部门反映鑫宝林业违法问题；拟聘请律师通过一切必要的法律途径解决相关问题，维护上市公司合法权益。现正式提请董事会审议对《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》及其《补充协议》不予追认，并提请董事会授权公司管理层委托专业律师采取包括但不限进行诉讼仲裁等方式，处理该等协议的后续法律认定及解除工作，以维护公司及全体股东合法权益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见书。

　　2、审议通过《关于与山西振兴生物药业有限公司签署〈担保责任解决协议〉议案》

　　鉴于公司已被债权人申请重整，且公司为解除浙江清风文化有限公司与翁远间借款事项的担保责任，拟与山西振兴生物药业有限公司签署《担保责任解决协议》，协议主要内容如下：

　　一、担保责任解决的原则及方案

　　（一）甲方承诺，人民法院受理乙方破产预重整/重整申请后，甲方愿意通过认购乙方资本公积金转增股票等方式，参与乙方的破产预重整/重整程序，协助乙方顺利完成重整工作。乙方欢迎甲方作为重整投资人参与乙方的重整工作，并同意为甲方参与乙方的重整工作提供必要的支持。

　　（二）对于乙方存在的前述担保责任问题，在乙方被裁定进入破产预重整/重整的情况下，甲方将承担如下解决责任：

　　1、在翁远作为债权人的担保责任问题中，甲方承诺如后续该等债权被确定且乙方在破产重整程序中需按照重整计划清偿债权的，甲方按照约定负责予以解决，确保乙方不因清偿担保责任债务而受损。

　　2、甲方承诺开具银行保函或通过其他合适方式履行上述担保责任的解决责任（包括但不限于乙方进入预重整/重整后甲方直接以现金方式清偿或者通过认购乙方资本公积转增股票后将所获股票赠与上市公司等方式解决担保责任事项）。如协议所涉资金不足以该笔担保债权的，甲方承诺兜底解决。

　　（三）甲乙双方共同认可，就上述担保责任事项，双方应共同配合，将采取一切合法措施就上述担保责任事项向责任人进行追偿，以保障上市公司和投资者的合法权益。

　　二、协议的变更、终止及其法律后果

　　（一）本协议生效后，如因市场发展需要或有关法律法规变化，需要变更本协议全部或部分条款内容，应经各方协商一致并达成书面意见。

　　（二）发生以下情形之一的，本协议自动终止：

　　1、甲方通过法律救济途径最终被判令无需承担担保责任；

　　2、甲方未被乙方确定为唯一重整投资人；

　　3、乙方被法院裁定不予受理重整程序或依法裁定破产清算；

　　4、乙方触及强制退市规则依法被强制退市。

　　三、违约责任

　　（一）本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方违反本协议约定的，应当承担违约责任，并承担守约方因此造成的全部直接损失，包括但不限于支出的律师费、诉讼费、仲裁费、公证费以及办理共管账户等所产生的费用。

　　（二）上述赔偿损失不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。

　　四、争议解决

　　凡因本协议所发生的或与之相关的任何争议，应首先由各方协商解决。不能协商解决时，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议签订地为。

　　五、保密条款

　　除因证券监管部门监管需要，协议任何一方不得向任何第三方披露本协议的相关内容。

　　六、协议生效与解除

　　（一）本协议自各方签字盖章之日起成立，经双方相应权力机构审批后生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议约定，补充协议与本协议不一致的，以补充协议内容为准。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

　　（二）本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。

　　（三）本协议壹式肆份，甲、乙方各执贰份，均具有同等法律效力。

　　（四）本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、其他说明

　　1、公司已聘请律师对本次董事决议相关事项进行核查，目前律师核查工作正在紧张进行中，公司将在相关核查工作完成后另行批露律师鉴证意见。

　　2、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第四次临时会议决议；

　　2、《滁州长城国际动漫旅游创意园委托经营框架协议》及其《补充协议》协议文本扫描件。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000835            证券简称：*ST长动  公告编号：2021-036

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于债权人向法院申请公司重整的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容及风险提示：

　　1、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性

　　截至本公告日，公司尚未收到法院的通知，该申请能否被成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）受理登记，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。不论公司是否能进入重整程序，公司都将全力做好日常的生产经营管理工作。

　　2、公司股票存在被实施退市风险警示情形

　　目前，公司股票已被实施风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)的相关规定，如公司2020年年度审计报告经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入之后的营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值，或者公司2020年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将可能在2020年年度报告披露后被继续实施退市风险警示；如公司被受理破产重整，公司股票也将被实施退市风险警示。

　　3、公司股票可能面临终止上市风险

　　如果法院正式受理对公司的重整申请，裁定公司进入重整程序，并顺利实施重整且执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若公司未能及时进入重整程序或重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　一、债权人向法院提出重整申请情况

　　2021年4月23日，公司收到申请人贺梦凡先生的《通知书》及其于4月14日向成都中院提交的《重整申请书》。《重整申请书》称，其依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，以被申请人已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，面临严峻退市危机清偿能力将进一步缺失，但具有重整的价值为由，向成都中院申请对公司进行重整。

　　（一）申请人基本情况

　　申请人：贺梦凡

　　性别：男

　　民族：汉族

　　出生年月：1950年3月5日

　　身份证号码：44010519500305****

　　住所：广东省深圳市罗湖区红宝路40号*栋***号

　　申请人曾任公司董事，已于2018年12月辞职并不在公司担任任何职务，与公司，公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东及实际控制人是不存在关联关系、亦不存在一致行动关系。

　　（二）申请人对公司的债权情况

　　申请人与公司于2014年11月签订了《湖南宏梦卡通传播有限公司股权转让协议》，约定申请人将其合法持有的湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称为“宏梦卡通”）的15%股权以750万元的价格让与长城动漫，长城动漫应在协议生效后且标的股权过户至受让人名下之日起十二个月内支付全部股权转让款。长城动漫于2014年11月9日-2015年1月8日召开了股东大会、董事会履行了决策审批程序。2015年1月27日完成了工商变更登记手续。按照协议约定，长城动漫应于2016年1月27日前支付750万元股权转让款。申请人多次要求被长城动漫履行付款义务，但长城动漫一直未予支付。

　　截至2021年3月15日，上述债务共计7,500,000元

　　鉴于当前公司的财务状况，公司尚未向申请人支付上述款项。

　　二、上市公司基本情况

　　上市公司名称：长城国际动漫游戏股份有限公司

　　统一社会信用代码：91510000600008380G

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：成都市高新区紫薇东路16号

　　所属行业：互联网和相关服务业

　　最近一年一期财务数据：

　　■

　　公司最近一年及一期的主要财务数据详见公司分别于2020年6月24日、2020年10月29日披露在巨潮资讯网上的《2019年年度报告》、《2020年第三季度报告全文》。

　　根据公司于2021年2月15日披露的《2020年度业绩快报》（公告编号：2021-033），预计公司2020年度归属于公司股东的净利润为亏损约1.85亿元，预计2020年期末归属于母公司所有者权益约为负-5.76亿元。

　　三、重整申请对公司的影响

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，如法院裁定公司进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公重整计划草案并提交会议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿。重整计划执行完成将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道。如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。

　　如果公司不能获得法院裁定批准重整，公司将存在无法化解风险而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　四、公司董事会对于被申请重整的意见

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在债务人不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力时，债权人有权依法提请债务人进行重整。重整程序不同于破产清算程序，重整程序是以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，通过对其资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，使企业摆脱财务困境，获得重生的司法程序。

　　在法院受理审查期间，公司将依法配合法院对公司重整可行性进行研究和论证，在平衡保护各方合法权益前提下，积极与各方共同论证债务化解方案、积极争取有关方面的支持；同时，确保公司生产经营稳定进行，避免重整对公司的日常生产经营产生重大影响。如果法院裁定公司进入重整，公司将依法主动配合法院及管理人的重整工作，依法履行债务人的法定义务，积极与各方共同论证解决债务问题的方案，实现重整工作的顺利推进；推动公司早日回归健康、可持续发展轨道。

　　五、风险警示

　　（一）公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性

　　1、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性

　　截至本公告日，公司尚未收到法院的通知，该申请能否被成都中院受理登记，公司能否进入重整程序尚具有不确定性。公司将及时披露有关的进展情况，不论是否进入重整程序，公司都将全力做好日常的生产经营管理工作。

　　2、公司股票存在被实施退市风险警示情形

　　目前，公司股票已被实施风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)的相关规定，如公司2020年年度审计报告经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入之后的营业收入低于1亿元、经审计的期末净资产为负值，或者公司2020年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将可能在2020年年度报告披露后被继续实施退市风险警示；如公司被受理破产重整，公司股票也将被实施退市风险警示。

　　3、公司股票可能面临终止上市风险

　　如果法院正式受理对公司的重整申请，裁定公司进入重整程序，并顺利实施重整且执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若未能进入重整程序或者重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　六、其他说明

　　截至本公告日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东未来六个月通过二级市场进行增减持的计划。

　　鉴于该事项存在不确定性，公司将持续关注该事项进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章制度的要求，及时、认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎道理，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、申请人送达的《通知书》；

　　2、申请人向法院提交的《重整申请书》。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000835            证券简称：*ST长动  公告编号：2021-037

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于逾期债务的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）分别于 2019 年4月30日、2019年7月19日、2019年8月31日、2019年10月15日、2019年11月15日、2019年12月4日、2019年12月31日、2020年1月1日、2020年5月14日、2020年8月19日、2020年10月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-037）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-047）、《关于逾期债务的进展公告》（2019-066）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-076）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-090）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-094）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-109）、《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》（公告编号2019-111）、《关于对深圳证券交易所关注询函回复的公告》（公告编号2020-028）、《关于新增部分债务到期未获清偿暨逾期债务进展公告》（公告编号：2020-070）、《关于逾期债务的进展公告》（公告编号2020-082），现将公司相关逾期债务的进展情况说明如下：

　　一、 截至本公告日逾期债务总体情况

　　■

　　以上逾期债务最新进展情况为公司财务部初步测算数据，其中新增部分主要由利息、罚息、违约金及滞纳金等构成；公司逾期债务最终金额以权利双方经和解、调解或判决后的实际履行数额为准。

　　三、对公司的影响及公司拟采取的措施

　　1、截至本公告批露日，上述逾期债务暂未对公司日常经营产生重大影响。

　　2、受逾期债务的影响，公司融资能力降低。公司可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会增加公司的财务费用。

　　3、目前公司正通过加快回收应收账款，降低运营成本等方式保证日常经营所需资金，提升公司的偿债能力。积极与债权人沟通，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等相关费用。

　　公司将根据上述事件的进展情况及时按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000835            证券简称：*ST长动   公告编号：2021-038

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于公司新增银行账户冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、银行账户冻结基本情况

　　公司近日获悉，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的部分银行账户被冻结。由于公司暂未收到相关法律文书，暂时无法判断冻结原因。

　　二、新增被冻结账户信息

　　1、户名：杭州东方国龙影视动画有限公司

　　开户行：杭州银行西城支行

　　账号：3301040160001182552

　　截至 2021年4月25日，账户余额：3,114.70元。

　　2、户名：滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司

　　开户行：杭州银行西城支行

　　账号：3301040160015776092

　　截至 2021年4月25日，账户余额：744.04元。

　　3、户名：杭州宣诚科技有限公司

　　开户行：杭州银行文创支行

　　账号：74818100071648

　　截至 2021年4月25日，账户余额：3,305.56元。

　　4、户名：北京新娱兄弟网络科技有限公司

　　开户行：中信银行北京福码大厦支行

　　账号：711531018260000206

　　截至 2021年4月25日，账户余额：2.18元。

　　5、户名：北京新娱兄弟网络科技有限公司上海分公司

　　开户行：中国建设银行股份有限公司上海南翔支行

　　账号：3100197591005003967

　　截至 2021年4月25日，账户余额：0.00元。

　　三、银行账户冻结对公司的影响

　　上述银行账户非公司主要银行账户,冻结金额为人民币7,166.48元，占公司上一年度经审计净资产绝对值比例较低，暂时不会对公司经营产生重大影响。

　　公司将根据上述事项的后续进展及时按照法律法规的相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年4月27日