证券代码：300733                 证券简称：西菱动力               公告编号：2021-043

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年4月26日在四川省成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2021年4月20日以书面方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权转让协议之

　　补充协议的议案》

　　董事会经审议：同意《关于收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权转让协议之补充协议的议案》。

　　具体内容详见公司2020年4月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订股权转让协议之补充协议的公告》（编号：2021-042）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：300733               证券简称：西菱动力               公告编号：2021-042

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于签订股权转让协议之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2021年4月26日与成都鑫三合机电新技术开发有限公司（简称“鑫三合”）李绍斌（现任鑫三合董事长）及股东裴娟（现任鑫三合总经理）就业绩承诺、企业管理、竞业禁止等事项签订《成都西菱动力科技股份有限公司与成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权转让协议之补充协议》，具体内容公告如下：

　　一、协议具体内容

　　甲方：成都西菱动力科技股份有限公司

　　乙方1：裴娟

　　身份证号码：5102121965********

　　乙方2：李绍斌

　　身份证号码：5101051962********

　　鉴于：

　　1、成都鑫三合机电新技术开发有限公司（以下简称“鑫三合”或“标的公司”）系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本人民币6,000.00万元，法定代表人裴娟。

　　2、乙方1与乙方2（以下合称“乙方”）系鑫三合的股东，其中乙方1持有鑫三合认缴出资额人民币1,080.00万元，占鑫三合注册资本比例18.00%，乙方2持有鑫三合认缴出资额人民币270.00万元，占鑫三合注册资本比例4.50%，合计持有鑫三合注册资本比例22.50%。

　　3、乙方1为鑫三合公司法人代表与总经理，乙方2为鑫三合公司董事长。

　　4、甲方与鑫三合部分股东于2021年2月签订了《股权转让协议》，拟收购鑫三合公司74.5%股权。

　　基于平等互利、自愿、友好协商的原则，甲乙双方就上述股权转让后的事宜达成以下协议：

　　（一）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺安排

　　乙方承诺作为鑫三合之盈利承诺人，承诺标的公司2021年度、2022年度及2023年度实现经营性净利润数分别为人民币3,000万元、人民币3,500万元和人民币4,000万元。

　　2、业绩补偿安排

　　本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。

　　2021-2023年度鑫三合累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的95.00%，则不触发补偿程序。

　　如在上述承诺期内，鑫三合累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则上述鑫三合之盈利承诺人应对累计承诺业绩不足部分进行补偿、且该补偿方案需经过上市公司股东大会通过。补偿方案按照如下方式计算：

　　2021-2023应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价2.10亿元×74.50%。此补偿金额仅作为计算股权补偿比例的计数基础，即如果乙方未能实现业绩，则乙方应转让给甲方的补偿股权比例为：2021-2023应补偿金额/2.10亿元×100%。

　　业绩补偿的股权以乙方所持有的目标公司股权为限，甲方不再额外追偿（另有约定的除外）。

　　3、奖励条款

　　如果2021-2023年鑫三合超额完成了业绩，则超额完成部分的30.00%金额奖励给鑫三合经营团队，并在2023年度的最终审计报告出具后两个月内兑现。

　　（二）承诺与保证

　　1、乙方承诺，鑫三合不存在其他未披露的诉讼、仲裁案件。鑫三合如有在交割日前未依法足额缴纳的税款、社保费用、行政处罚的罚款（已在账上计提的部分除外），有权部门在任何时候要求鑫三合补缴，或就交割前发生或存在的任何事项对鑫三合处罚，乙方将全额承担该等补缴、被处罚所支出的费用，保证鑫三合不会因此遭受任何损失。如甲方或鑫三合因上述原因承担任何责任的，甲方有权向乙方追偿或要求乙方直接以利润分配款冲抵。

　　2、乙方承诺在业绩对赌期内保持经营管理层的稳定，自本协议签署日后至业绩承诺期内在标的公司持续任职。如乙方违反上述服务期约定的，则乙方须按照本次股权交易对价总额的5%承担违约赔偿责任。

　　（三）经营管理约定

　　1、业绩考核期经营权的明确约定

　　鉴于2021-2023年甲方与乙方有业绩对赌条款，所以在业绩对赌期内，甲乙双方依法享有和承担下列责权：

　　（1）甲方的权利和义务

　　a、甲方有权派员对乙方的经营活动进行检查和监督，并提出改进意见。

　　b、甲方为乙方在经营过程中提供必要的服务和支持。

　　c、甲方有权对乙方的经营活动进行审计。

　　（2）乙方的权利和义务

　　a、乙方应严格遵守国家各项法律、法规及各项经营政策和管理规定。

　　b、乙方享有独立开展经营管理活动，组建经营班子，进行正常的经营、管理决策的权利。

　　c、乙方应在市场竞争中加强内部管理，降低营运成本，加强管理体系建设，制订各项管理办法，提升管理水平，提高盈利能力。

　　d、乙方必须定期或不定期地按甲方要求报送（提交）与经营活动有关的各项文件和资料，包括但不限于：

　　1）年度和季度的经营计划。

　　2）年度和季度工作计划。

　　3）年度和季度的财务预算和月度、年度财务会计报表。

　　4）年度商务、销售政策。

　　5）甲方要求提供的其它文件和资料。

　　2、交割完成后鑫三合的经营约定事宜：

　　（1）乙方1承诺于股权转让在工商登记机构完成后10日内辞去鑫三合法人代表职位，法人代表由甲方提名，股东会选举产生。

　　（2）甲方作为控股股东，通过股东会对经营管理团队授权的模式对鑫三合进行战略管控。

　　（3）鑫三合的财务工作由甲方全权负责，其财务负责人及会计、出纳等均由甲方委派或者甲方聘任。

　　3、标的公司本次股权转让完成后，其对外投资须经标的公司股东会审议通过。标的公司收购或出售资产、借款、租入或出租资产属于以下任一情形的，须经标的公司股东会审议通过方可进行：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占标的公司最近一期经审计总资产的[10.00]%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的[10.00]%以上。标的公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。股东大会做出决议，需经全体股东所持表决权的过半数通过。

　　（四）竞业禁止约定

　　乙方同意，在鑫三合任职期间以及从鑫三合离职后一年以内，乙方不得以包括投资、委托持股等任何方式自营、单独经营、共同经营或者为他人经营与鑫三合相同或相似的业务，为自己或者他人谋取属于鑫三合或甲方的商业机会。因违反该项约定，乙方应向鑫三合、甲方承担赔偿责任，返还包括但不限于甲方或者他方因此所获取的收益。

　　乙方承诺：如果有其实际控制的经营范围与鑫三合存在同业竞争的公司，在交割后即启动工商注销工作，原则上在三个月内完成注销工作。

　　如果因为特殊原因不能注销的，需向甲方报备，其在股权转让协议签署后所取得的全部利润应归属鑫三合所有。

　　鉴于航空叶片是鑫三合未来重要的业务增长点，乙方承诺在对赌期内不以任何方式自营、单独经营、共同经营或者为他人经营航空叶片业务。

　　（五）不可抗力

　　1、不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

　　2、不可抗力的发生如使一方履行义务受到影响，该方应立即通知另一方，同时积极采取合理措施，减少因不可抗力给另一方带来的损失。

　　（六）违约责任

　　1、因协议一方重大违约致使合同目的不能实现，并由此给其他方造成损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任，并按照本次股权交易对价总额的5%承担违约赔偿责任。

　　2、因不可抗力导致一方不能按照协议的约定履行义务的，不视其为违反本协议的约定且不承担违约责任。

　　3、上述违约金均应在违约事实发生之日起十日内支付完毕，逾期支付违约金的，违约方按照每日万分之五的标准支付利息。

　　（七）争议的解决

　　1、因履行本协议发生争议，各方应友好协商并签订补充协议，如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权的法院以诉讼方式解决。

　　2、其他

　　本协议壹式叁份，各方各执一份，具有同等法律效力。

　　3、本协议自各方签字盖章之日起生效。

　　二、审议程序

　　该事项已由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司与成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权转让协议之补充协议》

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日