股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2021-027

　　上海宝信软件股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第二十次会议通知于2021年4月21日以电子邮件的方式发出，于2021年4月26日以通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：

　　一、心越人才吸收合并心越人力资源暨关联交易的议案

　　具体内容详见《心越人才吸收合并心越人力资源的关联交易公告》。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　二、合资设立河北宝信的议案

　　公司与宣化钢铁集团有限责任公司（简称“宣钢集团”）、张家口紫光气体有限责任公司（简称“紫光气体”）共同设立合资公司——宝信软件（河北）有限公司（以最终工商登记结果为准，简称“河北宝信”），旨在张家口市宣化区共同投资建设宝信宣钢IDC数据中心项目。河北宝信将依托宣钢厂区充足的工业用电、用水资源，综合利用工业用地资源形成规模效应，将大幅提升公司在IDC数据中心产业领域的综合竞争力。

　　河北宝信注册资本为人民币82,645万元，公司以现金出资65,645万元，占79.43%股权，宣钢集团以现金出资9,992万元，占12.09%股权，紫光气体以现金出资7,008万元，占8.48%股权。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　三、关于公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案

　　经审核，公司第二期限制性股票计划规定的预留限制性股票第二批授予条件已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2021年4月26日为授予日，向符合第二批授予条件的4名激励对象定向增发16.1万股限制性股票。

　　王剑虎董事为公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的激励对象，故回避表决。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年4月27日

　　股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2021-028

　　上海宝信软件股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司第九届监事会第二十次会议通知于2021年4月21日以电子邮件的方式发出，于2021年4月26日以通讯表决的方式召开，应到监事2人，实到2人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议由万洪监事主持，审议了以下议案：

　　一、心越人才吸收合并心越人力资源暨关联交易的议案

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　二、合资设立河北宝信的议案

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　三、关于公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年4月27日

　　股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2021-029

　　上海宝信软件股份有限公司

　　心越人才吸收合并心越人力资源的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢心越人力资源服务有限公司（简称“心越人力资源”）为公司于2016年与中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）共同设立的合资公司。出于业务发展需要，将由宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）的全资子公司上海宝钢心越人才科技有限公司（简称“心越人才”）吸收合并心越人力资源。上述各方均为宝信软件关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　心越人才将吸收合并心越人力资源并存续，心越人力资源将解散并注销，所有财产、债权债务、人员等皆由心越人才承继。合并完成后，心越人才的注册资本将为合并双方注册资本之和，即1,200万元，各股东在心越人才的股权比例以经备案的心越人才、心越人力资源的整体评估价值为基准确定。

　　吸收合并后，心越人才各股东的出资额及持股比例如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　宝信软件于2020年9月29日与宝钢股份、中国宝武等投资方，共同出资设立了欧冶工业品股份有限公司，其中宝信软件出资3亿元，持股7.5%。除此之外，至本次关联交易为止，过去12个月内，宝信软件与中国宝武、宝钢股份未发生同类别的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国宝武系公司实际控制人，宝钢股份系公司控股股东，皆为《股票上市规则》“10.1.3（一）”规定的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中国宝武钢铁集团有限公司

　　■

　　2、宝山钢铁股份有限公司

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的为心越人才和心越人力资源。

　　（一）吸收方公司基本情况

　　公司名称：上海宝钢心越人才科技有限公司

　　成立时间：2020年8月21日

　　注册资金：200万元

　　经营范围：许可项目：劳务派遣；职业中介活动；旅行社业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询（不包括律师所业务）；旅游咨询（不包括旅行社业务）；自费出国留学中介；企业登记代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　（二）被吸收方公司基本情况

　　公司名称：上海宝钢心越人力资源服务有限公司

　　成立时间：2016年7月1日

　　注册资金：1,000万元

　　经营范围：人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：

　　■

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　心越人力资源成立以来，主要业务市场来自中国宝武内部。由于中国宝武内劳务派遣业务需求日益增加，而心越人力资源不具备劳务派遣资质，经与宝山区人力资源和社会保障部门沟通确认，2013年后政府已收紧劳务派遣资质审批，仅新设企业可申请办理，不再受理存续企业的劳动派遣资质申请，故而心越人力资源无法获得劳务派遣资质。

　　为此，宝钢股份于2020年8月独资设立了心越人才，并取得了劳务派遣资质，中国宝武原人力资源相关业务将转由心越人才承接，因此，为保证心越人力资源相关股东利益，将由心越人才吸收合并心越人力资源。

　　五、审议程序

　　1、关联董事王娟、张彤艳、刘文昕对本次交易回避表决；

　　2、独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见；

　　3、本议案无需股东大会批准，由董事会审议决定。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月27日

　　股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2021-030

　　上海宝信软件股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票授予日：2021年4月26日

　　●  授予限制性股票数量：16.1万股

　　●  预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计170万股，2021年3月10日首批授予20.2万股，本次授予16.1万股，本次授予后剩余133.7万股。

　　●  股权激励方式：限制性股票

　　上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”）规定的授予条件已经成就。公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年4月26日为授予日，以人民币20.48元/股的授予价格向4名激励对象授予16.1万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过1700万股限制性股票，其中，首次授予不超过1530万股，首次授予的激励对象不超过650人；预留170万股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。

　　2、2020年4月14日至4月23日，公司在内部公示了第二期激励计划首次授予激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年4月22日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2020-025号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票计划。

　　4、2020年4月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

　　6、2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2、激励对象上一年度绩效考评结果均为称职及以上，且均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2018年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年度较2017年度净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年度净利润现金含量不低于90%。

　　4、预留部分限制性股票授予时间尚在计划（草案）规定的有效期内。

　　综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。

　　（三）授予的具体情况

　　1、预留授予日：2021年4月26日

　　2、预留授予数量：16.1万股

　　3、预留授予人数：4人

　　4、预留授予价格：20.48元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）限制性股票计划预留部分的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60个月。

　　（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）限制性股票在授予登记完成之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与上一年度(每期对应考核年度)绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本次预留授予限制性股票涉及的激励对象共计4人，对象包括第二期计划首次授予激励对象及预留部分首批授予激励对象以外的符合条件的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下：

　　■

　　注：1、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明

　　本次预留授予内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票计划一致，不存在差异。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为限制性股票计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司预留授予限制性股票激励对象的名单与2020年第一次临时股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励对象标准相符。

　　同意以2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予16.1万股限制性股票。

　　四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，预留授予的限制性股票成本合计为684.57万元，2021年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　预留部分限制性股票共计170万股，2021年3月10日首批授予20.2万股，本次授予16.1万股，本次授予后剩余133.7万股尚未授予。

　　上述测算不包含限制性股票计划预留部分剩余133.7万股限制性股票，预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市华诚律师事务所认为：公司已满足第二期限制性股票计划规定的预留限制性股票的第二批授予条件。截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票预留部分第二批授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《第二期限制性股票计划（草案）》的规定，本次授予事项合法有效。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的专业意见认为：本次限制性股票计划预留部分第二批授予相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票计划的相关规定，符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第二十次会议决议公告；

　　2、第九届监事会第二十次会议决议公告；

　　3、独立董事对第九届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年4月27日