证券代码：000889                   证券简称：中嘉博创                 公告编号：2021-31

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　公司主要业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包。本公司为控股型企业，主要业务由三家全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华信息经营，创世漫道主营信息智能传输；长实通信主营通信网络维护；嘉华信息主营信息智能传输和金融服务外包。

　　1、信息智能传输业务即创世漫道、嘉华信息利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独立系统核心处理平台，向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供的指定手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认、信息告知等触发类和有真实需求的短信(含彩信.下同)，包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。同时为客户提供短信发送的各类接口产品及技术支持。

　　创世漫道专注于行业应用需求的移动短彩信发送领域，主要向电子商务、互联网、金融、物流快递、第三方支付等企业客户提供触发类移动信息服务，经过长期经营积累了丰富的客户服务经验，能够有效把握客户需求，技术平台不断优化完善，在规模运营能力、品牌影响力等方面不断增强，已经发展为国内领先的信息智能传输服务提供商，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。凭借良好的品牌影响力，创世漫道曾持续为全国“两会”提供移动信息服务，并与京东、腾讯、阿里巴巴、华为、拼多多、贝壳找房等众多知名企业客户建立了良好的合作关系并持续开展业务合作，进一步确立了领先的行业地位，除与京东、腾讯、阿里巴巴、华为等知名企业持续开展业务合作外，创世漫道还在持续不断开拓新客户。2020年，创世漫道新开拓了百世物流科技（中国）有限公司(百世汇通)、上海德启信息科技有限公司(德邦快递)、北京歌华有线电视网络股份有限公司等知名大客户。

　　嘉华信息更加专注于金融行业应用需求的移动短彩信发送业务，已经建立了成熟的移动信息服务技术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运营商与企业客户的渠道能力，以及大型企业客户的定制服务能力。凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的占领保险及金融行业移动增值服务市场，同时，嘉华信息进一步的依托行业解决方案能力，获得了多家大型股份制银行以及保险公司客户。

　　2、通信网络维护业务主要是由长实通信对通信运营商及铁塔公司所拥有的网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行，提高通信网络质量安全和运行效率。维护服务的内容包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN的运行管理和维护保障。长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商，专注于通信网络维护业务，经过十余年的经营与市场拓展，客户包括电信运营商、铁塔公司及企事业单位大客户，业务范围覆盖广东、云南、浙江等28个省区。长实通信高度重视服务质量，客户评价优良，作为综合性通信网络技术服务商，长实通信业务资质齐备，是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质及综合代维甲级资质的企业，行业地位领先。

　　3、金融服务外包（BPO，Business Process Outsourcing）业务主要是嘉华信息以服务外包的形式承接银行等金融机构部分日常营销、程序性工作，比如：向银行提供信用卡开卡信息核对、信用卡催收、信用卡账单分期营销等客户服务；使用银行的系统，通过电话外呼形式，帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。嘉华信息已经在金融服务外包行业内建立了一定的品牌知名度，并已经与包括光大银行、民生银行、兴业银行、中国建设银行、招商银行在内的多家国内知名金融机构建立了良好、稳定的长期合作。目前，在嘉华信息服务的几家金融机构的金融外包业务中，嘉华信息的业绩均处于前列，在细分市场和区域内形成了一定的品牌效应，从事金融服务外包的员工规模持续扩大。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　1、公司业绩回顾

　　报告期公司实现营业收入257,327.20万元，同比减少18.64%。公司实现归属于上市公司股东的净利润2,016.63万元，同比增加101.63%。收入减少的主要原因是由于受经济环境以及新冠疫情影响，部分经营活动受阻所致。

　　主要的收入分业务来看，通信网络维护业务实现收入134,308.92万元，同比减少11.54%；信息智能传输业务实现收入77,670.11万元，同比减少24.39%；金融服务外包业务实现收入41,800.07万元，同比增加23.51%；其他收入3,548.11万元，同比减少87.27%。

　　2、经营活动的总体状况

　　信息智能传输（企业短信行业）从收入规模体量来看，公司的企业短信业务在目前全国排名第一梯队，在行业地位一直保持相对稳定。价格的影响导致行业毛利率逐步下降，所以从各企业短信公司毛利率来看，正在逐步调整的过程，2020年毛利率情况：公司的信息智能传输（主要为企业短信业务）毛利率比去年同期下降。主要原因为上游供应商成本的上升。从行业目前的发展趋势来看，毛利率下行正在逐步触底反弹，下游客户的售价也在逐步提升。

　　5G消息业务作为传统短信业务的升级，是公司5G时代的重要卡位点。2020年4月8日，三大运营商联合发布5G消息白皮书，拉开了5G应用的序幕，作为5G时代运营商发展的基础通信服务之一，未来5G消息有望成为每个终端、每个用户都可以使用普适电信服务。5G消息是中国三大运营商基于RCS技术新的业务布局。

　　公司一直在积极跟踪RCS技术和产品的行业变化，并基于RCS技术将产品应用到金融行业领域。公司先后与新华人寿、太平洋保险集团等保险集团合作，推出基于RCS技术的保险分红报告，帮助保险公司实现分红报告通过RCS的方式推送给客户，为保险公司解决了纸质文本寄送的麻烦，为保险公司减省了快递寄送的成本，同时将短信的文本转换成多媒体的形式，更加方便客户去理解保险公司分红的相关信息。未来RCS技术和5G消息能否蓬勃发展，需要全产业链一起积极推动，也存在着的不确定性，但作为产业链的一个重要环节，上市公司已经做了准备，5G消息生态系统的完善将有助于公司相关业务的落地。

　　2020年金融服务外包仍是公司发展的重点，同时业务也将从场景运营向金融AI拓展，不断提高公司的毛利率水平。但由于受疫情影响，金融服务外包原有项目推迟复工时间，陆续从3月起才开始逐步复工，中间又由于疫情反复的问题导致间歇性停工，特别是在武汉、北京、沈阳都建有大型职场，上述地区都是疫情反复区域，故整个上半年都未真正达到正常运营的状态，导致实际收入总体较预计减少。同时因疫情无法复工导致人员不稳定，但此部分坐席的人员成本及固定成本仍需正常支付，故造成项目毛利率下降。

　　新增业务也受疫情影响：新增业务因为疫情影响整体较计划推迟，盈利能力较预测有较大偏差，如部分银行客服沈阳职场，受疫情影响4月份才初步完成职场建设，相关职场建设、人员招聘、培训费用已提前发生，但受疫情影响，银行方面无法进行职场验收，导致合同签订延期至6月份，整个项目进度延迟了半年左右。

　　通信网络维护业务由于运营商政策的调整，行业竞争的影响，这两年该项业务毛利率有所下降。我们认为毛利率的下降趋势基本触底，未来随着5G建设到来将会逐步恢复。除了传统的运营商基站网络维护，公司也在向产业链延伸，开展新的业务。区块链设备作为区块链网络的重要基础设施部分，围绕着区块链生态，公司全资子公司长实通信作为服务提供商，在通信网络领域有丰富的建设和维护经验，积极应用于区块链领域。2020年公司在这块业务开始尝试布局，2021年公司将继续加大投入，在国家相关部委的支持下，运算服务出口业务会发展更为快速，未来有望落地更多的省份，贡献更多的外汇收入。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□是 √否

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□适用 √不适用

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□是 √否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□适用  √不适用

　　（六）面临退市情况

　　□适用 √不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用 □不适用

　　经公司2020年8月17日召开的第八届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过，公司自2020年1月1日起开始执行财政部于2017年7月5日颁布修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），不再执行2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》。根据新收入准则的衔接规定，本公司选择仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。对2020年1月1日之前发生的合同变更，本公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√适用 □不适用

　　2020年度，公司通过新设的方式纳入合并范围公司5家，具体情况如下：

　　（1）2020年6月17日，子公司嘉华信息出资设立天津嘉华丽景信息技术有限公司，注册资本500万元人民币，法定代表人张凯，持股比例100%；

　　（2）2020年7月24日，子公司嘉华信息出资设立海南嘉华海科信息技术有限公司，注册资本1000万元人民币，法定代表人张凯，持股比例100%；

　　（3）2020年10月9日，子公司长实通信出资设立海南长实云谷科技有限公司，注册资本1000万元人民币，法定代表人王建民，公司持股比例100%；

　　（4）2020年10月15日，公司与贵州柯雅通信技术有限责任公司共同出资设立海南博创云天科技有限公司，注册资本100万元人民币，法定代表人王建民。公司出资70.00万元，持股比例70%；

　　（5）2020年11月18日，子公司嘉华信息出资设立江苏嘉华嘉通信息技术有限公司，注册资本1000万元人民币，法定代表人张凯，持股比例100%。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889         公告编号：2021—29

　　中嘉博创信息技术股份有限公司第八届董事会

　　2021年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于2021年4月14日以本人签收或邮件方式发出。2021年4月25日，公司董事会在公司北京分公司的会议室，以现场结合通讯方式召开定期会议，举行公司第八届董事会2021年第二次会议。会议由柳攀董事(过半数董事推举)主持，会议应到董事9人，实到9人，其中吴鹰董事长，董事卢小娟、费自力、陈枫，独立董事刘一平以通讯表决方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2020年度董事会工作报告》。《公司2020年度董事会工作报告》于本公告同日，刊载在巨潮资讯网上。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网。

　　2、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2020年度财务报告》。

　　3、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2020年度利润分配预案》。该预案内容如下：经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为20,166,310.95元，加上上年度结存未分配利润-205,526,510.82元，2020年度公司实际可供股东分配的利润为-185,360,199.87元,母公司报表未分配利润为-500,585,972.23元。鉴于公司母公司报表未分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司财务状况及经营发展实际需要，公司拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，并刊载在巨潮资讯网上。

　　4、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2020年度报告全文及摘要的议案》。

　　《公司2020年年度报告》于本公告同日，刊载在巨潮资讯网上，《公司2020年年度报告摘要》刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　上述1—4事项将提交公司2020年度股东大会审议。

　　5、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2020年内部控制评价报告》。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，《公司2020年内部控制评价报告》及独立董事意见于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　6、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2020年度总裁工作报告》。

　　7、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司嘉华信息2020年度业绩承诺实现情况的议案》。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于全资子公司嘉华信息2020年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2021-32）。

　　8、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-33）。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，并刊载在巨潮资讯网上。

　　9、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司关于商誉减值测试情况的议案》。公司聘请具有证券业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司(简称“中锋资产”)对公司商誉减值事项进行测试，据中锋资产出具的《资产评估报告》，公司商誉未出现减值迹象。中锋资产出具的相关资产评估报告于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　10、与会董事以9人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《公司2021年第一季度报告》。于本公告同日，《公司2021年第一季度报告全文》刊载在巨潮资讯网上，《公司2021年第一季度报告正文》刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889         公告编号：2021—30

　　中嘉博创信息技术股份有限公司第八届监事会

　　2021年第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会2021年第二次会议的通知，于2021年4月14日以本人签收和邮件方式发出。本次会议于2021年4月25日在公司北京分公司会议室，以现场结合通讯方式举行。会议由监事会主席刘宏主持，会议应到监事5人，实到监事5人，其中监事吕晓清以通讯表决方式参会。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2020年度监事会工作报告》。《公司2020年度监事会工作报告》于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　2、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2020年度财务报告》。

　　3、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2020年度利润分配预案》。监事会认为,公司2020年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，同意该利润分配预案。

　　4、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要的议案》。经审核，监事会认为，董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年年度报告》于本公告同日刊载在巨潮资讯网上，《公司2020年年度报告摘要》刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　上述1—4事项将提交公司2020年度股东大会审议。

　　5、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2020年内部控制评价报告》。该报告于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　公司监事会审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》认为：公司不断完善覆盖各环节的内部控制，建立健全各项制度，公司治理结构完善，内部控制有效，保证了公司 “三会一层”、重点控制活动、经营业务、财务及人员管理的规范运作，公司内部控制评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。

　　6、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司嘉华信息2020年度业绩承诺实现情况的议案》。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于全资子公司嘉华信息2020年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2021-32）。

　　7、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益，同意本次会计政策的变更。具体内容详见同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-33）。

　　8、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司关于商誉减值测试情况的议案》。公司聘请具有证券业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司(简称“中锋资产”)对公司商誉减值事项进行测试，据中锋资产出具的《资产评估报告》，公司商誉未出现减值迹象。中锋资产出具的相关资产评估报告于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　　9、与会监事以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《公司2021年第一季度报告》（全文及正文）。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。于本公告同日，《公司2021年第一季度报告全文》刊载在巨潮资讯网上，《公司2021年第一季度报告正文》刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券简称：中嘉博创  证券代码：000889  公告编号：2021—32

　　中嘉博创信息技术股份有限公司关于全资子公司嘉华信息2020年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中嘉博创”）于2018年11月完成了重大资产重组，暨向交易对方刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）100%股权事项(以下简称“重大资产重组”)，相关重组交易方就重组置入标的做出了业绩承诺，但受2020年度新冠肺炎疫情的影响，市场环境以及公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，嘉华信息2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,969.66万元，未能完成业绩承诺数，具体情况如下：

　　一、重组事项概述及履行的相关审批程序

　　2017年10月10日，本次重大资产重组预案经公司第七届董事会2017年第十二次会议审议通过；2018年3月27日、2018年4月24日公司分别召开第七届董事会2018年第四次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。2018年8月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1257号文件)，同意公司发行股份购买相关资产。

　　嘉华信息于2018年6月4日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，将现金交易标的资产即交易对方合计持有的嘉华信息51%的股权过户到公司名下；2018年9月10日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，嘉华信息剩余49%的股权过户至公司名下。2018年9月20日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2018年10月15日，上述发行股份购买资产新增股份上市。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的相关公告。

　　依据与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，本公司在2018年度支付了交易现金对价的50%；剩余交易现金对价的50%（金额为37740万元），依据相关协议，需不晚于2019年5月31日支付完成。本公司2019年度实际支付了4,000万元，由于民生银行北京分行的并购贷款未能按期发放，公司为维持正常经营业务资金安排，剩余33,740万元的现金对价未能按期支付。2020年8月，本公司与交易对方签署了《债务和解协议》，约定在2021年5月31日前，向交易对方支付上述所欠收购现金对价及应付利息。其中，在2021年1月31日之前支付1亿元人民币，2021年5月31日之前支付完成全部应付价款本息。根据《债务和解协议》，自债务和解协议生效日起60日内，应将嘉华信息不低于70%的股权向交易对方提供质押并完成质押登记。为完成上述收购，本公司向民生银行申请并购贷款，将嘉华信息股权100%股权在民生银行进行了质押。《债务和解协议》签署后，本公司积极与该行协调，但尚未将嘉华信息上述质押股权实现解押。截止目前，尚有24,393.87万元现金对价款及5,640.57万元应付利息未支付。

　　二、重组涉及的业绩承诺及补偿约定情况

　　1、业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2017年度至2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润不低于10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。

　　2、业绩补偿约定情况

　　嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；

　　补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

　　补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

　　三、承诺期间业绩承诺完成情况

　　根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《模拟审计报告》（会审字[2018]4496号）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）出具的亚会A核字（2019）0041号、亚会A核字（2020）0153号《关于中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》、《关于中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2017年嘉华信息扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的实际净利润为10,854.60万元，高于盈利预测数10,200万元，2018年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为13,976.13万元高于盈利预测数13,400.00万元，2019年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为16,635.24万元，低于盈利预测数16,700.00万元。2017年、2018年、2019年嘉华信息合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为41,465.97万元，高于三年业绩承诺合计数40,300万元，嘉华信息2017年至2019年累计业绩完成率为102.89%，没有触发约定的应履行承诺条款。

　　根据亚太会计师事务所出具的亚会核字（2021）01110016号《关于中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2020年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为7,969.66万元，2020年度未达到预期业绩承诺目标，触发业绩补偿条款。嘉华信息2017年至2020年累计业绩完成率为81.85%。

　　四、2020年度未完成业绩承诺的原因

　　本次收购完成后，嘉华信息整体平稳运行，呈现良好的发展态势，初步实现了本公司当初对嘉华信息收购时的预期。但2020年突发新冠疫情，对嘉华信息的业务造成了一定的冲击，嘉华信息受疫情影响的业务主要分为两块：BPO（金融服务外包）和云通信短信业务。

　　1、受疫情影响导致嘉华信息BPO（金融服务外包）业务收入不达预期，同时固定的刚性成本增加。主要影响因素：（1）受疫情影响延迟复工；（2）复工后人员短缺流失；（3）银行数据质量及数量的影响；（4）自建职场成本空置；（5）计划招投标项目延期上线运营。

　　2、云通信业务整体发送量下滑。主要原因分析为以下两点：（1）渠道客户受疫情影响，导致客户流失、发送量下降;（2）直销客户发送量同比减少。

　　五、业绩承诺补偿的履行进展情况

　　公司正与重组交易方协商业绩承诺相关事宜（调整或补偿），目前尚未达成明确的解决方案，公司将积极与相关业绩承诺方协商，督促其尽快与公司就协议业绩承诺事项达成一致意见。若达成一致意见，公司将履行董事会、股东大会等必要的审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券简称：中嘉博创        证券代码：000889        公告编号：2021—33

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开的第八届董事会2021年第二次会议和第八届监事会2021年第二次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行变更，无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　（二）会计政策变更的日期

　　由于上述会计准则的修订，公司结合具体情况自2021年1月1日起施行上述新租赁准则，对相关会计政策进行相应变更。

　　（三）变更前后采用会计政策的变化

　　本次变更前，本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的新租赁准则，自2021年1月1日起施行，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则变更的主要内容包括：

　　1.完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；

　　2.取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；

　　3.改进承租人对租赁的后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；

　　4.丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的衔接规定，公司根据首次执行该准则的影响调整2021年年初财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。本次执行新租赁准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　本次变更会计政策是公司根据财政部于2018年12月修订发布的新租赁准则要求进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益，同意本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会2021年第二次会议决议。

　　2、公司第八届监事会2021年第二次会议决议。

　　3、独立董事关于第八届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889       公告编号：2021—35

　　中嘉博创信息技术股份有限公司关于确认全资子公司创世漫道2020年度关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　1、概述。中嘉博创信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司北京创世漫道科技有限公司(简称“创世漫道”)，与关联人海联金汇科技股份有限公司(以下简称：海联金汇、股票代码：002537)的全资子公司联动优势科技有限公司(以下简称“联动优势”)合作，创世漫道为联动优势短信业务的通道提供方之一。该项关联交易自2020年4月1日起的连续十二个月内或2020年度的预计总金额为600万元，实际发生总金额为28.56万元。

　　2、关联关系。因公司董事长吴鹰是海联金汇的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条(三)款规定，海联金汇是公司关联法人。

　　3、审议程序。该项交易经过公司第八届董事会2020年第二次会议7位非关联董事一致同意审议通过(关联董事吴鹰、柳攀回避表决)，有关该交易预计情况可查阅2020年4月28日刊载于巨潮资讯网的《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告》(公告编号：2020—41)。

　　(二) 2020年4月1日至2021年3月31日同类交易实际发生情况

　　关联交易类别：委托销售；

　　交易对方：联动优势

　　交易内容：合作发送短信

　　实际发生金额：28.56万元

　　预计金额：600万元；

　　实际发生额占同类业务比例为0.04%

　　实际发生额与预计金额差异：-95.24%

　　（三）公司董事会对前次日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　创世漫道与联动优势的合作是基于市场行为，根据供应商的价格来分配业务量。本年度因通道资源价格、联动优势客户的业务调整等原因导致双方合作总量减少，且由于合作的总量在双方总收入中占比都比较小，所以会因个别客户预估与实际发送不符，造成整体差异较大。

　　（四）公司独立董事对前次日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明及核查并发表的专项意见

　　创世漫道与联动优势的前次日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异，未对公司经营业绩形成重大影响，差异主要原因见公司董事会说明。经核查创世漫道前次日常关联交易的预估明细，前次日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异有客观原因，但创世漫道应与联动优势沟通，充分评估预估金额实现的可能性，提高预估金额的准确性。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、联动优势科技有限公司的基本情况

　　法定代表人：李贲，注册资本：715,697,284万元，住所：北京市西城区新街口外大街28号C座231室，主营业务：包括支付类业务、信息服务类业务以及与支付相关的电子商务业务。

　　联动优势2020年12月31日的总资产为154,226.26万元、净资产为88,315.40万元，联动优势2020年营业收入130,200.13万元、净利润7,765.52万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长吴鹰是海联金汇的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条(三)款规定，海联金汇是公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　在日常的短信服务过程中，联动优势向创世漫道支付短信服务费用的账期与客户给联动优势付款的账期一致，正常情况下不需要垫付，结合上述联动优势2020年期末的资产状况、2020年的经营收入和盈利，联动优势具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　根据有利于上市公司、公平、公允的原则，双方依据不同的客户需求、客户的运营情况，以及短信市场的成本资源情况开展通道合作，整个合作过程完全基于市场化选择和评估。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　2020年度所发生的日常关联交易属于公司日常业务范围，为生产经营活动所需，有利于促进公司稳定发展。

　　联动优势向创世漫道采购短信通道服务价格系依据市场价格确定，并遵循定价“公平、公正、合理”原则，交易定价公允。联动优势一般按照短信市场惯例，按月以现金方式结算给创世漫道，付款条件合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、其他事项说明

　　2021年度，公司将继续采取扩大自有客户群、发展自有银行及非银金融客户群等措施，在发展中逐步降低上述关联交易占公司同类业务的比例，预计创世漫道与联动优势2021年合作业务金额不会达到审议与披露标准。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2021年4月27日