枣庄德信2018年、2019年分别实现营业收入约为10,907.27万元、16,267.03万元。截至2019年12月31日，枣庄德信的资产总额约为8,059.16万元， 2020年度实现的净利润约为375.08万元。

　　4、关联关系说明

　　公司于2019年10月14日召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，其中聘任史晓明先生为公司副总裁。因史晓明先生在过去十二个月内曾任德信专业药房连锁（枣庄）有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.6条规定，枣庄德信为公司关联方。由于史晓明先生已在2020年4月辞去德信专业药房连锁（枣庄）有限公司董事职务，故2021年度1-4月份公司与其发生的交易仍然构成关联交易。

　　5、经查询，枣庄德信不属于失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　枣庄德信为零售药店，公司为其供货商。公司对零售药店供货有明确的账期要求，账期短于医院客户。公司将会严格按照规定对其账期进行管理，保障公司回款安全。

　　三、关联交易的主要原因及协议签署情况

　　1、关联交易主要原因和业务模式

　　（1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式

　　海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2021年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：

　　1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。

　　2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。

　　3、本公司向海王集团及其子公司租用办公场地以及支付物业管理费。

　　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　　预计2021年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）与海王易点药关联交易的主要原因和业务模式

　　海王易点药在国内拥有数千家连锁药店，为国内最大的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。因业务发展需要，公司向海王易点药连锁店销售自产或代理产品。

　　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　　预计2021年与海王易点药日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）与枣庄德信关联交易的主要原因和业务模式

　　枣庄德信为零售连锁药店，位于山东省。公司子公司在山东省有比较健全的网络布局和比较齐全的销售品种种类，在山东地区具有较强的竞争优势。因业务发展需要，公司为枣庄德信的供货方之一，向枣庄德信销售自产或代理品种。

　　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　　预计2021年与枣庄德信日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、关联交易协议签署情况

　　提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。

　　四、日常关联交易定价原则

　　1、与海王集团、海王易点药及枣庄德信日常关联交易定价原则

　　公司与海王集团、海王易点药、枣庄德信的关联交易为公司采购其产品，向其销售产品以及向其租赁房屋。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通为一体的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有完善的业务网络及自产品种和医药代理医药产品。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王易点药为国内最大的连锁药店之一。枣庄德信为山东省一家零售连锁药店。因业务发展需要，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2021年日常经营业务需求。

　　本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖。

　　六、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司在召开第八届董事局第十九次会议前，已将《关于2021年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、 关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意海王生物将《关于2021年日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事局第十九次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　独立董事对公司第八届董事局第十九次会议审议的《关于2021年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司与海王易点药的日常关联交易，有利于公司依托海王易点药在中国医药零售连锁业的终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与枣庄德信的日常关联交易，向枣庄德信销售公司自产或代理品种，交易公平公允，不会损害公司和全体股东的利益。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2021年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事局第十九次会议决议；

　　2、独立董事就相关事项发表的事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二一年四月二十六日

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物              公告编号：2021-039

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》准则及相关应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行新租赁准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更主要内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的企业会计准则要求对公司会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二一年四月二十六日

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物              公告编号：2021-040

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计差错更正的原因

　　公司于2021年2月收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“ 深圳证监局”）出具的对公司采取责令改正的《行政监管措施决定书》 ([2021]6号)（以下简称“《决定书》 ” ），该《决定书》 指出“公司部分业绩承诺相关核算不规范”。

　　公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等有关规定，对原有的会计处理进行调整，并相应调整前期财务报表。

　　二、具体的会计处理

　　对于业绩补偿会计核算按所属会计期间确认补偿款。

　　三、对财务状况和经营成果的影响

　　公司对前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2017年度、2018年度及2019年度财务报进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：

　　（一）对2017年度、2018年度及2019年度合并财务报表项目及金额具体影响：

　　■

　　四、对合并财务报表附注的影响

　　1、对2017年财务报表附注的影响

　　（1）附注五、31、其他应付款

　　①更正前

　　■

　　②更正后

　　■

　　（2）附注五、28、应交税费

　　①更正前

　　■

　　②更正后

　　■

　　（3）附注五、43、未分配利润

　　①更正前

　　■

　　②更正后

　　■

　　（4）公允价值变动收益

　　①更正前

　　无。

　　②更正后

　　■

　　（5）附注五、55、所得税费用

　　①更正前

　　（1）所得税费用明细

　　■

　　（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

　　■

　　②更正后（1）所得税费用明细

　　■

　　（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

　　■

　　2、对2018年财务报表附注的影响

　　（1）附注五、25、其他应付款

　　①更正前

　　■

　　②更正后

　　■

　　（2）附注五、24、应交税费

　　①更正前

　　■

　　②更正后

　　■

　　（3）附注五、36、未分配利润

　　①更正前

　　■

　　②更正后

　　■

　　（4）公允价值变动收益

　　①更正前

　　无

　　②更正后

　　■

　　（5）附注五、49、所得税费用

　　①更正前

　　（1）所得税费用明细

　　■

　　（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

　　■

　　②更正后

　　（1）所得税费用明细

　　■

　　（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

　　■

　　3、对2019年财务报表附注的影响

　　（1）附注五、25、交易性金融负债

　　① 更正前

　　■

　　② 更正后

　　■

　　（2）附注五、30、应交税费

　　①更正前

　　■

　　②更正后

　　■

　　（3）附注五、44、未分配利润

　　①更正前

　　■

　　②更正后

　　■

　　（4）附注五、53、公允价值变动收益

　　①更正前

　　■

　　②更正后

　　■

　　（5）附注五、49、所得税费用

　　①更正前

　　（1）所得税费用明细

　　■

　　（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

　　■

　　②更正后

　　（1）所得税费用明细

　　■

　　（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：

　　■

　　四、董事局关于会计差错更正及追溯调整的专项说明

　　公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》及其他相关法律法规的要求，能够客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对前期会计差错更正并追溯调整。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事局关于本次对前期会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次会计差错更正并追溯调整。

　　七、会计师事务所说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司本次对前期会计差错更正并追溯调整已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二一年四月二十六日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2021-041

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，董事局一致同意将未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票5,985.50万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划简述

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充

　　分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2018年12月7日召开的公司第七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年2月13日为授予日，授予264名激励对象13,146万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市日期为2019年2月21日。

　　具体详见公司于2018年12月8日、2018年12月25日、2019年1月29日、2019年2月14日、2019年2月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　二、未解锁限制性股票回购价格调整原因、方法及调整后的回购价格

　　1、调整原因

　　公司2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》：以截至2019 年3 月31 日公司的总股本2,762,583,257股为基数，向全体股东每10 股分配人民币0.2 元（含税）现金股利。本次权益分派股权登记日为：2019年7月15日，除权除息日为：2019年7月16日。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对出现激励计划第八章第二（一）款规定情形负有个人责任的，或出现激励计划第八章第二（二）款规定情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、调整方法

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，因公司派息后限制性股票回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　3、调整后的回购价格

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为2.30元/股，根据上述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和。

　　三、部分未解锁的2018年限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　（1）经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2.89亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-3.33亿元，未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第一个解锁期的业绩考核目标（公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2019年增长15%以上。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。）

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购并注销当年度未达成解锁条件的限制性股票并注销。

　　2、回购注销数量及回购价格

　　（1）第二个解锁期业绩未实现需回购的限制性股票数量

　　因公司2020年度业绩未达成解锁条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购并注销当年度未达成解锁条件的限制性股票并注销。

　　综上，本次需回购的限制性股票数量合计为5,985.50万股，约占公司目前总股本数的2.18%。每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和，涉及激励对象共227人。

　　3、回购注销的资金来源及金额

　　本次回购公司需支付的总金额约为14,555万元（以实际支付时间计算为准），公司将使用自有资金进行支付。

　　四、2018年限制性股票回购注销的基本情况

　　2020年4月27日，公司第八届董事局第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司需回购注销激励对象离职等原因需回购已获授但尚未解锁的限制性股票1,007万股以及公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购注销的限制性股票6,069.5万股，共计7,076.5万股。截至目前，公司已完成激励对象因离职等原因已获授但尚未解锁的限制性股票1,007万股股份的注销登记手续，但尚未完成相应的减资程序。公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票共计6,069.5万股尚未完成相应的股份注销登记和减资程序等手续。

　　2020年10月9日，公司第八届董事局第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司需回购13名离职员工持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计84万股。截至目前，公司已完成股份注销登记的手续，但尚未完成相应的减资程序。

　　2020年11月4日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次回购注销已授予但未解锁限制性股票涉及的激励对象为37人，回购注销总股数为1,175万股，占回购注销前公司股本总数的0.42%。

　　五、回购注销前后公司股本结构变化情况

　　1、本次需回购注销前后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、全部完成注销后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：公司限制性股票需注销总股数为13,146万股。2020年11月4日，公司已完成1,175万股的注销工作，剩余11,971万股将在本次回购完成后及时完成注销工作。

　　回购注销完成后，公司总股本将从2,750,883,257股变更为2,631,123,257 股。公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　本次2018年部分限制性股票回购注销主要是2020年度受新冠肺炎疫情影响，除疫情相关物资和药品外的其他药品和器械耗材采购量大幅下降以及受到商誉减值影响等原因导致公司2020年业绩未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的业绩考核目标。本次回购注销该部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更大价值。

　　本次限制性股票回购注销，将会减少公司5,985.50万股股本，减少注册资本5,985.50万元，本次回购公司需支付的总金额约为14,555万元（以实际支付时间计算为准）。

　　七、其他事项

　　授权管理层办理因本次限制性股票回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订等事宜。

　　根据2018年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、独立董事意见

　　公司2020年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未达成解锁条件的限制性股票。本次回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定回购注销已获授未解锁限制性股票。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票激励计划》的有关规定，经核查：

　　依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，因公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第二个解锁期的业绩考核目标，同意按照《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销227名激励对象持有5,985.50万股未解除限售的股权激励限售股。十、法律意见书结论性意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜符合法律法规、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事局第十九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、北京德恒（深圳）律师事务所关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二一年四月二十六日

　　证券代码：000078              证券简称：海王生物            公告编号：2021-042

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于回购注销已获授未解锁限制性股票的减资公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下或简称“公司”）于2021年4月23日召开第八届董事局第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司未实现2018年限制性股票激励计划公司层面解锁业绩条件第二个解锁期的业绩考核目标，按照规定，公司需回购注销已获授但未解锁的限制性股票共5,985.50万股。公司总股本将从2,750,833,257股变更为2,690,978,257股。

　　公司2018年限制性股票的激励计划总股数为131,460,000股，扣除已完成回购注销的11,750,000股限制性股票，剩余应回购注销第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票59,855,000股（第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票60,695,000股扣除离职员工已注销的840,000股）以及第二个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票59,855,000票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二一年四月二十六日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2021-043

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于担保延续构成对外担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　湖北海王集团：公司控股子公司湖北海王医药集团有限公司

　　长沙海王：长沙海王医药有限公司

　　康芝梦医疗：湖南康芝梦医疗科技有限公司

　　深圳诚景：深圳市诚景投资发展有限公司

　　一、担保情况概述

　　因市场经营环境发生变化，公司控股子公司湖北海王集团与深圳诚景签署了《股权转让协议》将其持有长沙海王75%的股权转让给深圳诚景，协议签署后长沙海王不再为公司合并报表范围内子公司。

　　公司第八届董事局第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了为长沙海王在金融机构申请借款提供担保等担保事项，截至目前，公司为长沙海王向金融机构借款提供担保余额为人民币2,660万元。因信贷审批等原因，在公司与深圳诚景签署《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）时，长沙海王无法解除上述授信担保，鉴于长沙海王现股东深圳诚景与康芝梦医疗提供了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对长沙海王担保事项，本事项构成对外担保，对外担保金额不超过目前公司对长沙海王实际担保余额人民币2,660万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

　　根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对长沙海王担保义务履行完毕之日止。

　　二、被担保方目前基本情况

　　（一）长沙海王医药有限公司的基本情况

　　1、法定代表人：龚洁

　　2、注册资本：人民币5000万元

　　3、成立日期：2017年5月22日

　　4、住所：湖南省长沙市开福区东风路360号汽车城大楼101、102、301房

　　5、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、清洁用品、蛋白同化制剂、肽类激素、仪器仪表、办公设备、日用百货、五金产品的批发；抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、散装食品、包装材料、化妆品、清洁用品、保健品、卫生消毒用品、卫生用品、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、科学检测仪器、医学教学仪器、保健食品、一类医疗器械、婴幼儿配方乳粉、消毒剂、药品检验检测设备、玻璃仪器、计算机、乳制品的销售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售 ；物流信息服务；国内货运代理；装卸搬运；医学检验技术服务；高新技术服务；医学研究和试验发展；房屋租赁；计算机、办公设备和专用设备维修；药品、医疗器械互联网交易服务；企业管理服务；企业管理咨询服务；医疗器械技术推广服务；道路货物运输代理；中医药推广；电脑喷绘、晒图服务；商务文印服务；企业形象策划服务；计算机网络系统工程服务；计算机网络平台的建设与开发；通讯设备及配套设备批发；医院经营管理咨询；会议服务；展览服务；市场调研服务；商业活动的策划；企业营销策划；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；人力资源外包服务；医学检验技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股东持股：深圳市诚景投资发展有限公司持有其75%股权，湖南康芝梦医疗科技有限公司持有其25%股权。

　　7、主要财务指标：

　　截止2020年12月31日，长沙海王总资产约为人民币1.81亿元，净资产约为人民币0.34亿元；2020年营业收入约为人民币1.37亿元，净利润约为人民币-0.13亿元。

　　8、经查询，长沙海王不是失信被执行人。

　　9、与本公司的关系：长沙海王原为本公司合并范围子公司，因市场经营环境发生变化，公司与深圳诚景签署了《股权转让协议》及《补充协议》。签署协议后，公司不再持有长沙海王股权，长沙海王不再为公司子公司。截至目前，公司控股子公司湖北海王集团尚未完成股权转让的工商变更流程。

　　三、本公司目前为长沙海王实际提供的担保情况及延续说明

　　1、截止目前公司为长沙海王提供的担保情况如下（单位：万元）

　　■

　　2、担保延续原因及到期日

　　（1）因信贷审批等原因，在公司与深圳诚景签署《股权转让协议》及《补充协议》时，长沙海王无法解除上述授信担保。故导致公司构成对外担保。

　　（2）深圳诚景与长沙海王承诺及时全面履行借款合同要求，将上述融资贷款归还给上述银行，并办理完毕相关手续（包括解除海王生物的担保责任）。

　　四、担保协议主要内容

　　经公司第八届董事局第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议，公司为长沙海王向金融机构申请的借款提供连带责任担保；根据原担保余额，本次股权转让后担保金额不超过目前实际担保余额人民币2,660万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

　　五、其他说明

　　1．提供担保的原因、影响及风险

　　鉴于公司近期与深圳诚景签署了《股权转让协议》及《补充协议》，签署后长沙海王不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，在公司与深圳诚景签署解除协议时，长沙海王无法解除上述授信担保，且长沙海王现股东深圳诚景、康芝梦医疗提供了一定的反担保措施，长沙海王现股东提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司拟同意延续对长沙海王的担保，担保期限至公司对长沙海王担保义务履行完毕之日止。

　　2、被担保方提供的保障措施

　　长沙海王现股东深圳诚景、康芝梦医疗将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

　　原反担保协议康芝梦医疗已将持有长沙海王的25%股权向公司提供了反担保。本次《股权转让协议》完成工商变更后，深圳诚景将其持有长沙海王的75%股权质押给公司直至公司担保责任解除。

　　六、累计对外担保情况

　　截至目前，本公司累计担保余额约为人民币58.20亿元，其中对外担保余额为0.466亿元（对参股子公司山东康力医疗器械科技有限公司担保余额为0.2亿元；为长沙海王担保余额为0.266亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2020年度经审计合并报表净资产的比例为99.00%，不存在逾期担保的情况。

　　六、独立董事的独立意见

　　本次为长沙海王提供担保，是因公司与长沙海王现股东深圳诚景签署了《股权转让协议》，长沙海王不再为公司控股子公司，而因信贷审批等原因公司无法解除对其担保，延续担保构成对外担保。长沙海王现股东提供了一定的反担保保障措施。本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对长沙海王对外担保事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，公司本次为长沙海王提供担保为担保延续构成的对外担保，长沙海王现股东深圳诚景、康芝梦医疗提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事局第十九次会议决议；

　　2、第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事局第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二一年四月二十六日

　　证券代码：000078              证券简称：海王生物            公告编号：2021-044

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议：2021年5月20日（星期四）下午14:50

　　（2）网络投票：2021年5月20日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2021年5月20日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2021年5月20日（星期四）9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议出席对象

　　（1）截止2021年5月14日（星期五）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、2020年度董事局工作报告

　　2、2020年度监事会工作报告

　　3、2020年度财务决算报告

　　4、2020年度利润分配预案

　　5、2020年年度报告全文及摘要

　　6、关于续聘2021年度审计机构的议案

　　7、关于2021年度日常关联交易预计的议案

　　8、关于担保延续构成对外担保的议案

　　议案1、议案3至议案8业经公司于2021年4月23日召开的第八届董事局第十九次会议审议通过，议案2业经公司于2021年4月23日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告；

　　特别强调事项：

　　1、审议议案7时，关联股东需回避表决。

　　2、公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　2、登记时间：2021年5月17日-2021年5月19日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

　　3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

　　联系电话：0755-26980336       传真：0755-26968995

　　联系人：王云雷、戴伊元

　　邮编：518057

　　2、会议费用

　　大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

　　5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　八、授权委托书（详见附件二）

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二一年四月二十六日

　　附件一、

　　参与网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360078。

　　2、投票简称：海王投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月20日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月20日（星期四）上午9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2020年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　委托人签字：                       受托人签字：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期及有效期：