一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币2,686,425,710.81元，母公司期末累计可供分配利润为人民币934,123,425.17元。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.8元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币864,000,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为32.16%。2020年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　报告期内，公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营。主要产品为TECNO、itel 和Infinix三大品牌手机，包括功能机和智能机。销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚、中东和南美等全球新兴市场国家。2020年公司手机整体出货量1.74亿部。据IDC数据统计，2020年公司在全球手机市场的占有率10.6%，在全球手机品牌厂商中排名第四，其中智能机在全球智能机市场的占有率为4.7%，排名第七位。2020年公司在非洲的市场份额持续提升，智能机市场占有率超过40%，非洲第一的领先优势进一步扩大。在南亚市场，巴基斯坦智能机市场占有率超过40%，排名第一、孟加拉国智能机市场占有率18.3%，排名第一、印度智能机市场占有率5.1%，排名第六。

　　基于在新兴市场积累的领先优势，公司积极实施多元化战略布局，在新兴市场开展了数码配件、家用电器等扩品类业务以及提供移动互联网产品及服务。

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司原材料的采购主要采用以产定购的采购模式，具体而言，公司根据市场预测或客户订单，通过MRP逻辑运算确定物料总需求量和实际需求量并保证预留一定的安全库存，最后向供应商发出采购订单。

　　2、生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产模式。计划管理部负责统筹物料计划、生产计划和出货计划，安排自有工厂和外协工厂、ODM 厂商协同完成客户订单任务，满足客户需求的同时注重提升生产效率和成本控制水平。根据自身销售计划或订单情况、产能利用率、成本管控需求等因素，公司相应选择生产方式。

　　3、销售模式

　　报告期内，公司采取以经销商销售为主，以少量运营商销售为辅的销售模式。公司与客户均签订产品销售协议等，约定产品的质量标准、交货方式和结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，公司根据各类机型产品的存货数量、排产计划和产品适销性等安排发货。对于经销商模式，公司主要采取预收款方式进行货款结算；对于运营商销售模式，公司采取预收款或赊销两种方式进行货款结算。

　　4、盈利模式

　　报告期内，公司主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营，营业收入和营业利润均主要来自于手机产品销售。除手机产品外，公司还为客户提供移动互联网服务、数码配件、家用电器等其他产品或服务。大数据、云计算、移动互联网功能的软件与手机硬件融合是手机产品附加值的主要来源。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造（代码：C39）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处细分行业为通信终端设备制造业（代码：C3922）。

　　发展阶段：

　　（1）全球手机市场总体情况：技术升级和功能创新所引发的新产品需求推动手机行业在2010年以后实现渗透率的快速提升，但随着行业发展日趋成熟，产品同质化现象开始呈现。同时，手机渗透率的逐步提升使得各手机产业链上的相关厂商更加重视产品性能更新换代所带来的销量增长，推动产品质量的进一步提升，手机的使用寿命逐步延长、产品性能日趋完善，在进一步改善用户体验的同时，也变相提升了消费者更换机型的预期。

　　（2）新兴市场情况：非洲、南亚、东南亚、中东和南美等新兴市场人口基数超过30亿，经济发展水平较低，手机行业发展相对滞后，人均手机保有量较小，市场空间较大。同时，随着新兴市场的日益成熟，智能手机占比将不断提高，存在较大的结构性改善需求。

　　行业基本特点：

　　以手机为代表的移动终端集合了通信技术、集成电路、硬件制造、信息服务、数据安全、IOT互联，人工智能等多项高科技领域的核心技术，是各个国家重点角逐的领域，也是我国当前着重培育和发展的战略新兴产业，受到国家的多项政策支持。近年来随着科技不断发展，新技术、新设计不断被应用，众多高科技含量的产品设计被推向市场，如全面屏手机、无线充电功能、人工智能、生物识别功能、5G通讯、手机新形态折叠、隔空充电、AIOT等，加快推动手机的产品升级。手机产品通过将互联网、软件算法和硬件深度融合，利用大数据、云计算技术完成大量场景化、个性化的数据积累和实时交互，持续推动信息技术的快速发展。

　　技术门槛：

　　手机的研发与生产横跨芯片技术、计算机算法、人工智能技术、生物识别技术、自动化技术、工业设计、屏幕显示技术、硬件驱动等各个领域，涉及的零部件种类繁多，且产品迭代速度较快，创新技术普及周期较短，不但需要企业掌握多方面的技术工艺，具备深厚的技术经验积累，拥有强大的技术资源整合能力，还对企业的产品自主开发及技术工艺创新能力提出了很高的要求。而行业新进入企业难以在短期内形成足够的经验技术积累、较强的技术工艺研发能力以及生产运营管控能力，技术准入门槛较高。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司定位于科技品牌出海，致力于向海外新兴市场用户提供优质的智能终端设备，并基于自主研发的智能终端操作系统和流量入口，为用户提供互联网服务。

　　经过多年的积累，公司已在品牌影响力、用户规模、技术创新、销售网络、供应链管控、售后服务等领域具备优势。

　　2020年公司手机整体出货量1.74亿部。IDC数据统计，2020年公司在全球手机市场的占有率10.6%，在全球手机品牌厂商中排名第四，其中智能机在全球智能机市场的占有率为4.7%，排名第七位。2020年公司在非洲的市场份额持续提升，智能机市场占有率超过40%，非洲第一的领先优势进一步扩大。在南亚市场，巴基斯坦智能机市场占有率超过40%，排名第一、孟加拉国智能机市场占有率18.3%，排名第一、印度智能机市场占有率5.1%，排名第六。

　　根据《African Business》2020年6月发布的“最受非洲消费者喜爱的品牌”百强榜上，公司下属三个手机品牌TECNO、itel及Infinix分别位列第5、21及27名。其中TECNO 连续多年位居入选的中国品牌之首，是非洲消费者最喜爱的中国品牌，itel位居中国品牌第二名。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　3.1 新技术

　　移动通讯技术发展经历了模拟，2G，3G，4G，5G等几个阶段，目前4G技术已经成熟，5G快速发展。同时，软件人工智能方面，计算机视觉依托移动端AI加速芯片在算力上的持续提升以及应用接口的标准化，更多视觉深度学习计算往端侧迁移，带来高性能、低延时的体验以及隐私的保障，服务于拍照、识物等各类场景，并从2D图像向3D视觉、视频处理上发展；在语音语义上，从语音识别、语义理解、对话管理、应答生成到语音合成，基于深度学习的端到端方案成为行业主流，庞大的语料积累成为了壁垒，行业更多地从用户场景上深入挖掘价值点，并打造语音生态；在通用AI上，大数据结合用户习惯学习、行为预测成为主流，基于用户的偏好更加精确地调度资源，推荐服务，提升用户使用体验。

　　3.2新产业

　　（1）智能手机（含5G手机）产业：5G技术的应用及5G通信网络的建设，将推动手机用户的换机潮，5G手机将迅速成为发达国家的主流。（2）智能家居产业：智能手机有望成为智能家居的神经中枢，手机通过APP与家电连接，打造真正的智能家居生活。（3）智能手机增值服务产业：智能手机和5G技术应用将促进移动在线数字娱乐的快速发展，从而推动智能手机增值服务（比如音频配件、电源配件、可穿戴设备、智能音箱等硬件，以及音乐、视频内容和云服务等）产业规模的快速增长。

　　3.3新业态

　　（1）手机+移动在线消费服务业态规模将进一步扩大：各类在线消费服务（比如在线购物、订餐、购票等）将进一步从PC端转向移动手机端，手机+在线消费服务的移动互联网服务市场规模将进一步扩大。全球移动支付市场将保持快速增长。（2）手机+在线数字娱乐业态将获得蓬勃发展：5G网络使高延时问题得到解决，越来越多的用户通过手机端观看电影、电视剧和点播节目。手机+AR/VR的融合将会让人们舒适自在地沉浸在虚拟与现实交错的互动世界，数字娱乐媒体市场将蓬勃发展。

　　3.4新模式

　　（1）移动社交电商模式：移动社交已成为移动互联网最大的流量入口。相比传统电商“搜索式”的购物模式，社交电商以社交网络为纽带，每个社交节点均可以成为流量入口并产生交易，呈现出“去中心化”的结构特点，其高效的获客、强大的裂变能力推动着移动社交电商模式的快速发展。（2）手机短视频营销模式：由于网速越来越快，短视频日渐取代图文成为大众上下班途中、睡觉前等碎片化时间里消遣的主要娱乐方式。短视频成为了一大批年轻人的娱乐方式。短视频成也为更多信息、多种传播的载体，促进着全球移动广告业发展。（3）智能手机厂商增值服务模式：手机品牌厂商以其硬件销售积累了大量用户资源，手机硬件中搭载的软件操作系统为用户提供了便捷、高效的互联网流量入口，手机品牌厂商通过提供应用预装、应用/游戏分发、游戏联运、广告展示、付费素材/主题以及本地化服务聚合等移动互联网增值服务，形成自流量聚集、分发至流量变现的商业盈利模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　详见第四节之一“经营情况讨论与分析”所述。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见“第十一节 财务报告”、“五、重要会计政策及会计估计”中“44、重要会计政策和会计估计变更”的内容。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将深圳小传实业有限公司(以下简称深圳小传）、上海传英信息技术有限公司（以下简称上海传英）、深圳市泰衡诺科技有限公司（以下简称深圳泰衡诺）、惠州埃富拓科技有限公司（以下简称惠州埃富拓）、深圳市展传信息技术有限公司（以下简称深圳展传）、深圳市展想信息技术有限公司（以下简称深圳展想）、上海展扬通信技术有限公司（以下简称上海展扬）、深圳传承科技有限公司（以下简称深圳传承科技）、深圳赛尼克斯电子科技有限公司（以下简称深圳赛尼克斯）、深圳传音通讯有限公司（以下简称深圳传音通讯）、深圳传音制造有限公司（以下简称深圳传音制造）、上海小传科技有限公司（以下简称上海小传）、重庆传音科技有限公司（以下简称重庆传音科技）、重庆传音通讯技术有限公司（以下简称重庆传音通讯）、TRANSSION HOLDINGS LIMITED（香港）、TRANSSION INVESTMENT LIMITED（香港）、重庆小传实业有限公司（以下简称重庆小传）、深圳埃富拓科技有限公司（以下简称深圳埃富拓）等107家子公司以及原子公司深圳市智讯拓科技有限公司（以下简称深圳智讯拓）、惠州传音电子有限公司（以下简称惠州传音电子）纳入合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注八和九之说明。

　　证券代码：688036       证券简称：传音控股公告编号：2021-003

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利1.08元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　●本次利润分配预案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币2,686,425,710.81元，母公司期末累计可供分配利润为人民币934,123,425.17元。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.8元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币864,000,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为32.16%。2020年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月26日召开第二届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为，公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定；符合公司经营发展的实际情况，有利于公司长远发展；同时体现了对股东合理的投资回报，符合公司及全体股东的利益；审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月26日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，监事会认为，公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　公司2020年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。该利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：688036       证券简称：传音控股公告编号：2021-004

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2021年度财务内控审计机构，该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2020年度财务及内控审计费用为人民币420万元（含税），审计费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。2021年度财务及内控审计费用为人民币420万（含税）, 2021年度财务及内控审计费用与上一期费用一致。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，根据过往的业务合作情况，董事会审计委员会认为天健具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，具有良好的诚信水平，同意聘请天健作为公司2021年度的审计机构并提供相关服务，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　我们一致认为，天健具备丰富的财务及内控审计经验，为公司提供了优质的审计服务，对公司业务较为熟悉，能够严格执行相关审计规程，能够满足公司财务报告和内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意公司续聘天健作为公司2021年度财务和内控审计机构，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2021年4月26日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股公告编号：2021-005

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关规定，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司首次向社会公开发行人民币普通股8,000万股，发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2019年10月29日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司及本公司全资子公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　此外，截至2020年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为86,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、 “深圳手机及家电研发中心建设项目”和“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现公司的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2020年度不存在变更募集资金投资项目情况。

　　公司于2021年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，拟变更三个募投项目“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”的项目内容和投资金额，并对变更后的项目建设完成时间进行延期。传音智汇园手机制造基地项目原计划总投资105,878.54万元，公司拟将本项目变更为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”，新项目计划总投资17,842.22万元；手机生产基地（重庆）项目原计划总投资51,842.35万元，公司依据生产经营情况需要，拟扩大该项目建设规模，扩大建设规模后总投资额预计为141,766.63万元；市场终端信息化建设项目原计划总投资33,312.30万元，现拟调整项目建设内容，并相应变更项目总投资规模，将投资总额调整为17,327.30万。本事项尚需提交股东大会审议。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

　　结论性意见

　　经鉴证，会计师事务所认为：公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了传音控股公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：深圳传音控股股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为267,465.61万元，低于本次募集资金承诺投资额，本公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由本公司自筹解决。

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2021-006

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2021年4月26日以通讯方式召开，会议通知已于2021年4月16日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　一、 审议通过《关于〈2020年年度报告及其摘要〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　2020年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　四、 审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　同意公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.8元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币864,000,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为32.16%。2020年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　董事会认为公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　独立董事一致同意2020年度利润分配预案。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年度利润分配预案的公告》（2021-003）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

　　2020年公司实现营业收入37,791,888,885.74元，比上年同期增长49.10%；归属于上市公司股东的净利润2,686,425,710.81元，比上年同期增长49.80%。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于〈2020年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　七、 审议通过《关于〈2020年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2021-005）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务和内控审计机构。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（2021-004）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》（2021-009）

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于2021年度董事薪酬预案的议案》

　　表决情况：

　　12.1 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生2021年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；

　　12.2 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张祺先生2021年度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；

　　12.3 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事严孟先生2021年度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；

　　12.4 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事叶伟强先生2021年度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；

　　12.5 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事阿里夫先生2021年度薪酬预案，董事阿里夫先生回避表决；

　　12.6 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事肖明先生2021年度薪酬预案，董事肖明先生回避表决；

　　12.7 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2021年度独立董事津贴预案，独立董事江乾坤先生、杨正洪先生、张鹏先生回避表决。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于2021年度高级管理人员薪酬预案的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十四、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》（2021-008）

　　十五、 审议通过《关于公司〈提高上市公司质量自查报告〉的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十六、 审议通过《关于2020年度中长期激励基金计提方案的议案》

　　根据公司《中长期激励管理办法》等规定及2020年度公司业绩情况，公司已满足中长期激励基金计提条件，提取2020年度中长期激励基金人民币343,922,515.92元。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十七、 审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股        公告编号：2021-007

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2020年4月26日在公司会议室召开第二届监事会第四次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于〈2020年年度报告及其摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等规定，认真地履行了监事会职能。对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作情况进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、董事及高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司利益和股东权益。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　监事会同意公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.8元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币864,000,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为32.16%。2020年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　监事会认为公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年度利润分配预案的公告》（2021-003）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

　　2020年公司实现营业收入37,791,888,885.74元，比上年同期增长49.10%；归属于上市公司股东的净利润2,686,425,710.81元，比上年同期增长49.80%。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　监事会认为，公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（2021-005）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2021年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（2021-004）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意董事会提交的公司内部控制评价报告。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》

　　经审查，公司本次对部分募集资金投资项目进行变更与延期系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》（2021-009）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2021年度监事薪酬预案的议案》

　　表决情况：

　　9.1 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席宋英男先生2021年度薪酬预案，监事会主席宋英男先生回避表决。

　　9.2 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事周炎福先生2021年度薪酬预案，职工代表监事周炎福先生回避表决。

　　9.3 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事王海滨先生2021年度薪酬预案，监事王海滨先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意本次会计政策变更的事项。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》（2021-008）。

　　十一、审议通过《关于2020年度中长期激励基金计提方案的议案》

　　根据公司《中长期激励管理办法》等规定及2020年度公司业绩情况，公司已满足中长期激励基金计提条件，提取2020年度中长期激励基金人民币343,922,515.92元。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2021-008

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的相关《企业会计准则》而进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），根据相关要求，公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起执行新租赁准则，对现行的部分会计政策进行相应调整。

　　2021年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据新租赁准则对公司会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下：

　　（一）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（五）根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；承租人会计处理由双重模型修改为单一模型；改进出租人的租赁分类原则及相关会计处理；调整售后租回交易会计处理并与收入准则衔接；改进承租人后续计量，增加选择权重估计和租赁变更情形下的会计处理；完善与租赁有关的列示和信息披露要求；其他租赁模式下的会计处理无重大变化。

　　公司于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年末可比数据。上述新租赁准则实施预计对公司财务报告不会产生重大影响。

　　四、监事会和独立董事的结论性意见

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意本次会计政策变更的事项。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更的事项。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股公告编号：2021—009

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次涉及变更及延期的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”、“市场终端信息化建设项目”。

　　●本次募投项目变更及延期不构成关联交易。

　　●本次募投项目变更及延期尚需提交公司股东大会审议。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司变更三个募投项目“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”的项目内容和投资金额，并结合实际情况对变更后的项目建设完成时间进行延期。本次募投项目变更及延期不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、变更募投项目的概述

　　（一）募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司首次向社会公开发行人民币普通股8,000万股，发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。公司已对前述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三(四)方监管协议》。

　　（二）募集资金使用情况

　　根据公司披露的《科创板首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票实际募集资金净额拟投入各项目情况以及截至2020年12月31日的募集资金使用情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：1、公司首次公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额为267,465.61万元，低于招股书所披露的拟投入募集资金总额，公司根据实际募集资金净额的情况并依据项目轻重缓急的原则，在不改变各项目总投资规模的前提下，对部分募投项目的募集资金投入金额进行调整，部分暂时闲置募集资金所产生的孳息可用于项目建设，不足部分由公司以自有资金或其他方式解决。

　　2、资金累计使用率=募集资金累计投入金额/募集资金拟投入金额。

　　（三）本次募投项目变更情况

　　公司本次变更前后的募集资金投资项目情况总体如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　本次募投项目变更及延期主要系公司结合生产经营及未来发展规划，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，调整了“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”三个项目。总体募集资金拟投入金额未发生变化，仍为267,465.61万元。

　　二、本次部分募投项目变更及延期的具体情况

　　（一）传音智汇园手机制造基地项目

　　1、原项目计划投资情况

　　本项目计划总投资105,878.54万元，建设期为2年，实施主体为公司全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司（以下简称“泰衡诺”），拟进行扩产，替代部分外协产能，提高自产比例。

　　2、原项目实际投资情况

　　截至2020年12月31日，原项目使用募集资金7,152.54万元，尚未使用

　　的募集资金人民币98,726.00万元，资金使用具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、变更的具体情况及原因分析

　　原项目计划总投资额105,878.54万元，截至2020年12月31日实际已使用募集资金投入7,152.54万元，尚未投入的募集资金98,726.00万元。公司结合生产发展规划，综合考虑成本费用，同时也为了支撑研发成果快速落地，进一步缩短产品更新周期，提高公司响应市场需求的速度，公司拟将“传音智汇园手机制造基地项目”变更为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”，继续由公司全资子公司泰衡诺投资建设，并负责具体承办实施，原先已投入建设的基础设施和购置的设备将在变更后的项目中继续使用。此外，公司将通过扩大“手机生产基地（重庆）项目”的建设规模，扩充产能，在降低整体成本费用的同时，提高公司手机产品的自产比例，更好地满足市场需求。

　　4、变更后的新项目情况

　　4.1 项目概况

　　传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目将利用泰衡诺在深圳市龙华区观澜街道已取得的现有土地，新建中试车间、实验室和工业化车间。公司通过本项目的建设，将对提高产品的重复性与一致性提供有效的保障，能够提高产品精度、降低制造成本、产业化速度，从而更好地推动终端产品的规模化生产，为公司提供良好的投资回报和经济效益。

　　本项目建设期为4年；计划总投资17,842.22万元，使用上市募集资金进行建设，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，将用于补充公司流动资金。公司已完成项目备案。

　　4.2 项目资金分配

　　项目总投资估算情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.3 项目投资进度

　　单位：人民币万元

　　■

　　4.4 项目必要可行性分析

　　（1）公司始终坚持以市场为驱动、以客户为导向的研发模式进行自主创新，持续针对目标用户需求开展研发工作。项目建设完成后，将充分发挥现有研发优势，支撑研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、提升工艺水平、提升工业自动化水平。

　　（2）公司立足已有技术优势，不断增加对研发的投入，加快技术创新速度。针对市场的新形势和新变化，公司积极做出调整和战略布局，未来随着公司市场的进一步开拓，产品产量也将持续提高，为本项目的开展提供了重要基础和保障。

　　（二）手机生产基地（重庆）项目

　　1、原项目计划投资情况

　　本项目计划总投资51,842.35万元，建设期为2年，实施主体为公司全资子公司重庆传音科技有限公司，拟进行扩产，替代部分外协产能，提高自产比例。

　　2、原项目实际投资情况

　　截至2020年12月31日，原项目使用募集资金3,793.35万元，尚未使用的募集资金48,049.00万元，资金使用具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、变更的具体情况及原因分析

　　原计划项目总投资额51,842.35万元，截至2020年12月31日实际使用募集资金投入3,793.35万元，尚未使用的募集资金48,049.00万元。公司拟扩大本项目建设规模，建成年产7,000万台手机生产线，进一步替代部分外协产能，提高公司手机产品的自产比例，更好地满足市场需求。

　　本项目扩大建设规模的原因为：经过多年发展，公司在非洲具有较高的市场份额。公司现有生产能力无法满足市场对公司产品日益增长的需求，因此需进一步扩张产能，以更好地满足市场的增长需求。本项目的建设实施，一方面将扩大公司生产规模，另一方面也可为提高公司的整体生产水平和技术研发水平夯实基础，有利于公司持续增强在同行业中的竞争力及获利能力，提高产品的技术含量和自动化生产水平，巩固和扩大市场份额，实现公司的快速发展。

　　现结合变更后的项目实施方案，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，建设期延长至4年。

　　4、变更后的项目资金分配

　　本项目原计划总投资额为51,842.35万元，扩大建设规模后总投资额预计为141,766.63万元，募集资金不能满足本项目投资需要时，资金缺口将由公司自筹解决。

　　项目总投资估算情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　（三）市场终端信息化建设项目

　　1、原项目计划投资情况

　　本项目旨在改进和完善公司的信息化管理系统，通过采购一系列摄像监控设备、客流统计设备、人脸/行为识别系统等软硬件设备，实现对公司现有信息管理系统的整体升级，提高公司海外各分支机构与总部之间的信息共享，加强对市场终端的管控力度。项目总投资33,312.30万元。

　　2、原项目实际投资情况

　　截至2020年12月31日，原项目使用募集资金5,680.16万元，尚未使用的募集资金8,074.52万元，资金使用具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　3、变更的具体情况及原因分析

　　原计划项目总投资额33,312.30万元，截至2020年12月31日已使用募集资金投入5,680.16万元。本项目原包括应用系统投资和基础设施（硬件设备）投资两部分内容，鉴于项目在实施过程中，受疫情影响，外部环境发生变化，为了更好的推进项目布局，公司拟减少原项目内容的部分基础设施投入（硬件设备），将集中资源发展应用系统，通过信息化手段提升市场端业务效率，赋能渠道合作伙伴、降低人工和运营成本等。鉴于项目建设内容的调整，则相应变更项目总投资规模，调整后的市场终端信息化建设项目投资总额由33,312.30万元变更为17,327.30万元。

　　4、变更后的项目资金分配

　　本项目因调整了部分建设内容，公司拟将本项目总投资规模由33,312.30万元调整为17,327.30万元。募集资金不能满足上述项目投资需要时，资金缺口将由公司自筹解决。

　　项目总投资估算情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　三、变更后的项目实施风险

　　（1）技术创新无法满足市场需求的风险

　　随着互联网技术和移动通信技术的快速发展，手机行业技术更新周期在不断缩短，对于行业内企业的研发实力、市场反应速度提出了更高的要求。如果公司未来在新材料研究、技术革新、工艺创新等领域不能持续投入研发资源、不断更新技术、对市场做出快速反应，会导致公司产品销量的下滑，因此，公司的经营业绩存在技术创新无法满足市场需求的风险。

　　（2）市场竞争风险

　　手机市场是一个充分竞争的市场，以欧美为代表的成熟市场起步较早，并经历了高速发展阶段，国际知名品牌厂商在全球手机市场占据优势地位。但近年来，国内手机厂商的综合实力大幅提升，市场份额快速增加。随着经济发展、人口增长以及通讯基础设施的不断完善，非洲、南亚、东南亚、中东和南美等主要新兴市场是未来全球手机销量增长的主要来源。目前新兴市场智能机市场普及率相对较低，尚处于功能机向智能机的过渡阶段，功能机仍占据较高的市场份额。由于新兴市场较大的手机市场空间及增长潜力，越来越多的手机厂商进入到新兴市场，导致新兴市场的竞争亦日渐加剧。

　　（3）募投项目的实施及运营风险

　　公司募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了可行性分析。募集资金投资项目的实施有利于进一步扩大服务规模、降低运营成本、提高研发实力、提升公司核心竞争力，对开拓新市场和抵御市场风险等方面都具有重要的意义。由于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间，政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化，存在着项目不能顺利实施或建成后不能完全达到预期经济效益的风险。

　　四、部分募投项目变更及延期对公司的影响

　　本次部分募投项目变更及延期是公司根据业务情况作出的合理调整，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，总体募集资金拟投入金额未发生变化，仍为267,465.61万元，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更及延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目变更及延期事项是公司根据业务情况作出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此独立董事同意本次募集资金投资项目变更及延期事项并将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：经审查，公司本次对部分募集资金投资项目进行变更与延期系公司根据经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度等有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目变更及延期事项是公司根据经营管理情况做出的调整，总体募集资金拟投入金额未发生变化。涉及变更及延期的募集资金投资项目的可行性、必要性及预计经济效益已经公司论证，变更及延期项目符合公司经营情况、业务发展战略和行业发展趋势，具有可行性、必要性。变更及延期事宜有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次部分募集资金投资项目变更及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项目变更及延期不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更及延期事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、传音控股独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　2、中信证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　公司代码：688036                                                  公司简称：传音控股

　　深圳传音控股股份有限公司