一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2020年度，公司计划以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送4股派2.00元现金股利（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为871,528,266股，以此计算，本次股本增加数量为348,611,306股（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准），共计派发现金股利174,305,653.20元，此次分配后，总股本为1,220,139,572股，未分配利润余额为6,115,118,062.89元，结余留转以后年度分配。（注：若公司总股本发生变化，则按实施权益分派股权登记日的总股本计算）

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），白酒行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。本报告期内，公司主要业务未发生变化。经营范围主要是汾酒、竹叶青酒及系列酒的生产、销售。

　　公司清香型白酒国家标准的制订者之一，主要产品汾酒是我国清香型白酒的典型代表，竹叶青酒是著名的保健养生酒，在国内外享誉盛名。

　　汾酒文化源远流长，酿造历史悠久，清香品质卓越，被誉为“中国白酒产业的奠基者、传承中国白酒文化的火炬手、中国白酒酿造技艺的教科书、见证中国白酒发展历史的活化石”，是“国酒之源，清香之祖，文化之根”，是当之无愧的“中国酒魂”。

　　公司经营模式为研产供销一体化。

　　1、科研方面，公司通过深入市场调研和消费者需求分析，形成符合中国消费者的研发方向。 产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，推进体验式营销。

　　2、原料采购方面，公司在山西、东北、内蒙、甘肃、河北等地拥有110余万亩原粮种植基地，从原粮基地采购优质高粱、大麦、豌豆等酿酒原材料，确保了酿酒原料绿色健康。

　　针对酒瓶、纸盒和纸箱等包装材料，公司建立专业高效的采购团队，加强供应商管理，综合采购成本和绩效管理，实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。

　　3、在生产产品环节，以高粱、大麦、豌豆、水为原料，按照汾酒独特的“固态地缸分离发酵、清蒸二次清”的酿造工艺，采用分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾调、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装、运输、贮存等方面，严格执行国家相关规定。

　　4、在销售产品环节，公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　报告期内，公司收购发展区股份公司51%股权，根据《企业会计准则——合并财务报表》，公司对2020年季度数据进行了追溯调整。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司紧紧围绕年度工作计划，全面推进创新，统筹改革发展，各项业务延续了稳中有进、稳中向好的发展态势,实现营业收入139.90亿元，同比增长17.63%；实现归属于上市公司股东的净利润30.79亿元，同比增长56.39%。

　　(一)、深化党建引领，全面从严治党

　　政治建设方面，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻习近平总书记视察山西重要讲话重要指示、十九届五中全会和省委十一届十次等会议精神，坚持把党的领导有机融入公司治理机制，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用。思想建设方面，确定了“211985”汾酒中长期宣传战略，制定了《2020年宣传思想文化工作要点》，开创了宣传思想文化工作新局面。组织建设方面，结合“六定”改革实际，优化组织架构，推进党支部标准化规范化建设。从严治党方面，坚持全面从严治党向纵深发展，强化政治监督，深化“大监督”体系建设和纪检监察体制改革；认真贯彻落实中央八项规定精神，大力整治“四风”，营造了风清气正的发展环境。

　　（二）、全面深化改革，优化治理结构

　　体制改革方面，持续巩固改革发展成果，纵深推进国企改革。收购集团公司所持山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司51%股权，大幅减少了关联交易。

　　机制创新方面，全力推进“六定”改革，精简公司职能部门数量，优化公司治理结构，进一步焕发了组织活力，提升了管理效能。在营销系统深入推行“组阁聘任制”，进一步下放运营自主权，营销动力、活力得到充分释放和激发。明确系列酒公司与相关生产单位定位，进一步理顺运营模式及管理机制，提高了运营质量。引入华润高端技术人才，推进汾酒数字化建设；青花30·复兴版成功入驻华润高端超市Ole’，双方在市场层面进一步实现“深度融合”，战略协同效益显现成效。

　　（三）、实施“双轮驱动”，全国营销布局

　　营销布局方面，汾酒统筹全国化市场布局，持续推进“1357”市场布局策略，逐步搭建起“31个省区+10个直属管理区”营销组织架构，全国化布局换档提速。强力推进“打过长江”战略布局，长江以南核心市场增速均超50%，江、浙、沪、皖、粤等市场实现高速增长，省外市场占比持续上升，收入占比达到57%。加速启动竹叶青大健康产业项目，逐步完善“631”重点市场布局，长江以南市场增幅超过150%，广东市场实现亿元突破，汾酒与竹叶青“双轮驱动”初现雏形。杏花村酒持续推进“双百工程”建设，现已成功打造出100家百万级区县市场，基本形成了以山西为核心，河北、山东为重点的面状聚合“1+2+N”基础布局。

　　产品结构方面，继续坚持“抓两头、带中间”产品策略，针对青花系列，对青花20、青花30两款主销产品分离运作，打造出高端化产品的全新运作模式，报告期内，高端产品青花汾酒系列同比增长30%以上，销售占比不断提升；针对巴拿马汾酒系列，全力推进巴拿马星火计划，梳理控价模式，筛选出核心市场整合发力，强化腰部产品发展；针对普通汾酒系列，坚持以终端突破、招商育商与推广标准动作的核心原则，山西市场强化渠道共建工程，省外市场聚焦打造新的重点市场，支持增量；配制酒系列，上市全新一代青享版和荣耀版竹叶青酒，完成了产品价格带全覆盖，进一步优化了竹叶青产品结构。

　　渠道管控方面，加快推进营销信息化建设，渠道动销系统、汾享会系统、汾酒防伪数字验证系统全面上线，营销精细化管理水平大幅提升，全国市场可控终端网点数量突破85万家；加快线上渠道建设，创新推动直播带货等线上销售新模式，京东汾酒官方旗舰店增速超过100%，天猫汾酒官方旗舰店增速超过60%；制定了《汾酒商超渠道发展规划》，借助数据化管理，增强了汾酒专业化运营能力；竹叶青产业公司通过营销健康链合作、异业联盟战略合作等方式，开启了“传统渠道+大数据+新零售”的全新模式。

　　（四）、聚焦“活态文化”，提升品牌价值

　　文化战略定位方面，公司确定了“中国酒魂，活态为魂”的新战略定位，为汾酒发展指明了方向。杏花村汾酒老作坊及酿造区入选第四批国家工业遗产名单，成为汾酒活态的新名片，“活态文化”战略得到进一步发展。

　　品牌文化提升方面，公司以“中国酒魂信仰管理体系”为指引，持续沉淀品牌价值，将汾酒“文化”与“品质”深度融合，举办了汾酒封藏大典、“行走的汾酒2020”文化大巡展等活动，协助汾阳市政府举办第四届（汾阳·杏花村）世界酒文化博览会，参加春糖、秋糖交易会、第十五届中国国际酒业博览会、山西品牌丝路行线上行等活动，高频多点展示汾酒形象。积极履行社会责任，汾酒公益基金为抗疫捐款捐物超2600万元，开展精准帮扶工作，全面完成扶贫攻坚任务，汾酒社会影响力和品牌形象力得到进一步增强。

　　（五）、提升管理效能，夯实复兴基础

　　战略管理方面，公司坚持“11936”中长期汾酒复兴战略，对“十四五”规划进行了前瞻布局、总体构思，确定了汾酒“十四五”发展目标和实施计划。

　　基础管理方面，整合优化管理制度、管理标准，推进公司管理体系更加科学规范、运行高效；扎实推进大安全体系建设，有效提升了应急管理能力；积极推进全面预算管理，强化预算审批，提高了预算管理水平；加强法制建设，并积极开展内控整改工作，不断完善内控体系建设，提升了公司风险管控能力。包装彩印项目效果初显，实现了当年开工、当年建成、当年试产的预定目标。

　　人才建设方面，持续推进“33344”党员干部素质提升工程和“134”工程，秉持愚公移山的精神，用好“许三多式”干才、“李云龙式”干将、“于成龙式”干部三种人才。大力推行企业新型学徒制，全年线上线下共开展培训1868场次，受训人员9.63万人次，人才队伍的专业能力和综合素养进一步提高，为改革发展提供了坚强支撑。

　　板块联动方面，深化国际合作，成功与朝鲜中华总商会签约合作，成为首家进入朝鲜的中国白酒；与国际知名巧克力品牌爱顿博格全球联名推出“汾酒酒心巧克力”。原粮基地建设良性稳步发展，全年共种植三大原粮110余万亩，强有力地保障了汾酒原粮的品质和供给。

　　科研发展方面，成立专门科研小组，专注研究将智能化、信息化融入传统酿造工艺生产，优化智能化酿酒车间装备。积极推进与江南大学、中国科学院微生物研究所等机构的合作，提升酒体口感和智能化酿酒水平。“青享竹叶青酒项目”“酵母菌与乳酸菌的平衡关系定向调控汾酒发酵的新模式研发项目”分别获得“中国食品工业协会科学技术奖一等奖”、“二等奖”，汾酒荣获“2020全国食品工业科技竞争力优秀企业”称号。

　　报告期内主要经营情况

　　公司2020年实现营业收入139.90亿元，同比增加17.63%；实现利润总额42.37亿元，同比增加44.55%，实现归属于母公司股东净利润30.79亿元，同比增加56.39%。

　　(一) 主营业务分析

　　1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　注：1、财务费用变动主要系本期收到的利息收入减少所致；

　　2、投资收益变动主要系本期票据贴现减少所致；

　　3、营业利润、利润总额、净利润增加主要系本期营业收入增加以及税金及附加减少所致；

　　4、所得税费用增加主要系本期收入增加、利润总额增加所致；

　　5、归属于母公司所有者的净利润、综合收益总额增加主要系本期营业收入增加、税负降低，净利润增加及上年度收购少数股东权益所致；

　　6、少数股东损益减少主要系上年收购汾酒销售公司、竹叶青公司10%股权，少数股东损益减少所致；

　　7、收到的税费返还增加主要系本期产品出口退税增加所致；

　　8、收到其他与经营活动有关的现金增加主要系本期收到保证金增加所致；

　　9、支付给职工以及为职工支付的现金增加主要系本期职工人数增加、薪酬增加以及支付上年度年终绩效薪酬所致；

　　10、收回投资所收到的现金增加主要系本期以总额法列示收到的结构性存款，同期以净额法列示收到的结构性存款所致；

　　11、取得投资收益收到的现金减少主要系本期到期收回的利息同比减少所致；

　　12、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少主要系本期处置资产减少所致；

　　13、投资支付的现金增加主要系本期以总额法列示购买的结构性存款，同期以净额法列示购买的结构性存款所致；

　　14、支付其他与筹资活动有关的现金增加主要系本期山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份公司支付汾酒集团公司减资款所致。

　　15、经营活动产生的现金流量净额减少主要系本年度购买商品接受劳务及支付职工薪酬增加，票据贴现同比减少所致；

　　16、投资活动产生的现金流量净额减少主要系购买结构性存款和理财产品增加所致；

　　17、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系支付现金分红及支付其他与筹资活动有关的现金所致。

　　2. 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　公司自2020年1月1日起执行新修订的《企业会计准则第14号－收入》。按照新收入准则要求，运输费用列入主营业务成本，同时对2019年同比期间信息不予调整，因此公司本期营业成本相应增加，毛利率同比略有下降。

　　(2). 产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　■

　　产销量情况说明：

　　报告期内，公司对系列酒公司进行停产整顿、重新定位，产品架构进一步梳理调整，产销量有所减少，营业收入和营业成本同比减少；公司收购发展区股份公司后合并报表发生变化，系列酒产品期初库存量增加，故库存量较上期发生较大变化。

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额121,586.75万元，占年度销售总额8.69%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

　　前五名供应商采购额84,439.31万元，占年度采购总额32.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　3. 费用

　　√适用 □不适用

　　详见 “经营情况讨论与分析”之主营业务分析

　　4. 研发投入

　　(1). 研发投入情况表

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　(2). 情况说明

　　□适用 √不适用

　　5. 现金流

　　√适用 □不适用

　　详见经营情况讨论与分析”之主营业务分析

　　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　　□适用  √不适用

　　3. 其他说明

　　□适用  √不适用

　　(四) 行业经营性信息分析

　　√适用  □不适用

　　详见酒制造行业经营性信息分析

　　酒制造行业经营性信息分析

　　1 行业基本情况

　　√适用  □不适用

　　根据国家统计局数据，2020年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量740.73万千升，同比下降2.46%；实现销售收入5,836.39亿元，同比增长4.61%；实现利润总额1,585.41亿元，同比增长13.35%。

　　2 产能状况

　　现有产能

　　√适用  □不适用

　　■

　　在建产能

　　√适用 □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　产能计算标准

　　√适用  □不适用

　　根据公司车间现有的固定资产配备情况以及设备性能、工作时间测算成品酒产能。

　　3 产品期末库存量

　　√适用  □不适用

　　单位:千升

　　■

　　报告期内，公司中国汾酒城原酒生产项目开始投入运营，原酒产量和存储量大幅增加，为公司持续高质量发展提供了有力保障。

　　存货减值风险提示

　　□适用 √不适用

　　4 产品情况

　　√适用  □不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　产品档次划分标准

　　□适用  √不适用

　　产品结构变化情况及经营策略

　　□适用  √不适用

　　5 原料采购情况

　　(1). 采购模式

　　√适用  □不适用

　　酿酒原材料通过合作模式采购，由原粮基地供应；包装材料通过市场模式采购。

　　(2). 采购金额

　　√适用  □不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　6 销售情况

　　(1). 销售模式

　　√适用  □不适用

　　公司实行以厂方为主导、厂商共建的营销模式，地区级、县级经销商为主体，辅以专卖店加盟、直销、电商、新零售方式相结合的销售模式。

　　(2). 销售渠道

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：本期直销收入减少主要系公司根据业务整合需要，撤销子公司部分专卖店直销渠道，并划入批发代理渠道进行统一管理。

　　(3). 区域情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　区域划分标准

　　□适用  √不适用

　　(4). 经销商情况

　　√适用  □不适用

　　单位:个

　　■

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　经销商管理情况

　　√适用  □不适用

　　公司经销商实行分类管理，并根据公司的考核办法进行年度考核。

　　(5). 线上销售情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：报告期内，公司加大线上渠道建设，创新推动直播带货与线上销售新模式，带动电商收入大幅增加。

　　未来线上经营战略

　　□适用  √不适用

　　7 公司收入及成本分析

　　(1). 按不同类型披露公司主营业务构成

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　(2). 成本情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　情况说明

　　□适用 √不适用

　　8 其他情况

　　√适用  □不适用

　　（1） 销售费用

　　单位：元

　　■

　　（2）广告费用

　　单位：万元

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 会计政策变更

　　■

　　会计政策变更说明：

　　本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见公司2020年年度报告财务附注四。

　　根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：

　　■

　　执行新收入准则对2020年度合并利润表的影响如下：

　　■

　　2. 会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共30户，具体包括：

　　■■

　　子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见公司2020年年度报告“附注九、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中：

　　1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：

　　无证券代码：600809      证券简称：山西汾酒    公告编号：临2021-008

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2021年4月13日以书面方式向全体董事发出关于召开第八届董事会第九次会议的通知。会议于2021年4月24日在汾酒大厦会议室以现场方式召开，会议由李秋喜董事长主持，应到董事十七名，实到董事十五名，简易副董事长委托侯孝海董事出席会议并行使表决权，常建伟董事委托谭忠豹副董事长出席会议并行使表决权。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过公司《2020年度财务决算报告》；（此议案尚需股东大会审议）

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过公司《2020年度利润分配预案》；（详见公司临2021-010公告，此议案尚需股东大会审议）

　　会议同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送4股派2.00元现金股利（含税）。

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过公司《2020年度内部控制审计报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；（详见公司临2021-013公告）

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第21号—租赁》相关规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过《关于申请流动资金贷款授信额度的议案》;

　　为了保证公司正常生产经营资金需求，保持合理的授信规模，会议同意向中国工商银行山西省分行申请不超过20亿元，中国建设银行山西省分行、中国招商银行和中国光大银行分别申请不超过10亿元的流动资金信用贷款额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过《关于上海杏花村汾酒企业管理有限公司增资的议案》；

　　会议同意山西杏花村汾酒销售有限责任公司向其参股的上海杏花村汾酒企业管理有限公司注资110万元，用于增持管理层所持的11%股权，增资后山西杏花村汾酒销售有限责任公司持股比例由40%增加至51%。

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审议通过公司《2020年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审议通过《关于聘请公司2021年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2020年度审计费用的议案》；（详见公司临2021-011公告，此议案尚需股东大会审议）

　　会议同意支付大华会计师事务所2020年度年报审计费用62万元，内部控制审计费用35万元，合计97万元。鉴于双方诚信合作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、审议通过公司《2020年度审计委员会履职情况报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、审议通过公司《2020年度独立董事述职报告》；（此议案尚需股东大会审议，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、审议通过公司《2020年度董事会工作报告》；（此议案尚需股东大会审议）

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、审议通过公司《2020年度社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、审议通过《关于修订公司〈章程〉及附件部分条款的议案》；（详见公司临2021-012公告，此议案尚需股东大会审议）

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理办法〉部分条款的议案》；

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉部分条款的议案》；

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、审议通过公司《2020年年度报告》及其摘要；（此议案尚需股东大会审议，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、审议通过公司《2021年第一季度报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、审议通过公司《2021年度经营计划》；

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　19、审议通过公司《2021年度投资计划（一）》；

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次投资计划涉及综合活动中心装修、销售中心装修、博物馆装修改造项目，预算投资额合计33085.06万元。

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　20、审议通过公司《“十四五”发展规划》；

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　21、审议通过《关于提请董事会对经理层、子公司资金使用授权额度的议案》。

　　同意票17票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600809      证券简称：山西汾酒     公告编号：临2021-009

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2021年4月13日以书面方式向全体监事发出关于召开第八届监事会第八次会议的通知。会议于2021年4月24日在汾酒大厦会议室以现场方式召开，会议由双立峰主席主持，应到监事6名，实到监事6名。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过公司《2020年度监事会工作报告》；（该议案尚需股东大会审议）

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过公司《2020年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司《2020年度利润分配预案》充分结合了公司盈利情况及2021年资金使用等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续稳定发展。因此，同意本次利润分配预案。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于聘请公司2021年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2020年度审计费用的议案》；

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过公司《2020年度内部控制评价报告》；

　　公司已根据《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过《2020年年度报告》及其摘要；

　　监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；在编制年度报告过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过《2021年第一季度报告》；

　　监事会认为：公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及公司《章程》的各项规定；第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，能真实地反映公司的经营情况和财务状况等事项；在公司监事会出具本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第21号—租赁》进行的调整，符合相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形,同意本次会计政策变更。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600809     股票简称：山西汾酒   公告编号：临2021-010

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　2020年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配情况：每股派发现金股利0.20元（含税），每股派送红股0.4股。

　　●本次利润分配拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。●

　　●在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要是因为公司仍处于市场加速扩张阶段，一方面需要进一步加大品牌推广和宣传，积极拓展省外市场，另一方面公司在建项目也需要持续的资金投入，对资金的需求较大。本次留存的未分配利润用于公司的日常生产经营和市场扩张，有助于提高公司资产的运营和使用效率，提升公司持续盈利能力，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

　　●公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年5月8日完成登记，自2021年5月10日起，本次限制性股票激励计划进入第一个解除限售期，本次可申请解除限售的限制性股票2,260,000股。

　　●公司在任董事、监事和高级管理人员，从本公告日起的未来六个月内均无股份减持计划。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（母公司）2020年度实现净利1,771,979,606.76元，加年初未分配利润5,650,430,854.73元，减去分配2019年度股利784,375,439.40元，2020年年末未分配利润为6,638,035,022.09元。

　　公司第八届董事会第九次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，分配方案如下：

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股送4股派2.00元现金股利（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为871,528,266股，以此计算，本次股本增加数量为348,611,306股（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准），共计派发现金股利174,305,653.20元。本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的5.66%此次分配后，未分配利润余额为6,115,118,062.89元，结余留转以后年度分配。

　　如在实施权益分派股权登记日前，总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2020年度不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、2020年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司所属白酒行业具有市场竞争激烈，营销费用投入大的特点。目前白酒行业集中度不断提高，消费结构不断升级。公司在全国化市场扩张中面临头部企业及地方强势白酒企业的激烈竞争，需要积累适当留存收益支持公司日常经营周转及战略发展需要，为公司可持续发展提供有力支撑。

　　公司目前仍处于市场加速扩张阶段，一方面需要进一步加大品牌推广和宣传，积极拓展省外市场，另一方面公司在建项目也需要持续的资金投入，对资金的需求较大。鉴于公司目前的发展阶段以及公司实际情况，公司业务规模持续扩张，尤其是省外市场快速扩张，销售占比持续增大，用于日常生产经营和市场扩张的业务资金需求量也随之增加。在此背景下，充裕合理的现金流有利于促进公司健康可持续发展。

　　综合考虑公司日常经营资金情况及业务发展所需的资金支出情况，并结合外部经济环境、行业竞争特性，公司2020年度现金分红比例小于30%基于兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展考量，本次留存收益用于公司的生产经营和市场扩张，用于提升汾酒市场份额和公司持续盈利能力，为投资者带来长期持续的回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　经2021年4月24日召开的公司第八届董事会第九次会议审议，全体董事一致通过公司《2020年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，符合国家相关法律法规、公司《章程》的规定及公司实际经营情况，留存收益用于扩大公司业务规模，有利于公司的持续稳健发展，没有损害中小股东利益。因此，我们同意公司《2020年度利润分配预案》，并同意提交2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月24日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了公司《2020年度利润分配预案》，监事会认为公司《2020年度利润分配预案》充分结合了公司盈利情况及2021年资金使用等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续稳定发展。因此，同意本次利润分配方案。

　　四、风险提示

　　本次现金分红结合了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2020年度利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月27日

　　证券代码：600809   证券简称：山西汾酒   公告编号：临2021-011

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　续聘大华会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　5、独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次，涉及从业人员42名。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　■

　　项目合伙人：张新发，1997年7月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司审计，2018年11月开始在大华所执业，2019年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

　　项目质量控制复核人：李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在大华所执业，2020年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告超过50家次。

　　签字注册会计师：王建宏，2015年5月成为注册会计师，2015年12月开始从事上市公司审计，2018年11月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等在执行本项目审计工作时不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2020年公司拟支付财务报告审计费用62万元（含税），内部控制审计费用35万元（含税），合计人民币97万元（含税），审计费用较上一期无变化。审计费用定价原则系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。如审计范围发生变化，提请股东大会授权公司董事会根据实际情况调整审计费用。

　　二、公司拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况及审查意见

　　公司于2021年4月22日召开了2021年第二次审计委员会会议，审议通过《关于聘请公司2021年度年报审计机构、内控审计机构及支付2020年度审计费用的议案》。

　　审计委员会认为：大华会计师事务所具有财政部、中国证监会授予的证券等相关业务许可证及其他相关审计资格，对公司审计工作恪守独立、客观、公正的职业准则，能够勤勉、审慎、尽责地完成公司委托的各项业务，表现出良好的职业操守，出具的报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就拟续聘大华会计师事务所为公司2021年度的审计机构出具了事前意见：

　　公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　2020年度，公司聘请的年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对审计工作认真负责，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。因此，同意2021年度继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于聘请公司2021年年报审计机构、内部控制审计机构及支付2020年度审计费用的议案》，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600809    股票简称：山西汾酒   公告编号：临2021-012

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　关于修订公司《章程》及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉及附件部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。修订内容如下：

　　一、公司《章程》修订内容

　　■

　　二、《股东大会议事规则》修订内容

　　■

　　三、《董事会议事规则》修订内容

　　■

　　四、《监事会议事规则》修订内容

　　■

　　除上述条款修订外，公司《章程》及其附件其他条款不变，修订后的公司《章程》及其附件全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月27日

　　证券代码：600809      证券简称：山西汾酒    公告编号：临2021-013

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司按照财政部修订印发的《企业会计准则第21号－租赁》对原会计政策进行相应调整，自2021年1月1日起执行，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响。

　　公司于2021年4月24日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。根据国家财政部相关文件规定，同时为更客观、真实的反映公司财务状况和经营成果，适应公司业务发展，公司进行会计政策变更，具体内容如下：

　　一 、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2、变更日期

　　2021年1月1日。

　　3、变更前采用的会计准则

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计准则

　　本次变更后，公司将执行《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）的有关规定。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　修订后的《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）主要变更内容如下：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数，调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。我们同意该事项。

　　五、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第21号—租赁》进行的调整，符合相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形,同意本次会计政策变更。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年04月27日

　　公司代码：600809                             公司简称：山西汾酒