2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司采用产品自主设计、生产外包、直营与加盟销售相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、CH'IN祺等品牌时尚休闲服饰产品的设计和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。

　　服装行业主要分为服装设计研发、生产制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉及其中的设计研发、品牌推广以及终端销售环节。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于“C制造业”大类下的“C18纺织服装、服饰业”。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）。本公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。

　　新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见附注四、（二十）。

　　新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

　　本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。本公司的收入主要为销售服饰产品取得的收入，收入仍于向客户交付时点确认。采用新收入准则对本公司除财务报表列报以外无重大影响。

　　2.会计估计变更

　　本报告期无会计估计变更事项。

　　关于会计政策变更详细情况请参见第十二节财务报告、五、29。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司于2020年4月26日注销子公司太原美特斯邦威服饰有限公司，注册资本为1,000万元，本公司实际出资为35万元；于2020年10月16日注销子公司沈阳贸邦服饰商贸有限公司，注册资本为100万元，本公司实际出资为65万元。

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　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向监事发出第五届监事会第五次会议通知，会议于2021年4月26日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，冯辉、蒋勤和杨翠玉参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长冯辉先生主持，经出席会议的监事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度监事会工作报告》。同意公司2020年度监事会工作报告的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。同意公司2020年度内部控制自我评价报告的相关内容。

　　经审核，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2020年底公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司2020年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　　三、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》。同意公司2020年度财务决算报告的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》。

　　监事会认为：（1）公司2020年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2020年度关联交易情况说明的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度关联交易情况说明的议案》。

　　监事会认为：2020年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　六、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司监事会认为：2021年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审议，监事会成员一致同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2021)3636号《审计报告》确认，2020年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-859,366,961.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-865,884,244.36元。

　　鉴于公司2020年度出现亏损，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。监事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。

　　控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部的最新规定对公司会计政策进行的相应变更，上述会计政策变更的相关程序、修改涉及的内容符合国家法律法规的规定及监管机构的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

　　十二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟向上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）出售所持的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容如下：

　　1、交易标的

　　本次交易的标的为公司持有的华瑞银行10.10%股份（30,300万股股份）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为上海凯泉泵业（集团）有限公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、交易的定价与交易价格

　　根据格律评估有限公司出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、支付方式

　　第一期付款：自转让协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　第二期付款：自转让协议正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业支付的上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业与美邦服饰于上海股权托管登记中心进行标的股份的过户登记手续。自过户登记完成之日（即上海股权托管登记中心出具的过户凭证载明的日期）起5个工作日内或2021年8月31日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。自第二期付款完成后10个工作日内，华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序。

　　第三期付款：华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。

　　第四期付款：2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、协议的生效和终止

　　转让协议自凯泉泵业及美邦服饰法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后成立；自以下条件全部满足之日生效：

　　（1） 凯泉泵业及美邦服饰内部有权机构（董事会及股东大会）已批准本次交易并同意签署转让协议；

　　（2）  深圳证券交易所对本次重大资产重组方案无异议；

　　（3）  中国银行保险监督管理委员会或其下属机构已出具书面批复通过股东资格审查并同意本次转让。

　　经凯泉泵业及美邦服饰协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为协议不可分割的一部份。

　　转让协议成立后，因下列原因而终止或解除：

　　（1）因不可抗力等因素导致转让协议无法履行，经协议一方发出书面确认后转让协议终止；

　　（2）协议各方协商一致终止转让协议；

　　（3）一方严重违反转让协议，导致转让协议目的不能实现的，其他各方有权解除转让协议；

　　（4）国家相关法律、法规、行政规章或转让协议约定的其他导致转让协议终止的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、决议有效期

　　本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为上海华服投资有限公司，实际控制人仍为周成建，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。

　　本次交易的对手方为凯泉泵业，公司与凯泉泵业不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。

　　本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过《关于批准本次交易所涉及的估值报告的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易所涉及的估值报告的议案》。

　　公司已聘请具有证券期货从业资格的格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律评估”）作为本次交易的估值机构，格律评估出具了《格律（上海）资产评估有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之估值报告》（格律沪咨报字（2021）第005号）。

　　经审议，监事会同意并批准上述估值报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十七、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　1、本次交易的标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

　　4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　　综上所述，公司监事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十八、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　本次交易的内容为出售公司持有的股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。

　　（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

　　（三）本次交易所涉及的资产将参考估值机构出具的估值报告结果定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次重组的标的资产是公司持有的华瑞银行10.10%的股份，该等股份权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制，该等股份完成过户或转移不存在法律障碍。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十九、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，截至目前，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。

　　公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十一、审议通过《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉的议案》。

　　经审议，公司监事会同意公司与交易对手凯泉泵业签署《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、审议通过《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》，具体参加公司在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十三、审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组前12个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》。

　　经公司核查，本次拟出售标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份。在本次交易前12个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十四、审议通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》。

　　公司监事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析：本次重大资产出资完成后，公司存在即期每股收益被摊薄的情况。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十五、审议通过《关于暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议的议案》。

　　鉴于本次重大资产出售的准备工作尚未全部完成，公司拟暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议。后续待相关准备工作完成后，再由公司董事会提请召开公司股东大会并审议本次重大资产出售事宜。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于本次交易提供及披露信息真实、准确和完整的承诺函

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。公司现承诺如下：

　　本公司已向为本次交易提供估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司保证在本次交易信息披露中所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露真实、准确、完整承担相应的法律责任。

　　特此承诺。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（盖章）

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下简称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

　　1、公司股价在本次重组交易首次信息披露前20个交易日内剔除大盘因素影响后累计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。自公司董事会首次对本次重大资产重组作出决议前六个月内，即2020年10月26日至2021年4月26日，公司及交易对方，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属对购买公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据自查报告，自公司董事会首次对本次重大资产重组作出决议前六个月内，上述法人、自然人不存在买卖公司股票的情况。

　　2、公司确定了独立财务顾问、法律顾问、估值顾问等中介机构，并与相关中介机构签订了保密协议。

　　3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查报告，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。

　　4、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉的议案》。公司独立董事对公司签署重大资产出售协议发表了独立意见。

　　5、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产出售相关事宜的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》，公司本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司就此编制了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重大资产重组预案”）。

　　作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组预案等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

　　1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件。

　　2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于增强公司持续经营能力，有利于公司的长远发展，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和公司全体股东的利益。

　　3、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、本次交易涉及的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。

　　5、公司已聘请估值机构对拟出售的标的资产进行估值，本次估值机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　6、估值机构设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　7、估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　8、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司本次交易涉及的交易价格以估值机构对标的资产出具的估值报告为基础，经各方协商确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。

　　9、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

　　10、本次交易方案及交易各方签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

　　综上，我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。我们同意上述事项，并同意公司进行本次重大资产重组。

　　独立董事签字：

　　张纯郑俊豪沈福俊

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　独立董事关于公司重大资产出售相关事宜的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对准备提交公司董事会审议的本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的相关事宜进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：

　　1.董事会在发出本次重组的方案及相关议案前，已经将相关材料交予我们审议。

　　2.本次重大资产出售方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

　　3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　4.同意公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司签署《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。

　　5.公司已聘请估值机构对拟出售的标的资产进行估值，本次估值机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　6.估值机构设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　7.估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　8.按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，公司本次交易涉及的交易价格以估值机构对标的资产出具的估值报告为基础，经各方协商确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。

　　综上，我们认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，方案合理、可行，我们对公司本次重组的相关事项予以事前认可，并同意将本次重组相关的议案提交公司第五届第七次董事会审议。

　　独立董事签字：

　　张纯 郑俊豪 沈福俊

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）10.10%的股份转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）。凯泉泵业以现金的方式支付对价（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成重大资产重组。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　本次交易的内容为出售公司持有的股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。

　　（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

　　（三）本次交易所涉及的资产将参考估值机构出具的估值报告结果定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

　　本次交易标的资产即华瑞银行10.10%股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司持有的上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）10.10%的股份（以下简称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次重大资产重组事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：

　　一、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；

　　二、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

　　三、公司与本次交易相关中介机构签署了保密协议，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财务顾问、律师事务所、估值机构等中介机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；

　　四、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查报告，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。

　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于本次重大资产出售不构成重组上市的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司，上海凯泉泵业（集团）有限公司以现金支付对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东仍为上海华服投资有限公司，实际控制人仍为周成建。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　特此说明。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司现就本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　经核查，本次交易涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的

　　说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　经公司核查，本次拟出售标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份。在本次交易前12个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。

　　特此说明。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　第四条相关规定的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易的标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

　　4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　　综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

　　第五条相关标准的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。

　　针对本次交易，美邦服饰未实施停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅，美邦服饰于2021年4月19日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，因此这段区间为2021年3月18日至2021年4月16日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：

　　■

　　因此，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的有关规定，公司就相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。

　　公司特作出如下提示：

　　1、根据本次交易自查范围内自查对象就买卖公司股票情况出具的《自查报告》，本次交易自查范围内的自查对象均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下简称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析：

　　一、本次交易对每股收益的影响

　　根据公司2019年、2020年审计报告及合并报表数据，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2019年度、2020年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：

　　■

　　因此，公司存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

　　针对公司即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（一）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力

　　通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。

　　（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　（三）进一步加强经营管理和内部控制

　　公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　三、公司董事、高级管理人员所做的承诺

　　为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。

　　1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资.消费活动。

　　4. 本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5. 若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此说明。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值

　　目的的相关性以及估值定价的公允性的意见

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）10.10%的股份（以下合称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律评估”）以2020年12月31日为估值基准日出具了“格律沪咨报字（2021）第005号”《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（以下简称“估值报告”），公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性等相关事项说明如下：

　　1、估值机构的独立性

　　本公司聘请格律评估承担本次重大资产出售事项的估值工作，对华瑞银行10.10%的股份进行估值；公司与格律评估签署了相关协议，选聘程序合法、合规。格律评估具有证券、期货相关业务资格以及从事估值工作的业务经验。格律评估及其估值人员与公司、标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、估值假设前提的合理性

　　上述估值报告的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　3、估值方法与估值目的的相关性

　　本次估值目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；结合此次估值目的和估值对象特点，本次估值主要采用了资产基础法和市场法进行了估值；估值价值分析原理、采用的模型、重要估值参数符合标的资产实际情况，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

　　4、估值定价的公允性

　　本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次交易的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　综上所述，董事会认为本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份（以下简称“标的资产”）转让给上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”），凯泉泵业以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2021年4月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等与本次交易相关的议案。具体详见公司2021年4月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等相关公告。

　　本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。同时，本次交易尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》之签章页）

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年4月26日

　　（下转B295版）