执行董事；公司董事孟凡博先生间接持有正维电子15%的股份；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

　　3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林90%的股份，且担任该公司执行董事；公司董事孟凡博先生现时持有昕泉农林10%的股份；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

　　4、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份，且担任该公司董事；公司董事孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份，且担任该公司董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

　　5、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有衍煕微器件39.5%的股份；公司董事孟凡博先生现时持有衍煕微器件39.5%的股份；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

　　6、公司董事孟凡博先生现时持有光目科技70%的股份，该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

　　（三）履约能力分析

　　1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力信、协力精密、正维电子、光目科技为公司的合格供应商。公司购买协力信、正维电子、协力精密的产品或接受协力精密提供的劳务，是在相关产品经检验合格入库后在约定的账期内付款。公司购买光目科技的产品按照双方签订的协议分期付款，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

　　2、根据对正维电子、协力精密历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

　　3、昕泉农林、惠风、衍煕微器件、正维电子、光目科技租赁公司房屋仅为办公之用，交易金额较小，结合历年实际履约情况分析，此项关联交易不存在重大履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司向协力信、协力精密采购刀具、夹具、配件等，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序执行，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素确定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。

　　2、正维电子除了其主要产品功放外，还有部分产品为RRU（Radio Remote Unit即射频拉远单元）和直放站，这两种产品是由多种设备和元器件组装而成的，其中，滤波器、环形器是构成这两种产品的众多器件中的一个。因为正维电子自身不生产滤波器、环形器这样的无源器件，因此产品中用到的滤波器、环形器需面向市场采购。公司在无源射频器件领域是最专业的企业之一，产品质量有保证，而且公司和正维电子两家公司同处武汉，产品的运输成本较低，因此正维电子拟采购公司滤波器和环形器。

　　另外，公司某客户有集成功放和滤波器为一体的需求，正维电子拥有成熟的功放制造能力，所以从质量控制、降低成本等角度出发，公司拟从正维电子采购部分功放。

　　同时，因公司与正维电子新业务拓展需要，公司拟向正维电子采购特种电源，正维电子拟向公司采购适配器，双方同处武汉，联合开发及测试更加便捷，有利于缩短项目开发周期。

　　公司与正维电子之间购销商品按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，按照每批采购订单金额单次签署购销合同，并根据实际发生的金额结算。

　　3、因生产经营需要，公司与协力精密之间拟相互发生少许委外加工服务，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，按照每次委外加工金额单次签署委外加工合同，并根据实际发生的金额结算。

　　4、公司及公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司因有部分闲置厂房，为了提高资产利用率、增加经济效益，租赁给正维电子、昕泉农林公司、惠风公司、衍煕微器件公司、光目科技公司。为给公司引进的技术或管理人员提供居住场所，公司拟向惠风公司租赁惠风同庆花园少量房屋。前述交易严格按照市场价，且履行严格的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。

　　5、光目科技核心人员由华中科技大学博士团队组成，在AI算法和软件方面有核心技术，并在机器视觉检测方面有丰富经验和成功实践，同时在智能制造、工业4.0方面有很深的研究。公司目前正在全面推行自动化生产，对机器视觉产品、调试机、软件等有较大的需求，而且公司和光目科技两家公司同处武汉，便于双方联合开发，加快项目进度。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购、销售和技术优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，缩短新项目开发周期，提高公司智能制造水平，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

　　公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、昕泉农林、惠风公司、衍煕微器件公司、光目科技，提高了资产周转率，增加了经济效益。公司拟向惠风公司租赁少量房屋供公司引进的技术或管理人员居住所用，有利于提高员工归属感。以上交易对公司的生产及发展均无不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生事前已查阅了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》相关资料，同意提交公司第七届董事会第二次会议讨论。

　　结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

　　武汉凡谷2021年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第二次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）与日常关联交易相关的其他文件。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷       公告编号：2021-018

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月25日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”或“信永中和 ”）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2021年度审计费用。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　信永中和事务所最早可追溯到 1986 年成立的中信会计师事务所，至今已有30多年的历史。2000年，信永中和事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和事务所由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本为3,600万元。

　　信永中和事务所具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和事务所是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　2.人员信息

　　信永中和事务所首席合伙人是谭小青先生，截止2020年12月31日，合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　3.业务规模

　　2019年度，信永中和事务所业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。

　　4.投资者保护能力

　　信永中和事务所已购买职业保险,符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　信永中和事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、独立复核合伙人、拟签字注册会计师均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：柴德平先生，1997年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

　　拟担任独立复核合伙人：殷明先生，1998年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟签字注册会计师：周彪先生，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司两家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计服务的收费基于信永中和事务所在审计工作中所负责任的程度、工作量及所需的工作技能确定。董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，经与信永中和事务所协商，确定公司2020年度审计费用为人民币70万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　本次续聘前，公司董事会审计委员会已对信永中和事务所进行了充分了解、调查，认为信永中和具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保持公司审计工作的延续性，保证审计工作的顺利开展，审计委员会一致同意公司续聘信永中和担任公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘信永中和事务所为公司2021年度审计机构出具了事前认可意见：（1）信永中和具有证券、期货相关业务资格；（2）信永中和在为公司提供2020年度审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司委托事项的要求；（3）公司此次续聘会计师事务所有利于保持公司业务的连续性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意继续聘任信永中和为公司 2021年度审计机构，并同意将《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　公司独立董事就拟续聘信永中和事务所为公司2021年度审计机构发表了独立意见，认为：信永中和具有合法的证券从业资格和丰富的上市公司审计工作经验，具备专业胜任能力、投资者保护能力，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务。同时，信永中和与公司不存在关联关系，具备作为外部审计机构的独立性。在公司2020年度的审计工作中认真负责、扎实严谨。续聘事宜得到了我们的事前审核并认可，我们同意续聘信永中和事务所为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年4月25日召开了第七届董事会第二次会议，以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和事务所为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2021年度审计费用。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　（一）公司第七届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司董事会审计委员会对2020年度审计工作的评价；

　　（三）独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷        公告编号：2021-020

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》，（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　由于上述通知及企业会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更日期

　　根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前后公司采用会计政策

　　变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　变更后釆用的会计政策：本次会计政策变更后，公司将从2021年1月1日开始执行财政部于2018年12月修订的新租赁准则。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）承租人会计处理由“双重模型”修改为“单一模型”

　　新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

　　根据现行准则，承租人对融资租赁需在资产负债表列示资产和负债，而经营租赁不在资产负债表上反映的两种不同的会计处理，新租赁准则提出全部需要在资产负债表反映资产和负债的单一模型。除了满足豁免规定的情况外（短期租赁和低价值资产租赁），几乎所有租赁均需在资产负债表反映，意味着承租人的资产和负债将随着现时经营租赁的租金承诺而相应增加。

　　此外，经营租赁承租人的费用分摊方式，将由现行的直线法变为与融资租赁一致的“前大后小”模式，即在租赁期的前半段时间内的总费用（即资产折旧加上利息）要高于现行准则下直线法确认的经营租赁费用。

　　（二）完善租赁和服务的区分原则

　　新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，并引入了“已识别资产”、“控制资产使用的权利”等概念，对租赁的识别以及租赁与服务的区分提供了更加详细的指引。

　　新租赁准则下，判断是否存在一项租赁的关键点为是否存在一项已识别资产，以及企业是否具有控制已识别资产使用的权利。

　　（三）对公司财务报表的影响

　　新租赁准则的实施对公司的影响主要体现在公司承租的部分厂房和仓库等，在新租赁准则实施日，公司采用首次执行日前已存在的合同不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　在资产负债表项目上，由于经营性承租合同的存在，资产和负债同时增加，但对公司的财务状况不构成重大影响。

　　在利润表项目上，新租赁准则下新增加了对相应租赁负债按实际利率法计提的“利息支出”和对使用权资产计提的“折旧费用”，已确认使用权资产和租赁负债的承租合同支出不再计入“租赁费用”，同一租赁合同总支出将呈现前高后低特点，即租赁前期支出较高、后期支出较小、逐年减少，但租赁期内总支出与现行准则下相等。

　　公司根据首次执行本准则的累计影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则规定进行的合理变更，执行该会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司会计政策变更之前的各项财务指标不存在重大影响，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　四、监事会对于本次会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合企业会计准则的相关规定及公司实际情况，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　经审核，独立董事认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷       公告编号：2021-021

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2021年5月18日（星期二）14:30；

　　（2）网络投票时间：2021年5月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月18日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月18日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网

　　络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月11日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）截至 2021年5月11日下午3:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《公司董事会2020年度工作报告》；

　　2、《公司2020年年度报告及其摘要》；

　　3、《公司监事会2020年度工作报告》；

　　4、《公司2020年度财务决算报告》；

　　5、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　6、《关于公司2020年度利润分配的预案》；

　　7、《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

　　8、《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》；

　　9、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　10、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　11、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　12、《关于制定公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》。

　　上述议案经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案 9、议案10、议案11均需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案9表决通过是议案10、议案11表决结果生效的前提。股东大会审议议案9、议案10时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　上述议案6、7、8、9、10、11、12为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事王征女士作为征集人向公司全体股东征集对上述9-11项议案的投票权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

　　本次股东大会还将听取公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生2020年度述职报告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表:

　　■

　　四、会议登记等事项1、登记时间：2021年5月14日（上午8:30－11:30，下午1:30－4:30）；

　　2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；

　　3、登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；

　　（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　4、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

　　邮政编码：430200

　　电话：027-81388855

　　传真：027-81383847

　　邮箱：fingu@fingu.com

　　联系人：彭娜、李珍

　　（2）本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事公开征集委托投票权报告书。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362194”，投票简称为“凡谷投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月18日的交易时间，即上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午1:00－3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2020年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                     持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：                  身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、上述非累积投票提案，在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理；

　　3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　4、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷       公告编号：2021-022

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于举行2020年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2020年年度报告》及其摘要。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司定于2021年5月10日（星期一）15:00-17:00在“武汉凡谷投资者关系”小程序举行2020年度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“武汉凡谷投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“武汉凡谷投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：■

　　投资者依据提示，授权登入“武汉凡谷投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：公司董事长兼财务总监杨红女士、董事兼总裁（总经理）夏勇先生、独立董事王征女士、副总裁兼董事会秘书彭娜女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002194          证券简称：武汉凡谷       公告编号：2021-023

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2021年4月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年4月25日14:00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场方式召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司监事会2020年度工作报告》；

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会2020年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会审议。

　　二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司2020年年度报告》全文及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《武汉凡谷电子技术股份有限公司2020年年度报告》摘要同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会审议。

　　三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2020年度财务决算报告》；

　　《公司2020年度财务决算报告》见附件一。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会审议。

　　四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，公司独立董事对该报告出具了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会审议。

　　五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司计提2020年度资产减值准备的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关规定和公司实际情况计提资产减值准备，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况、资产价值及经营成果，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于计提2020年度资产减值准备的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》；

　　经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的规定，同意将本预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本预案将提请公司2020年年度股东大会审议。

　　七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》；

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2021年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》；

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度基本符合内控有关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制评价报告基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司2020年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》；

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2021年度审计费用。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会审议。

　　十、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2021年第一季度报告》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年第一季度报告》全文及其正文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年第一季度报告正文》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　十一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合企业会计准则的相关规定及公司实际情况，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司已聘请海通证券股份有限公司作为本次股权激励计划的独立财务顾问，《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司已聘请国浩律师（武汉）事务所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，公司特制定《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保股票期权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会审议。

　　十四、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于核实〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉中授予激励对象名单的议案》；

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办 法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计 划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其 作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名 单》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》；

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划（草 案）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提请公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二一年四月二十七日

　　附件一

　　公司2020年度财务决算报告

　　本公司2020年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师柴德平、周彪签字。2021年4月25日，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2021WHAA20478的标准无保留意见的审计报告。2020年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

　　一、2020年度主要经济指标完成情况

　　1、公司2020年度实现营业收入人民币149,173.69万元，较上年下降12.93%，其中主营业务收入146,133.80万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币104,031.39万元，占主营业务收入的71.19%；国际市场实现收入人民币42,102.41万元，占主营业务收入的28.81%；

　　2、公司2020年度营业成本为人民币107,177.06万元，较上年下降11.35%；

　　3、公司2020年度实现利润总额人民币19,295.01万元，较上年下降28.12%；

　　4、公司2020年度实现净利润人民币19,203.53万元, 较上年下降26.24%；

　　5、公司2020年度期间费用累计发生人民币15,959.60万元（其中销售费用人民币1,136.28万元，管理费用人民币9,088.80万元，研发费用人民币8,303.65万元，财务费用人民币-2,569.13万元），较上年下降23.73%。

　　二、公司2020年末财务状况

　　1、公司2020年末总资产为人民币267,316.59万元，其中流动资产人民币201,596.86万元，固定资产净值人民币33,192.04万元，无形资产净值人民币8,324.56万元；

　　2、公司2020年末总负债为人民币54,346.42万元，其中流动负债人民币49,209.14万元；

　　3、公司2020年末股东权益合计为人民币212,970.16万元，其中股本人民币67,633.91万元，库存股人民币1,960.26万元，资本公积人民币74,847.68万元，其他综合收益人民币4,156.12万元，盈余公积人民币24,385.56万元，未分配利润人民币43,907.15万元。

　　三、公司有关财务指标

　　基本每股收益0.29元，资产负债率20.33%；流动比率4.10；速动比率3.54；应收账款周转天数119天；存货周转天数157天；加权平均净资产收益率9.57%。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二一年四月

　　声明

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1．《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）是由武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

　　2．公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　3．本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，激励对象总人数为118人，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　4．本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在下列不得成为激励对象的情形：

　　（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。

　　5．本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司以集中竞价交易的方式通过二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　本激励计划拟授予的股票数量为3,162,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额676,339,106股的0.47%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且本激励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定。

　　6．本激励计划拟授予激励对象限制性股票的授予价格为6.20元/股。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

　　7．本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月，授予日与解除限售日之间的间隔不少于12个月，期间激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十四条的相关规定。

　　8．解除限售期与解除限售安排

　　公司授予的限制性股票自授予登记完成日起 12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分两期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　9．激励对象符合解除限售条件，必须在本激励计划规定的解除限售期内按本计划约定的比例办理解除限售事宜，在解除限售期内未解除限售或未全部解除限售的限制性股票，不得延至下期，该部分限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。因激励对象上一年度绩效考核未达到《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解除限售的，该部分限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

　　10．解除限售条件：

　　激励对象对已获授的限制性股票解除限售时必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　　（2）公司业绩考核达到以下条件：

　　激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：

　　■

　　注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①成为公司独立董事和监事；

　　②成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　③最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　④最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　⑤最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　⑥具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑧中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。

　　（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

　　11．在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，公司董事会应当按照本计划规定的原则、方式和程序对授予价格（回购价格）、限制性股票数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

　　律师事务所应当就上述调整是否符合法律法规、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　除上述情况外，如果法律、法规或相关监管机构要求股权激励计划修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　12．激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　13．本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

　　14．自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定：本计划规定的不得授予限制性股票的期间不计算在60日内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划；自公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　15．本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章总则

　　2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

　　2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的拟订、解释及协助董事会实施本计划相关工作。

　　2.3 公司建立本计划的《实施考核管理办法》，以该办法规定的考核方法确认激励对象解除限售的条件。

　　2.4 本计划以公司人民币普通股（A 股）股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

　　2.5 公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

　　2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

　　2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

　　2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　3.1 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　3.2 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　3.3 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　3.4 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3.5 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3.6 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　4.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

　　4.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员（公司独立董事、公司监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次股权激励的激励对象范围之内）。上述人员需在公司、控股子公司全职工作，已与公司、控股子公司签署劳动（劳务）合同并在公司、控股子公司领取薪酬。

　　董事会和股东大会审议股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

　　4.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

　　（1）公司独立董事和监事；

　　（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（4）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（8）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　4.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　4.5 经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的授予人员共计118人。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第5.6 条。

　　4.6 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第十章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、限制性股票数量及标的股票总数进行调整。

　　第五章标的股票来源、价格、数量和分配

　　5.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为武汉凡谷限制性股票。

　　5.2 本计划拟授予激励对象的限制性股票所涉及的标的股票来源为公司2018年12月14日至2018年12月21日通过回购专用证券账户从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

　　公司于2018年11月15日、2018年12月3日分别召开了第六届董事会第十四次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　截至2019年12月2日，本次回购股份期限已届满。公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为632.28万股，股份回购成交价格范围在6.10元/股—6.30元/股之间，平均价格为6.20元/股。

　　公司于2019年1月29日、2019年2月20日分别召开了第六届董事会第十五次（临时）会议、第六届监事会第六次（临时）会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　公司于2020年6月30日披露《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权的股份来源为公司从二级市场回购的股份。本次行权前公司库存股632.28万股，行权减少库存股280.80万股，库存股结存351.48万股。

　　公司于2020年8月24日披露《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权的股份来源为公司从二级市场回购的股份。本次行权前公司库存股351.48万股，行权减少库存股35.28万股，库存股结存316.20万股。

　　5.3 本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购股份均价6.20元/股。

　　5.4 本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定；授予价格和方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

　　为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，激励对象承担着推动公司发展战略实施、引领公司前进方向的重大责任。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持续、高质量发展，从而推动激励目标得到可靠的实现。从激励角度看，以上述价格作为定价基数具有合理性和科学性。

　　基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价，为6.20元/股。

　　5.5 本计划拟授予的限制性股票数量为3,162,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额676,339,106股的0.47%。

　　5.6 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

　　■

　　注：激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

　　5.7 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

　　6.1 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　6.2 本计划经股东大会审议通过后 60 日内，公司应在公司和激励对象符合授予条件下完成授予限制性股票的权益授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　董事会授予激励对象标的股票的时间必须为交易日，且不得为下列期间：

　　（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

　　（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

　　6.3 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日起12个月、 24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。激励对象因本激励计划获得的股份的相关禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章标的股票授予的条件

　　7.1 公司采取一次性向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。

　　7.2 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且股权激励计划同时终止。

　　7.3 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生本计划第 4.3 条规定的不得成为激励对象的情形。

　　第八章标的股票解除限售的条件

　　8.1 激励对象对获授的限制性股票申请解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：

　　■

　　注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　8.2 如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　8.3 激励对象只有在上一年度公司达到第 8.1 条所列公司业绩条件以及个人岗位绩效考核达标的前提下，其获授的限制性股票方可解除限售。激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（优良）、C（合格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将不予以解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　8.4 考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

　　公司层面的业绩指标是净利润，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售的条件。

　　公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　8.5 除达到本计划第 8.1 条所述公司业绩条件目标，并满足本计划第8.3条所述个人岗位绩效条件之外，激励对象已获授的限制性股票每次解除限售时须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生本计划第7.2条规定的情形；

　　（2）激励对象未发生本计划第4.3条规定的情形。

　　公司发生本计划第7.2条规定的情形时，尚未解除限售的标的股票不得解除限售，且股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销，回购价格为授予价格。

　　8.6 授予的限制性股票限售期满后，在满足本计划规定的解除限售条件时，激励对象分两次申请标的股票解除限售，即：自授予完成日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内，可分别申请解除限售所获授限制性股票总量的50%、50%。

　　在上述规定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，由公司统一回购并注销，回购价格为授予价格。

　　8.7 激励对象应当在董事会设定的解除限售窗口期内申请解除限售。解除限售窗口期是指董事会在公司定期报告公布后 2个交易日后，至下一次定期报告公布前30日内确定的解除限售时段，该时段不包含下列期间：

　　（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（2）其他可能影响股价的发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。

　　8.8 激励对象符合申请解除限售条件，必须最迟在授予日起36个月内申请解除限售，且激励对象应当在相应的解除限售期内申请该期限制性股票的解除限售，逾期未申请解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　8.9 若公司未满足本计划第 8.1 条规定的任何一个解除限售期业绩条件的，则全体激励对象均不得申请该期限制性股票解除限售，但不影响其他期已授予的限制性股票限售及解除限售；若公司未满足本计划第 8.5 条第一款第（1）项或激励对象未满足本计划第 8.5 条第一款第（2）项规定的，则激励对象尚未解除限售的限制性股票不得申请解除限售；若激励对象未满足第 8.3 条规定的个人岗位绩效考核条件，则其获授的该期限制性股票不得解除限售，但不影响其他期已授予的限制性股票限售及解除限售。

　　8.10 因公司或个人业绩未满足解除限售条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。

　　8.11 激励对象可转让其获得解除限售的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解除限售的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　第九章本激励计划的实施程序

　　9.1 公司实施股权激励计划应当履行以下程序：

　　（1）薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案；

　　（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案；

　　（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　　（4）监事会核实股权激励对象名单；

　　（5）董事会审议通过股权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

　　（6）公司聘请独立财务顾问发表专业意见，聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；

　　（7）公司发出召开股东大会的通知，同时公告独立财务顾问报告、法律意见书；

　　（8）董事会审议通过后公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

　　（9）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　（10）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

　　（11）董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议等。

　　9.2 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

　　（1）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

　　（2）董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；

　　（3）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

　　（4）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》；

　　（5）激励对象签署《限制性股票授予协议书》，并将其中一份原件送回公司；

　　（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票； （7）董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜，公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　若公司未能在本计划经股东大会审议通过后 60日内完成授予及公告、登记工作的，本计划终止实施（根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定：本计划规定的不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　9.3 限制性股票解除限售的应履行以下程序：

　　（1）激励对象在董事会确定的解除限售窗口期内向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请；

　　（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格与是否达到条件审查确认；

　　（3）董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；

　　（4）公司聘请律师对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见；

　　（5）激励对象的解除限售申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解除限售申请；

　　（6）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　　（7）激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理公司变更事项的登记手续。

　　9.4 限制性股票方案变更应履行以下程序：

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，应当经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决议，且不得包括下列情形：导致提前解除限售的情形；降低授予价格的情形；

　　（2）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；

　　（3）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；

　　（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　9.5 本计划的终止应履行以下程序：

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，应当经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施计划的，应当由股东大会审议决定；

　　（2）公司及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等做出说明；

　　（3）律师事务所就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

　　（4）限制性股票已完成授予的，应向登记结算公司申请办理股份登记注销事宜。

　　第十章本激励计划的调整方法和程序

　　10.1 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

　　10.2 标的股票数量的调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的标的股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的标的股票数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。

　　10.3 授予价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0－Ｖ

　　其中：P0为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　（4）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　10.4 公司在以增发或非公开发行股票的方式发行新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

　　10.5  因标的股票除权、除息或者其他原因调整授予价格或者数量的，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十一章公司与激励对象的权利和义务

　　11.1 根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具有如下权利和义务：

　　（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核结果为不合格，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；

　　（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票和已解除限售但尚未转让的限制性股票，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；

　　（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；

　　（4）公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；

　　（5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　（6）公司应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；

　　（7）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

　　11.2根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：

　　（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

　　（2）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

　　（3）激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

　　（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；

　　（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；

　　（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；

　　（7）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

　　（8）激励对象在获授限制性股票并解除限售之后离职的，2年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在获授限制性股票并解除限售之后离职，并在2 年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

　　（9）激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；

　　（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

　　第十二章限制性股票回购注销

　　12.1 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，标的股票数量的调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的标的股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的标的股票数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。

　　12.2 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

　　（3）派息

　　P＝P0－Ｖ

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　（4）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例。

　　12.3 公司在以增发或非公开发行股票的方式发行新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

　　第十三章附则

　　13.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　13.2 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

　　13.3 本计划的修改应经公司股东大会批准。

　　13.4 本计划由董事会负责解释。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十五日