一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-2,586,319,200.13元。为保障公司现阶段经营资金需求及未来可持续发展的需要，本报告期内不进行利润分配,也不进行资本公积转增。

　　本预案需提交股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司拥有国家一级房地产开发资质，自成立以来一直本着“以爱建城，投心筑家”的价值理念，经过多年发展，公司旗下“融城/春城”、“梦云南/梦享”等产品系列已覆盖云南、陕西、四川等省份，并已搭建商业运营、物业管理、园林园艺、集中采购、装饰装修等产业链体系，公司市场影响力及竞争能力得到了较为显著的提升。

　　报告期内，受疫情、经济下行压力、房地产调控政策、房地产市场竞争加剧等因素影响，加之目前存货结构主要集中于商业、写字楼及车位，去化周期较长，销售速度较慢，公司的销售收入及经营业绩未得到有效改善。鉴于此，公司通过项目转让、项目合作、资产置换、化解历史遗留问题、加大债权清收力度、节约资金利息支出等多种方式改善公司资金状况；同时，公司继续推进重大资产重组及资产置出，以优化资本结构，增强盈利能力，持续稳步推进战略转型，拓展培育新项目，促进转型发展。

　　针对房地产行业发展情况，详见本报告第四节。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　16滇投01、18滇投01、18滇城01、18滇云南城投ZR001均于2020年按时兑付兑息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　1、公司“16滇投01、18滇投01”债券资信评级机构为联合资信评估股份有限公司，发行人主体信用等级为AA-，债券信用等级为AAA；

　　2、公司“18滇城01” 债券资信评级机构为联合资信评估股份有限公司，发行人主体信用等级为AA-，债券信用等级为AAA；

　　3、公司其他债券和债务融资工具：

　　公司“18滇云南城投ZR001”无债券资信评级机构，发行人主体信用等级为AA-；

　　公司“17 云城A、17 云城B、 17 云城C” 商业房地产抵押贷款资产支持证券债券资信评级机构为中诚信评估有限公司，优先A类资产支持证券评级为AAA，优先B类资产支持证券评级为AAA，C类资产支持证券评级为AAA。

　　公司“云泰优A、云泰优B、云泰优C” 商业房地产抵押贷款资产支持证券债券资信评级机构为联合资信评估股份有限公司，优先A类资产支持证券评级为AAA，优先B类资产支持证券评级为AAA，C类资产支持证券评级为AAA。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年公司实现营业收入43.93亿元，较2019年的62.48亿元下降29.69%；归属于股东的净利润-25.86亿元，较2019年的-27.78亿元上升6.91%。主营业务毛利率51.73%，较2019年的36.77%上升14.96%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017 年7月发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 修订）（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。本公司于2020年1月1日首次执行新收入准则，本公司根据相关衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。详见附注五、44重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司合并财务报表范围包括云南城投海东投资开发有限公司、宁波银泰置业有限公司、成都银城置业有限公司等89家公司。与上年相比，本年股权转让减少东莞云投置业有限公司、昆明欣江合达城市建设有限公司、西安云城置业有限公司、西双版纳航投置业有限公司、西双版纳云城置业有限公司、西双版纳沧江文旅开发有限公司、西双版纳云辰置业有限公司7家公司，投资设立增加宁波北仑云耀商业管理有限公司、宁波云尚商业管理有限公司、冕宁康元置业有限公司3家公司，收购云尚发展（淄博）有限公司及其子公司云尚商业地产（淄博）有限公司；因清算注销减少云南融城投资合伙企业（有限合伙）、宁波市北仑区一迦培训中心。

　　详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投      公告编号：临2021-039号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知及材料于2021年4月14日以邮件的形式发出，会议于2021年4月23日在公司29楼会议室召开。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《云南城投置业股份有限公司2020年度总经理工作报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度总经理工作报告》。

　　2、《云南城投置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》

　　《云南城投置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　3、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制及风险管理报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制及风险管理报告》。

　　4、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　5、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》

　　《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

　　6、《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2020年度审计工作的总结报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2020年度审计工作的总结报告》。

　　7、《云南城投置业股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》。

　　8、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于母公司所有者的净利润为-258,631.92万元，为保障公司现阶段经营资金需求及未来可持续发展的需要，拟同意公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案》。

　　9、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-040号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度计提资产减值准备的公告》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》。

　　10、《云南城投置业股份有限公司2020年度董事会工作报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　11、《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》

　　《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》。

　　12、《云南城投置业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》

　　《云南城投置业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2021年第一季度报告正文》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》。

　　13、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-041号《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的公告》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》。

　　14、《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　公司定于2021年5月17日召开公司2020年年度股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-043号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　三、公司独立董事对本次会议审议的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司审计委员会对本次会议审议的相关事项发表了书面审核意见，并对相关议案进行了审议；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

　　四、会议决定将以下议案提交公司2020年年度股东大会审议：

　　1、《云南城投置业股份有限公司2020年度董事会工作报告》；

　　2、《云南城投置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》；

　　3、《云南城投置业股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》；

　　4、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案》；

　　5、《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》；

　　6、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码:600239        证券简称:云南城投       公告编号:临2021-040号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2021年4月23日召开了第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　为真实反映公司截至2020年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。

　　经测试，2020年度公司计提各类资产减值准备合计116,859.74万元。

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　1、坏账准备

　　（1）坏账准备计提方法

　　资产负债表日，对单项金额重大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验计算预期信用损失。

　　（2）计提坏账准备情况

　　按照公司计提坏账准备的会计政策，报告期内应计提坏账准备1,008.30万元,主要是下属子公司昆明市官渡区城中村改造置业有限公司、云南城投龙江房地产开发有限公司、黑龙江银泰置地有限公司等公司对应收款项和合同资产计提坏账准备1,008.30万元，影响归母净利润-1,097.90万元。

　　2、存货跌价准备

　　（1）存货跌价准备计提方法

　　期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价：年末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　确定可变现净值的具体依据：对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发产品，以估计售价减去至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

　　（2）计提存货跌价准备情况

　　本年末，公司按照目前市场价格状况和项目实际销售情况，对项目可变现净值进行减值测试后，对成本高于其可变现净值的存货计提存货跌价准备，报告期内，计提存货跌价准备110,659.10万元，影响归母净利润-92,687.51万元，计提情况如下：

　　Ⅰ、对春山可望、楠景新城及海南天利龙腾湾等项目计提存货跌价准备58,622.61万元：

　　受疫情持续导致外地旅居客明显下降，以及周边竞品不断入市，竞争加大的影响，上述项目根据周边市场的销售价格及去化速度，对预售及拟建项目进行了减值测试，并经公司聘请的评估机构对存货可变现净值进行估值测算后，对存货共计提存货减值58,622.61万元，影响归母净利润-46,286.70万元。

　　Ⅱ、对昆明湖项目车位及部分住宅计提存货跌价准备33,349.30万元：

　　为加快配比率较高的地下车位去化速度，促进销售回款，昆明湖项目对各地块的车位及部分住宅进行了尾盘销售及降价促销，经公司聘请的评估机构对存货可变现净值进行估值测算后，对这部分存货共计提存货跌价准备33,349.30万元，影响归母净利润-32,761.50万元。

　　Ⅲ、其他各项目因售价调整计提存货跌价准备18,687.20万元

　　为加快存货去化和销售回款，部分项目公司对存货采取了降价销售策略，年末根据预计可变现净值计提存货减值准备18,687.20万元，影响归母净利润-13,639.30万元。

　　3、固定资产及在建工程减值准备

　　（1）固定资产及在建工程减值准备计提方法

　　根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》等相关规定，期末固定资产及在建工程按账面价值与可收回金额孰低的原则计量：当可收回金额低于其账面价值时，本公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。公司年末对固定资产及在建工程进行盘点，判断资产存在可能发生减值迹象的，测算其可收回金额，当可收回金额低于账面价值时，计提资产减值准备。固定资产及在建工程减值准备按单个资产或资产组的成本高于其可收回金额的差额提取。

　　（2）计提固定资产及在建工程减值准备情况

　　本年末，根据公司盘点情况，对有证据表明减值已发生的情况下，经公司聘请的评估机构对固定资产及在建工程可回收金额进行估值测算后，对成都酒店资产等计提固定资产减值准备3,629.16万元，对海东方三期项目计提在建工程减值准备1,519.86万元。

　　4、长期股权投资减值准备

　　（1）长期股权投资减值准备计提方法

　　期末长期股权投资按可收回金额与账面价值孰低原则计量，当长期股权投资可收回低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。

　　（2）计提长期股权投资减值准备情况

　　名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司因其参股公司淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司经营业务停滞，预计长期股权投资账面价值不能收回，据此计提长期股权减值准备43.32万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本期计提的坏账准备、存货跌价准备、固定资产及在建工程减值准备及长期资产减值准备计入信用减值损失和资产减值损失，使得2020年度公司合并报表利润总额减少116,859.74万元，归属于母公司的净利润减少98,960.26万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计的谨慎性原则，能更加公允地反映截止 2020 年 12 月 31 日公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实、可靠。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司独立董事同意公司2020年度公司计提各类资产减值准备合计116,859.74万元。

　　六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的书面意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法、合规，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十三次会议决议及董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明；

　　2、公司独立董事发表的独立意见；

　　3、公司董事会审计委员会2021年第五次会议决议；

　　4、公司第九届监事会第十九次会议决议及监事会关于公司计提资产减值准备的意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600239    证券简称：云南城投      公告编号：临2021-041号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）

　　2、该事项尚需提交云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2020年年度股东大会审议。

　　公司于2021年4月23日召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》，拟同意续聘信永中和为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1750人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入27.6亿元，其中:审计业务收入19.02亿元；证券业务收入6.24亿元。2019年度，信永中和完成上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的行业主要包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为9家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　签字项目合伙人：彭让先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

　　担任独立复核合伙人：唐炫先生，1999年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2017年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　签字注册会计师：李秋霞女士，2016年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　2020年度财务报告审计费用123万元，内控审计费用66.50万元，合计189.50万元。2021年度审计费用将提请股东大会授权公司总经理办公会依照市场公允合理的定价原则，参照上年标准，与会计师事务所协商确定后办理相关具体事宜。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会2021年第五次会议审议通过《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会认为：信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，审计委员会同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘审计机构的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事秉承独立、客观、公正的原则及立场对本次会议审议的《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》进行了认真的审阅，并同公司相关人员进行了充分的沟通。现就相关事项发表事前认可意见如下：信永中和具备为上市公司提供审计服务的专业能力与丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，较好地完成2020年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司2021年度审计机构符合公司经营需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

　　综上，独立董事同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　信永中和具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够严格依据现行监管规则履行审计职责，并按照约定准时、保质地完成公司审计工作。

　　该事项已获得公司董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2021年4月23日召开第九届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，一致通过了《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、本次续聘信永中和为公司2021年度审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，该事项如获通过，将自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投     公告编号：临2021－042号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第十九次会议通知及材料于2021年4月14日以邮件的形式发出，会议于2020年4月23日在公司29楼会议室召开。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《云南城投置业股份有限公司监事会2020年度工作报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司监事会2020年度工作报告》。

　　2、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制及风险管理报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制及风险管理报告》。

　　3、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　4、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

　　5、《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2020年度审计工作的总结报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2020年度审计工作的总结报告》。

　　6、《云南城投置业股份有限公司2020年度财务决算报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　7、《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年度利润分配的议案》。

　　8、《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》。

　　9、《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》

　　根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，监事会对公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，现发表意见如下：

　　（1）公司2020年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。

　　（2）公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》。

　　10、《云南城投置业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》

　　根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，监事会对公司2021年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：

　　（1）公司2021年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

　　（2）公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》。

　　11、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》。

　　三、会议决定将《云南城投置业股份有限公司监事会2020年度工作报告》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600239证     券简称：云南城投      公告编号：临2021-043号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月17日14点00分

　　召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）29楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月17日

　　至2021年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2021-039号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告》、临2021-041号《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的公告》、临2021-042号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》,及公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》、《云南城投置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(一) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年5月11日16：00）。

　　2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　3、登记时间：2021年5月11日9:30—11:30   14:30—16:00

　　4、登记地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼

　　云南城投置业股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人： 王媛、余浩

　　邮政编码： 650200

　　联系电话： 0871-67199767

　　传    真： 0871-67199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600239       证券简称：云南城投          公告编号：临2021-044号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　股票被实施退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）股票于2021年4月27日停牌1天。

　　●  实施风险警示的起始日：2021年4月28日

　　●  实施风险警示后的公司 A 股股票简称为“*ST 云城”，股票代码：600239，股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

　　●  实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　　●  公司股票于2021年4月28日复牌，被实施退市风险警示。

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　1、股票种类与简称

　　公司A 股股票简称由“云南城投”变更为“*ST 云城”；

　　2、股票代码仍为“600239”；

　　3、实施风险警示的起始日：2020年4月28日。

　　二、实施退市风险警示的适用情形

　　公司2020 年度财务会计报告经审计后，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（下称《上市规则》）第 13.3.2 条的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

　　三、实施退市风险警示的有关事项提示

　　根据《上市规则》第 13.3.5 条等相关规定，公司股票于 2021年4月27

　　日停牌1天，2021年4月28日起被实施退市风险警示，实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

　　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　公司董事会高度重视最近一个会计年度经审计净资产为负值而引发的公司股票被实施退市风险警示事项，也深刻认识到如公司2021年度经审计的净资产继续为负值，公司股票将被强制退市。

　　为避免公司股票出现强制退市情形，公司拟遵循“战略引领、统筹兼顾”的原则，有步骤、分批次进行资产整合、出售等相关工作，同时进一步强化内部管理，提升管理质量，确保持续经营能力，有效化解退市风险。公司董事会争取撤销退市风险警示的具体措施如下：

　　1、推进重大资产重组，

　　根据云南产权交易所公开挂牌的结果，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本次重大资产出售交易对方确认为：公司持有的杭州海威房地产开发有限公司70%股权的交易对方为北京银泰置地商业有限公司；其余10家标的公司股权的交易对方均为云南城投康源投资有限公司。公司及公司下属全资子公司天津银润投资有限公司与云南城投康源投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司分别签署了相关《产权交易合同》。本次重大资产重组完成后，可降低公司的资产规模及有息负债，优化公司资产结构，节约资金利息支出，减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

　　2、出售20家下属公司股权

　　公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售20家标的股权（具体事宜详见公司于2021年4月10日披露的临2021-034号公告），目前，公司聘请审计、评估机构对20家标的股权进行审计、评估，届时将以经有权限的国有资产管理部门备案的评估结果为参考确定交易价格。本次出售20家下属公司股权交易完成后，可优化公司财务结构，改善公司经营状况，有效化解退市风险。

　　3、在实施上述资产置出的同时，结合云南省委、省政府对公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）“打造文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位, 公司积极谋划持续经营发展路径。2021年，公司将紧紧围绕“十四五”战略规划，依托康旅集团在文化旅游、健康服务领域的优势资源，通过全面梳理现状，有效整合内外部优质文化旅游、物业服务和康养服务资源，继续剥离不符合公司战略转型的资产和业务，注入优质文旅康养资产和能带来稳定现金流的业务,对现有资产进行有效管理，积极解决历史遗留问题，防风化险，重塑品牌形象，进一步提振市场及各界信心，加速实现可持续发展目标。

　　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《上市规则》第 13.3.1 、13.3.12条等相关规定，如公司2021年度经审计的财务会计报告中净资产继续为负值，将因为连续两年财务指标触及规定的财务类强制退市情形，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项

　　公司正在筹划的以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售20家下属公司股权，鉴于交易方案尚在研究和论证之中，交易对手、交易价格、少数股东是否放弃优先购买权等要素尚无法确定，该事项存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　1、联系人：卢育红   土倩

　　2、联系地址：云南省昆明市官渡区民航路869号融城金阶广场A座

　　3、咨询电话：0871-67199767

　　4、传真：0871-67199767

　　5、电子信箱：ynctzy@163.com

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　关于带解释性说明的无保留意见审计报告的

　　专项说明

　　云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)聘请的2020年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告出具了XYZH/2021KMAA20113号带有解释性说明的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引—审计类第1号》以及上海证券交易所的相关要求，公司监事会对出具上述带有解释性说明的无保留审计意见说明如下：

　　一、注册会计师对该事项的基本意见

　　1、带有解释性说明的无保留意见涉及事项

　　“如财务报表附注十五1.所述，公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元；2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元，截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。这些事项或情况连同财务报表附注十五所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”。

　　2、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

　　“根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”。

　　3、带有解释性说明的无保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响程度

　　“与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对公司 2020年度财务状况和经营成果无影响。”。

　　二、公司监事会对该事项的意见

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查，认为：

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有解释性说明的无保留意见的审计报告，真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果；

　　2、监事会同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，并将持续关注、监督公司董事会和管理层积极落实相关措施，消除影响持续经营的各项因素，化解公司风险，确保公司健康、稳定发展，切实维护公司和投资者的合法权益。

　　特此说明。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2021年4月23日

　　云南城投置业股份有限公司独立董事

　　对第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　我们作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们本着独立客观判断的原则和交易公平公正的原则，认真审议了本次会议中相关事项，发表独立意见如下：

　　一、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》严格按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》进行编制，内部控制评价报告显示：截止2020年12月31日止，公司内部控制制度健全，且执行有效。

　　我们认为：公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

　　二、《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》

　　《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告，内部控制审计报告显示：公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《云南城投置业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司2020年度的内部控制情况。

　　三、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，作为公司独立董事，我们同意公司2020年度公司计提各类资产减值准备合计116,859.74万元。

　　四、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案》

　　公司本次利润分配预案在考虑对投资者合理回报的基础上，兼顾了公司目前的资金状况及2021年度的经营计划及未来发展，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和股东的利益的行为。

　　五、《董事会关于带有解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明》

　　我们认真审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的带有解释性说明的无保留意见审计报告，认为报告客观、真实地反映了公司的实际情况，我们对此表示认可。

　　我们同意《董事会关于带有解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明》，将持续关注并督促公司董事会和管理层积极落实相关措施，努力化解风险，消除影响持续经营的各项因素，保障公司可持续性发展，以维护公司和广大投资者的利益。

　　六、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够严格依据现行监管规则履行审计职责，并按照约定准时、保质地完成公司审计工作。

　　上述议案均已获得公司董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

　　独立董事：张建新、娄爱东、陈旭东

　　2021年4月23日

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　关于带解释性说明的无保留意见审计报告的

　　专项说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2020年度财务报表进行了审计，并出具带有解释性说明的无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，信永中和将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

　　一、带解释性说明意见内容

　　与持续经营相关的重大不确定性：信永中和提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（2）及十五1.所述，公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元；2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元；截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。公司已在财务报表附注十五 1.中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

　　信永中和在审计中使用的2020年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

　　选取的基准：净资产

　　使用的百分比：5%

　　选取依据：公司的偿付能力或流动性为主要关注指标。

　　计算结果：9,300.00万元。

　　上述基准及百分比较上年度未发生变化。

　　如财务报表附注十五1.所述，公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，亏损金额（归属于母公司）分别为277,816.83万元、258,631.92万元；2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元，截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。这些事项或情况连同财务报表附注十五所示的其他事项，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　三、带有解释性说明的无保留意见涉及事项不影响审计意见的依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　如审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，信永中和认为可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，公司财务报表对该重大不确定性已作出充分披露。注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分对公司持续经营能力予以说明。

　　与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对公司 2020年度财务状况和经营成果无影响。

　　四、董事会对审计意见涉及事项的专项说明

　　针对上述事项，董事会作出如下说明：

　　1、信永中和为公司2020年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见审计报告，不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，不影响审计报告对公司报告期财务状况及经营成果的反映。公司董事会将按照法律法规、公司规章制度的有关规定，采取积极有效措施消除审计意见涉及事项对公司的影响，努力实现公司可持续稳定发展，切实保护投资者的利益。

　　2、公司将主要从以下方面增强公司持续经营能力，确保公司能够按照战略规划顺利完成转型。

　　1、继续优化公司资产结构、降低资产规模、补充流动资金。

　　（1）2020年1月，公司与控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）签署了《合作意向协议》，拟以市场公允价值向康旅集团转让银泰系等子公司的部分股权。截止目前，其中11家子公司股权已在云南产权交易所进行挂牌转让，并由受让方云南城投康源投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司分别成功摘牌，公司可收回大量前期投入资金；剩余6家子公司的股权处置将择机推进。本次重大资产重组完成后，可有效降低资产规模及有息负债，优化资产结构、减轻经营压力。

　　（2）公司于2021年已完成两项资产处置，按合同金额共可收回资金约88.51亿元。分别为：公司下属全资子公司云南城投天堂岛置业有限公司608.34亩土地已被昆明市土地矿产储备中心呈贡分中心有偿收回，补偿费总额31.05亿元；经云南产权交易所有限公司组织交易，云南广夏房地产开发有限责任公司受让公司下属全资子公司昆明市官渡区城中村改造置业有限公司100%股权，并已签署相关协议，交易完成后可收回交易价款57.46亿元。

　　（3）公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售包含云南城投置地有限公司100%股权等20家下属公司股权，涉及资产总额约195.65亿元（未经审计）。目前公司正研究论证交易方案，并积极与有关各方沟通与协商；本次交易完成后，有利于公司业务转型，优化财务结构，增强盈利能力和可持续发展能力。

　　2、除上述资产置出外，本着瘦身健体、聚焦主业的原则，公司将对现有项目进一步梳理和评估，有计划、有步骤地剥离不符合公司战略转型的资产和业务，分批、分步置出低效无效资产，减轻资金压力和经营压力，降低公司的资产规模及有息负债，提高公司质量。

　　3、构建新发展格局，整合优质资源。基于公司目前物业服务管理和商业运营管理面积超千万平米，年营业收入突破10亿元，盈利稳定，公司拟成立综合性城市服务平台，整合内外部优质文旅资源和康养服务资源，成立旅游服务平台，以达到深入贯彻云南省“十四五”战略规划和2035年远景目标，确保文化旅游、健康服务战略定位落实落地。

　　4、寻求控股股东康旅集团的大力支持，进一步提高公司管理水平，多手段实现现金回流，保障刚兑资金和经营发展的资金需求。

　　（1）康旅集团对公司给予了不遗余力的支持。长期以来，康旅集团为公司大量的借款及担保以支持公司的业务发展。2021年，康旅集团将向公司提供新增180亿元的借款额度以及新增总额不超过200亿元的担保额度。

　　（2）加大新增融资力度，推进资产证券化、银行、信托及保险类等资金落地，通过新融资置换部分存量债务；创新运营管理模式及理念，盘活公司土地资源存量；加强债权清收力度、加强成本管控、去库存增加销售回款、优化公司组织架构及人力资源配置，提升人均效能。

　　特此说明

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　关于对云南城投置业股份有限公司2020年度财务报表出具带有解释性说明的无保留意见审计报告专项说明

　　XYZH/2021KMAA20118

　　云南城投置业股份有限公司董事会：

　　我们按照中国注册会计师审计准则审计了云南城投置业股份有限公司2020年度财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2021年4月23日出具了XYZH/2021KMAA20113号带有解释性说明的无保留意见的审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引—审计类第1号》以及上海证券交易所的相关要求，我们对出具上述带有解释性说明的无保留审计意见说明如下：

　　一、 发表带有解释性说明的无保留意见的理由和依据

　　我们在审计中使用的2020年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：

　　选取的基准：净资产

　　使用的百分比：5%

　　选取依据：云南城投置业股份有限公司的偿付能力或流动性为主要关注指标。

　　计算结果：9,300.00万元。

　　上述基准较上年度未发生变化。

　　如财务报表附注十五 1.所述，云南城投置业股份有限公司2019年度及2020年度已连续两年亏损，归属于母公司净利润金额分别为-277,816.83万元、-258,631.92万元；

　　2019、2020年度连续两年营运资金为负数，分别为-76,546.81万元、-1,508,299.47万元，截止2020年12月31日归属于母公司股东权益为-37,774.36万元。这些事项或情况连同财务报表附注十五所示的其他事项，表明存在可能导致对云南城投置业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　二、 带有解释性说明的无保留意见涉及事项不影响审计意见的依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（1）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（2）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　如审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，我们认为可能导致对云南城投置业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，云南城投置业股份有限公司财务报表对该重大不确定性已作出充分披露。注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分对云南城投置业股份有限公司持续经营能力予以说明。

　　与持续经营相关的重大不确定性披露的事项或情况，对云南城投置业股份有限公司 2020年度财务状况和经营成果无影响。

　　本专项说明仅供云南城投置业股份有限公司为2020年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　　■

　　公司代码：600239                                                  公司简称：云南城投

　　云南城投置业股份有限公司