公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在公司2020年审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。

　　2、我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构并支付其2020年审计费用300万元。

　　（三）董事会对聘任会计师事务所议案的审议和表决情况

　　公司于2021年4月25日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　（一）独立董事的事前认可声明；

　　（二）第八届董事会第四次会议决议；

　　（三）第八届董事会第四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2021-19号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易需要提交至股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　为保证2021年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2021年度公司预计发生关联交易总额为人民币91,243.00万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事彭原璞先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2020年年度股东大会审议。

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：2019年末，公司下属企业汇益融资租赁（天津）有限公司（以下简称“汇益租赁”）正积极落实与中国机械设备工程股份有限公司进行项目协同，拟采用EPC+F模式操作平煤神马集团东大化工整体搬迁项目。该业务涉及中国机械设备工程股份有限公司和中融信托，预计该项目将涉及约15亿的关联交易（含租赁及保理），后期项目执行不顺利，于2020年上半年确认该项目无法实际落地。由此导致公司2020年度的关联交易实际规模小于预期。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2021年度的日常关联交易基本情况如下：

　　■

　　注：（1）公司下属企业汇益租赁一直重视与国机集团内单位的产业协同，持续推进与中国机械设备工程股份有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、中国联合工程有限公司等的业务合作，因此申请对应的租赁和保理业务的关联交易额度。

　　（2）公司下属企业汇益租赁2021年预计将会与国机精工股份有限公司等进行经营租赁方面的业务往来，因此申请相应额度。

　　（3）公司下属企业中国进口汽车贸易有限公司作为国内领先的汽车贸易综合服务提供商，依托自身优势，努力拓展国产汽车贸易业务领域，与国机智骏达成汽车批发贸易合作，自国机智骏采购车辆后进行销售。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国机械工业集团有限公司

　　中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人：张晓仑，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。

　　2、国机智骏汽车有限公司

　　国机智骏汽车有限公司注册资本80,000万元，法定代表人：陈有权，住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号，经营范围：新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务；汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；汽车充电服务；新能源汽车充电设施建设运营；汽车与新能源汽车远程监控设备；动力电池循环利用技术研发；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务；房屋修缮服务；土石方工程施工。

　　3、中国机械国际合作股份有限公司

　　中国机械国际合作股份有限公司注册资本38,197.10万元，法定代表人：夏闻迪，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。

　　4、第一拖拉机股份有限公司

　　第一拖拉机股份有限公司注册资本98,585万元，法定代表人：黎晓煜，住所：河南省洛阳市涧西区建设路154号，经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司（含本公司成员企业）自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。

　　5、国机融资租赁有限公司

　　国机融资租赁有限公司注册资本21,434.29万美元，实缴资本1,600万美元，法定代表人：董建红，住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-504-4，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　6、洛阳轴承研究所有限公司

　　洛阳轴承研究所有限公司注册资本12,000万元，法定代表人：蒋蔚，住所：洛阳市涧西区科技工业园轴研大道一号，经营范围：研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元、离合器及组件、光机电一体化产品、机械装备、仪器仪表、汽车摩托车配件、金属材料、化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品的开发、试制、生产和销售；技术服务、咨询服务；经营原辅材料、零配件、机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；轴承及其材料检测、试验（凭实验室认可证书经营，凭计量认证证书经营，凭授权证书经营）；《轴承》期刊出版（凭期刊出版许可证经营）；房屋租赁。

　　7、中国电器科学研究院股份有限公司

　　中国电器科学研究院股份有限公司注册资本40,450万元，法定代表人：章晓斌，住所：广东省广州市海珠区新港西路204号第1栋，经营范围：电气设备批发；电工机械专用设备制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机电设备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电工器材的批发；通用机械设备销售；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；电气设备零售；物业管理；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；广告业；机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；商品信息咨询服务；人力资源培训。

　　8、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司

　　郑州磨料磨具磨削研究所有限公司注册资本12,000万元，法定代表人：闫宁，住所：郑州市高新技术开发区梧桐街121号，经营范围：磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、加工、销售；电子光学膜的研发、生产、销售；磨料磨具及相关产品的检测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作和发布国内广告业务；停车服务。

　　9、中机国际工程设计研究院有限责任公司

　　中机国际工程设计研究院有限责任公司注册资本30,000万元，法定代表人：易凡，住所：长沙市雨花区韶山中路18号，经营范围：承担工程设计及相应的工程总承包、工程咨询、工程勘察、工程测量、工程监理；市政公用工程施工总承包；建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、环保工程、送变电工程的专业承包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承担城市规划咨询、设计（含风景园林设计）；承接工程造价咨询业务；科研产品（不含危险化学品及监控品）的研制、开发、生产、销售；提供技术咨询、技术培训（不含营利性职业资格培训及职业技能培训）、技术服务；招标代理；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；提供打字、复印、晒图、文印服务；物业管理；房屋租赁、设备租赁、场地租赁；投资咨询、经济信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询；品牌策划服务；餐饮管理服务；市场调研服务（不含限制项目）；展览展示、文化活动及会议策划。

　　10、中国机械设备工程股份有限公司

　　中国机械设备工程股份有限公司注册资本412,570万元，法定代表人：白绍桐，住所：北京市西城区广安门外大街178号，经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。

　　11、机械工业勘察设计研究院有限公司

　　机械工业勘察设计研究院有限公司注册资本10,500万元，法定代表人：杨永林，住所：陕西省西安市新城区咸宁中路51号，经营范围：工程设计与咨询；工程总承包及项目管理；工程监理；城乡规划、旅游规划、土地规划设计与咨询；岩土工程勘察、设计、试验、检测；工程测量与监测、摄影测量与遥感、海洋测绘、不动产测绘与地理信息系统；地质灾害评估、勘查、设计、监理；水文地质、工程地质、环境地质调查与勘查；土地整理；水资源论证与固体矿产勘查；环境影响评价、环境污染治理工程；文物保护工程勘察设计与监理；工程物资及设备销售与租赁；房屋租赁。

　　12、河南中昌置业有限公司

　　河南中昌置业有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：张龙战，住所：洛阳市涧西区江西路10号6幢2层，经营范围：房地产开发与经营（凭证）。

　　13、洛阳智能农业装备研究院有限公司

　　洛阳智能农业装备研究院有限公司注册资本12,000万元，实缴资本6,552万元，法定代表人：黎晓煜，住所：洛阳市伊滨区孝文大道18号国宏先进制造产业园办公楼506室，经营范围：一般项目：智能农机装备销售；农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；机械设备研发；新材料技术研发；软件开发；人工智能硬件销售；新能源原动设备销售；液压动力机械及元件销售；增材制造装备销售；智能机器人销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；智能无人飞行器销售；导航终端销售；创业空间服务；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；安全系统监控服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；蔬菜种植；劳务服务（不含劳务派遣）；农业生产托管服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。

　　14、中国一拖集团有限公司

　　中国一拖集团有限公司注册资本302,374.96万元，法定代表人：黎晓煜，住所：洛阳市建设路154号，经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　15、西门子电气传动有限公司

　　西门子电气传动有限公司注册资本3,607.16万欧元，法定代表人：ULBRICHTBERND，住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰创新五路1号，经营范围：制造电气传动产品、电机、发电机及相关系统和部件（包括全数字控制系统，用于频率控制和选择的电力电子部件）；上述产品、零部件的进出口、转口贸易、批发、佣金代理（拍卖除外）；销售自产产品，并提供上述产品的调试、培训、维护及相关的配套服务；以及自有办公用房出租。

　　16、机械工业第六设计研究院有限公司

　　机械工业第六设计研究院有限公司注册资本16,000万元，法定代表人：孟庆利，住所：郑州市中原区中原中路191号，经营范围：国（境）内工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承包、监理，国（境）外工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承包、监理及项目所需设备材料出口，对外派遣工程勘察、咨询、设计、规划、规划服务、项目管理、监理劳务人员，建筑智能化工程的设计与施工，机电设备安装工程的设计与施工，设备、材料购销；综合技术开发，转让，服务，产品开发，研发销售，工程文印制图；自有杂志的出版与发行，设计和制作印刷品广告；利用自有杂志发布广告。

　　17、国机联合（北京）工程管理有限公司

　　国机联合（北京）工程管理有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：王阳，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5018号，经营范围：建设工程项目管理；承办展览展示活动；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；组织文化交流活动（不含营业性演出）；展厅的布置设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务；市场调查；企业策划；企业管理；信息咨询；包装装潢设计；销售汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、安全技术防范产品、润滑油、建筑材料、针纺织品、日用品、工艺品、花卉、汽车、化妆品、疗器械I类、医疗器械II类；投资管理；销售食品。

　　18、中国轴承进出口有限公司

　　中国轴承进出口有限公司注册资本1,000万元，法定代表人：李峰，住所：北京市西城区车公庄大街4号物华大厦A座11层，经营范围：经批准的成员企业生产的三类计划商品和其它三类商品的出口和成员企业生产所需三类商品的进口；成员企业的技术进出口；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；成员企业的补偿贸易；易货贸易。经营或代理联营成员企业产品以外的机械设备及其他机电产品。成员企业生产产品和相关产品的销售；自行进口的商品和易货贸易换进货物的销售（国家有专项专营规定的除外）；联营成员企业产品以外的机械设备及其他机电产品的销售；销售汽车、润滑油、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、机械设备、消毒用品、第一类、第二类医疗器械、橡胶制品、塑料制品；承办展览展示；应用软件开发；零售计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务；委托加工塑料制品；销售化工产品。

　　19、江苏苏美达五金工具有限公司

　　江苏苏美达五金工具有限公司注册资本9,350万元，实缴资本8,700万元，法定代表人：刘楷，住所：南京市星火路1号，经营范围：电动工具、园林工具、林业机械、农业机械、通讯器材、家用电器、智能化割草机、清洗机、干湿吸尘器、烘干吹干机及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械、工业、家用、商用机器人、纺织品、服装的生产、销售和售后服务，计算机软硬件及配件的销售和售后服务；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售，初级农产品的批发与零售，自营和代理五金制品、电动工具、手工具、农具、量刃具、轴承基础件、包装机械、印刷机械、轻工机械、电子产品等各类商品及技术的进出口业务，动力工具工程技术研发、检测，动力机械的生产、销售，金属材料、非金属材料、木材的销售，动力机械、发电机、新能源电力、机械工程的技术咨询服务，网上贸易代理、网上商务咨询（不得从事电信增值、金融业务），化工产品的销售、润滑油的批发和销售（不含危险化学品），医疗器械经营（按许可证所列范围经营），太阳能电池组件生产与销售，合同能源管理，电力工程、基础设施工程承包，新能源科技研发，新能源（光伏、风电、生物质能）系统设计、咨询、施工、集成，中餐制售（限分支机构经营），国内外各类广告的设计、制作、代理、发布、咨询，承办展览业务，电子商务，平面设计，市场营销策划，信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；特种设备制造；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售。

　　20、国机资产管理有限公司

　　国机资产管理有限公司注册资本134,980万元，法定代表人：刘祖晴，住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。

　　21、西麦克国际展览有限责任公司

　　西麦克国际展览有限责任公司注册资本1,100万元，法定代表人：张力，住所：北京市西城区百万庄南街1号四层，经营范围：承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。

　　22、北京卓众文化传媒有限公司

　　北京卓众文化传媒有限公司注册资本1,500万元，法定代表人：杜海涛，住所：北京市朝阳区北沙滩1号院(综合科研楼)5-8层，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；会议及展览服务；企业策划；营销策划；销售纸张、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、文具用品、体育用品、五金、交电、家用电器、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、汽车零配件、钟表、眼镜、珠宝首饰；基础软件服务；技术服务、技术推广、技术开发、技术咨询；电脑动画设计；电脑图文设计、制作；市场调查；公共关系服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；批发、零售图书、报纸、期刊；互联网信息服务；广播电视节目制作。

　　23、北京卓众出版有限公司

　　北京卓众出版有限公司注册资本5,000万元，法定代表人：杜海涛，住所：北京市朝阳区德外北沙滩1号，经营范围：主办、编辑、出版、发行《机电商报》、《农业机械》、《汽车与驾驶维修》、《车主之友》、《汽车导购》、《越玩越野》、《商用汽车》、《工程机械与维修》、《今日工程机械》和《数码摄影》报刊；主办《矿业装备》期刊、《汽车测试报告》杂志、《设备管理与维修》杂志、《中国人物年鉴》期刊、《农业工程》杂志、《汽车观察》；图书、报纸、期刊批发、零售、网上销售；主办、出版《中国老区建设》期刊、《旅游与摄影》、《智能建筑与工程机械》（期刊出版许可证有限至2023年12月31日）和《专用车与零部件》、《科技新时代》；出版《自然与文化遗产研究》（期刊出版许可证有效期至2023年12月31日）；出版音像制品（中华人民共和国音像制品出版许可证有效期至2025年6月30日）；出版电子出版物（中华人民共和国电子出版物出版许可证有效期至2025年6月30日）；出版《今日制造与升级》期刊；主办《世界遗产》期刊；出版《今日消防》期刊；出版《大医生》期刊；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息业务经营许可证有效期至2021年4月7日）；同本单位出版范围相一致的互联网杂志、互联网音像出版物、互联网电子出版物、手机出版物（中华人民共和国网络出版服务许可证有效期至2021年12月31日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2020年9月25日）；第二类互联网视听节目服务中的第三项：科技等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务（其他有效期至2022年12月05日）；利用自有媒介设计、制作、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示活动；零售纸张；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、体育用品、文具用品、五金交电、家用电器、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、照相器材、钟表、眼镜；应用软件服务（不含医用软件服务）；基础软件服务；技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；企业管理咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；租赁电子产品。

　　24、苏美达国际技术贸易有限公司

　　苏美达国际技术贸易有限公司注册资本41,100万元，法定代表人：赵维林，住所：南京市长江路198号11楼，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易，金属材料、矿产品、煤炭、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、沥青、燃料油及润滑油的批发和销售（不含危险化学品）、初级农产品的批发和销售。技术推广和科技交流服务，商务商品信息咨询，仓储，实物租赁，境内劳务派遣，医疗器械的经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：成品油批发；成品油零售；第二类增值电信业务；食盐批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；金属矿石销售；食品添加剂销售；非食用盐销售；合成材料销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收。

　　25、一拖（洛阳）福莱格车身有限公司

　　一拖（洛阳）福莱格车身有限公司注册资本6,800万元，法定代表人：张家新，住所：洛阳市涧西区建设路154号，经营范围：汽车配件、农业机械、工程机械的覆盖件、结构件、零配件的生产销售；通用机械产品的冲压、焊接、涂装和机械加工；冷冲模设计、调试；技术咨询服务，产品设计；冲压模具、焊接夹具、检具的开发、设计、制造、销售及售后服务；道路普通货物运输（凭有效性许可证经营）。

　　26、一拖(洛阳)铸锻有限公司

　　一拖（洛阳）铸锻有限公司注册资本24,883万元，法定代表人：王华伟，住所：洛阳市涧西区建设路154号，经营范围：铸件、锻件毛坯及半成品、成品的加工和销售；房屋租赁；从事货物或技术进出口业务。

　　27、中国机械工业第四建设工程有限公司

　　中国机械工业第四建设工程有限公司注册资本12,000万元，实缴资本8,728万元，法定代表人：肖军，住所：郑州市嵩山北路83号，经营范围：机电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；冶金工程施工总承包；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；消防设施工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；施工劳务；承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术服务；技术咨询；进出口业务；钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。

　　28、中国三安建设集团有限公司

　　中国三安建设集团有限公司注册资本13,501万元，法定代表人：任国防，住所：陕西省西安市新城区咸宁中路49号，经营范围：一般项目：对外承包工程；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；货物进出口；特种设备安装改造修理。

　　29、天津工程机械研究院有限公司

　　天津工程机械研究院有限公司注册资本40,000万元，法定代表人：郑尚龙，住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区北辰科技园区华实道91号，经营范围：技术开发、咨询、检测、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、销售、修理；从事广告业务；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工业务。

　　30、中国机械工业建设集团有限公司

　　中国机械工业建设集团有限公司注册资本67,000万元，法定代表人：徐衍林，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）是公司控股股东，目前持有公司70.54%的股份。中国机械国际合作股份有限公司、第一拖拉机股份有限公司、国机融资租赁有限公司、洛阳轴承研究所有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司、中国机械设备工程股份有限公司、机械工业勘察设计研究院有限公司、河南中昌置业有限公司、洛阳智能农业装备研究院有限公司、中国一拖集团有限公司、西门子电气传动有限公司、机械工业第六设计研究院有限公司、国机联合（北京）工程管理有限公司、中国轴承进出口有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司、国机资产管理有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、北京卓众文化传媒有限公司、北京卓众出版有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司、一拖（洛阳）福莱格车身有限公司、一拖(洛阳)铸锻有限公司、中国机械工业第四建设工程有限公司、中国三安建设集团有限公司、天津工程机械研究院有限公司、中国机械工业建设集团有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。公司董事彭原璞先生担任国机智骏汽车有限公司董事。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　中国机械工业集团有限公司连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业。

　　国机智骏汽车有限公司是致力于构建覆盖新能源汽车研发、制造、销售和服务的全球化全价值链生态体系的创新型企业。

　　中国机械国际合作股份有限公司聚焦商业会展，致力于打造中外企业技术交流与贸易促进综合服务平台，其中商业会展是其核心主业。

　　第一拖拉机股份有限公司、一拖(洛阳)铸锻有限公司、一拖（洛阳）福莱格车身有限公司是一拖集团下属的专业化公司；中国一拖集团有限公司是以农业机械为核心，同时经营动力机械、零部件等多元产品的大型装备制造企业集团，是中国农机工业的重点骨干企业。

　　国机融资租赁有限公司为国机集团成员企业，主营融资租赁业务。

　　洛阳轴承研究所有限公司是重点为国民经济建设各领域关键主机及国防建设研制“高、精、尖、专、特”轴承产品的高新技术企业。

　　中国电器科学研究院股份有限公司是国家首批转制科研院所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。

　　郑州磨料磨具磨削研究所有限公司是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构，全国磨料磨具、超硬材料行业技术研究、开发、信息和咨询服务中心。

　　中机国际工程设计研究院有限责任公司即原机械工业部第八设计研究院，是国家大型甲级综合设计研究院。

　　中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。

　　机械工业勘察设计研究院有限公司是国家大型综合性勘察设计单位，拥有国家建设部、国家发改委、国家测绘局、环保部、铁道部等颁发的工程勘察综合甲级，工程咨询甲级和建筑工程、市政工程设计甲级资质，工程测绘甲级，地质灾害评估、勘察、设计、施工甲级，地基与基础工程施工壹级，及城乡规划设计、风景园林设计、建设项目环境影响评价、铁道部基桩检测等资质。

　　河南中昌置业有限公司是河南郑州的房地产开发企业，为公司重组中汽工程过程中，中汽工程剥离的控股子公司。

　　洛阳智能农业装备研究院有限公司以国家战略性目标和农机制造业创新发展为导向，致力于“打造农机装备领域原创科技的策源中心、行业技术进步的促进中心、大企业的技术研发中心和中小型企业的产品创新中心，并最终成为国际一流的农机装备制造业创新平台”。

　　西门子电气传动有限公司（SEDL）是西门子（中国）有限公司与中方合作伙伴天津机电工业控股集团公司（TMEIC）及天津电气传动设计研究所（TRIED）合资建立的生产工程型全数字控制的交流和直流传动产品及电机的基地。

　　机械工业第六设计研究院有限公司是拥有工程设计综合甲级资质的国家大型综合设计研究院。

　　国机联合（北京）工程管理有限公司是国内领先的建设工程项目管理公司。

　　中国轴承进出口有限公司主要从事轴承、轴承加工设备、检测仪器及相关产品、技术的进出口贸易；提供工厂设计、设备成套及安装调试服务。

　　江苏苏美达五金工具有限公司是苏美达集团核心企业成员。

　　国机资产管理有限公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司。

　　西麦克国际展览有限责任公司是长期经营出国展览业务的展览公司。

　　北京卓众文化传媒有限公司是一家数字传媒集团化企业，先后获得“全国文化体制改革工作先进单位”、“数字出版转型示范单位”等荣誉称号。

　　北京卓众出版有限公司运营《车主之友》和《越玩越野》两本期刊及全媒体平台，除自有媒体业务以外，公司还涉及企业定制服务。

　　苏美达国际技术贸易有限公司是苏美达集团的核心成员企业，立足于机电设备与大宗商品的进出口与国内贸易业务领域。

　　中国机械工业第四建设工程有限公司作为施工总承包企业，拥有建设部核发的机电安装工程施工总承包壹级和房屋建筑工程施工总承包壹级以及钢结构工程、起重设备安装工程、消防设施工程、管道工程、冶炼机电设备安装工程等多项专业承包资质。

　　中国三安建设集团有限公司是我国成立最早的大型国有施工企业之一，具有住建部批准的机电设备安装工程施工总承包壹级资质，拥有AAA级资信等级和商务部批准的对外经营权、对外贸易权及对外派遣劳务资质和许可证书。

　　天津工程机械研究院有限公司从事工程机械整机及零部件、军工专用装备、非标成套设备、工艺装备等的研发、试验、检测及成果推广应用；在工程机械液压、液力传动、电气传动及控制、结构强度、材料工艺、测试技术等方面的试验研究处在全国前列。

　　中国机械工业建设集团有限公司是我国成立最早的大型国有施工企业之一，拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务、提供工程承包及工程技术服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。。

　　五、报备文件

　　（一）独立董事的事前认可声明；

　　（二）第八届董事会第四次会议决议；

　　（三）第八届董事会第四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2021-20号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于2021年度为下属公司增加

　　担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预计担保总额：预计新增担保额度100,000万元，2021年度为下属公司提供担保总额预计226,296万元

　　●未提供反担保

　　●截至2021年3月末，本公司及其控股公司对外担保总额为37,245.53万元（对下属控股公司担保37,151.52万元，对购车客户担保94.01万元），占本公司最近一期经审计净资产的3.53%

　　●截至2021年3月末，本公司逾期担保金额为1,232万欧元

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）经2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》中，预计为下属公司提供担保总额126,296万元。因业务拓展和经营发展需要，本公司拟增加担保额度100,000万元，新增额度为本公司全资子公司中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）为其全资子公司中国汽车工业工程德国公司（以下简称“中汽德国”）融资提供担保。

　　本公司2021年度预计为下属公司提供担保总额226,296万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2021年年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。本公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。

　　（二）担保事项内部决策程序

　　《关于2021年度为下属公司增加担保额度的议案》已于2021年4月25日经公司第八届董事会第四次会议审议通过，该议案尚需提交至2020年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　中国汽车工业工程德国公司

　　注册地址：Dynamostrasse 3, 68165 Mannheim

　　注册资本：17万欧元

　　法定代表人：严正

　　主要经营范围：国际各类货物贸易，特别是电气设备和汽车制造使用的设备，危险物品或禁止物品除外。该公司还包括汽车工业设备的研发，设计，以及上述领域的建筑设计服务和技术咨询服务，法律和税务咨询活动需要授权。

　　股东情况：本公司全资子公司中汽工程持股100%。

　　截至2020年12月31日，中汽德国的资产总额35,715.10万元，负债总额54,848.16万元，净资产-19,133.06万元，资产负债率153.57%；2020年利润总额-22,240.43万元，净利润-22,764.91万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。

　　四、董事会意见

　　本公司全资子公司中汽工程为中汽德国提供担保，为其境外汽车工程项目开展需要。2020年度中汽德国亏损主要是由于其全资子公司Finoba Automotive GmbH(以下简称“Finoba公司”)破产导致。目前，中汽德国作为中汽工程开拓海外市场的重要项目运营平台，相继承接并实施了奔驰南非项目、大众阿根廷项目等高端装备项目；目前在执行欧宝波兰等新开发项目，并拥有若干后续跟踪投标项目，涉及总装、涂装、公用等不同专业类别，公司整体运营平稳向好，且为本公司下属全资子公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

　　五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2021年3月末，本公司及其控股公司对外担保总额为37,245.53万元（对下属控股公司担保37,151.52万元，对购车客户担保94.01万元），占本公司最近一期经审计净资产的3.53%。

　　截至2021年3月末，本公司逾期担保金额为1,232万欧元，具体情况如下：

　　本公司全资子公司中汽工程下属全资子公司Finoba公司由于出现流动性不足，引发破产事项，Finoba公司德籍董事总经理Martin K?chy已于当地时间2020年5月15日向当地法院提出破产申请，德国卡塞尔法院收到破产申请后，于当地时间2020年5月18日指定了临时破产管理人，对Finoba公司的资产进行临时管理。根据德国卡塞尔法院于8月3日发布的破产公告，Finoba公司已于当地时间2020年8月1日进入破产程序。

　　中汽工程作为担保方，截至2021年3月31日已累计收到担保索赔1,131万欧元，累计支付索赔金额1,131万欧元。预计未来担保索赔额不超过101万欧元。目前，Finoba公司破产程序尚在进行中。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）第八届董事会第四次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2021-21号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于公司资产重组标的公司2020年度盈利预测实现情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了《关于公司资产重组标的公司2020年度盈利预测实现情况的说明》，并已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将重组标的公司2020年度盈利预测实现情况如下。

　　一、资产重组情况

　　公司于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜。2019年3月21日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。

　　2019年4月4日，国机集团所持有的中汽工程100%股权已过户至公司名下。2019年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2019]1-28号），审验确认公司变更后的注册资本为1,456,875,351.00元。2019年4月16日，公司向国机集团发行的427,138,514股人民币普通股股份的相关证券登记手续办理完毕。资产重组实施的具体情况详见公司于2019年4月9日、2019年4月18日发布的相关公告。

　　二、重组资产的盈利预测情况

　　根据公司与国机集团签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》，业绩补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度，对应承诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元，国机集团承诺中汽工程2019年度、2020年度、2021年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为计算依据。

　　三、2020年度盈利预测的实现情况

　　公司进行2020年度审计时，由负责公司年度审计的具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司中汽工程2020年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告（天健审[2021] 1-1055号）。注册会计师认为：国机汽车公司管理层编制的《关于中国汽车工业工程有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了中汽工程2020年度业绩承诺完成情况。

　　经审计，公司重组中所购买的中汽工程盈利预测的实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，标的公司中汽工程2020年度完成了盈利预测目标，截至2020年末实际净利润高于承诺净利润，兑现了承诺业绩，无需进行业绩补偿。

　　四、上网公告附件

　　（一）《2020年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2021-22号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于注销公司第一期股票期权激励

　　计划部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权注销数量：316.36万份

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2018年4月2日至4月11日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　2018年5月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2018-38号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号）。

　　2018年5月24日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-46号）。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-47号）。

　　2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年10月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份，股票期权的行权价格由10.54元/股调整为10.44元/股。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2018年10月18日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　2018年12月5日，公司完成了第一期股票期权激励计划的授予登记工作。

　　2020年4月27日，公司召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，截至2019年末，5名激励对象因个人原因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，2019年公司业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，因上述原因共计注销股票期权354.66万份。独立董事对于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权发表了独立意见。

　　2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见。

　　二、部分股票期权注销的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》等相关规定，由于6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权36.85万份。

　　根据公司《第一期股票期权激励计划》的规定，以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。行权前一年度即2020年净利润为42,746.04万元，比2017年的复合增长率为-20.36%，2020年净资产收益率为4.14%。综上，公司2020年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，应注销第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权279.51万份。

　　本次股票期权激励计划合计注销股票期权316.36万份。

　　三、对业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次部分股票期权的注销不影响公司第一期股票期权激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司因部分激励对象离职、2020年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意上述事项。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对已不符合激励对象资格的激励对象名单、注销数量及因公司2020年业绩未达到股权激励计划规定的第二个行权期的行权条件需注销股票期权的事项进行了审核，监事会认为，部分激励对象因离职已不符合激励对象条件，且公司2020年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权共计316.36万份。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，本次注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见》

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2021-23号

　　国机汽车股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2021年4月20日以电子邮件方式发出，会议于2021年4月25日以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席赵飞先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）公司2020年度监事会工作报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司2020年度财务决算报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司2020年度利润分配方案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为413,110,584.22元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利174,825,042.12元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）公司2020年年度报告及摘要

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年年度报告摘要》。

　　监事会对2020年年度报告的书面审核意见：

　　公司监事会成员一致认为：公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）公司2020年度内部控制评价报告

　　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）关于计提2020年资产减值准备的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2020年资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对已不符合激励对象资格的激励对象名单、注销数量及因公司2020年业绩未达到股权激励计划规定的第二个行权期的行权条件需注销股票期权的事项进行了审核，监事会认为，部分激励对象因离职已不符合激励对象条件，且公司2020年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权，共计316.36万份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）公司2021年第一季度报告

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年第一季度报告》。

　　监事会对2021年第一季度报告的书面审核意见：

　　公司监事会成员一致认为：公司2021年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与2021年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、报备文件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2021-24号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于总经理辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月26日收到总经理彭原璞先生的书面辞职报告。彭原璞先生由于工作变动原因，辞去公司总经理职务。

　　根据法律法规、规范性文件及《公司法》等有关规定，彭原璞先生的书面辞职报告自送达董事会之日起生效。彭原璞先生辞去公司总经理职务后，仍担任公司董事长及董事会各专门委员会相关职务。公司将尽快完成总经理聘任，保障公司经理层正常履行职责。

　　公司董事会对彭原璞先生担任公司总经理期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2021年4月27日