一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会审议的报告期利润分配预案为：根据公司有关现金股利政策，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%，据此计算分派每股现金股利不少于0.29元（含税）。鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.30元/股（含税），以2020年末总股本22,269,447,650股为基准，预计分红6,680,834,295元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的52.70％。实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数。2020年度利润分配方案尚待公司2020年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

　　公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业。公司以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，致力于以卓越的产品和服务满足并超越用户期望，以良好的业绩和稳定收益持续回报股东，实现与相关利益主体的共同发展。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司对标行业引领者，强化多制造基地管理模式，持续提升技术领先、成本变革、服务先行、智慧制造、城市钢厂等五大能力，不断创新、深化公司竞争优势。

　　公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、电工钢、能源与管线用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。

　　公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、电工钢、高等级家电用钢、油气管、桥梁用钢、热轧重轨等高端产品处于国际先进水平。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，持续追求高端产品结构带来的经济效益。在第二十四届全国发明展上，公司共选送项目104项，其中荣获金奖16项、银奖34项、铜奖32项，取得了获奖率高达78.8%的优异成绩，充分展现了宝钢职工的智慧和力量。

　　作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，通过服务先期介入、完善客户端需求驱动机制、产销平衡决策支持系统、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。

　　从生产工艺和技术研发来看，公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位。

　　公司坚持以“贯彻四个一律，打造全流程智能化产线群”为目标，以“加强成熟技术推广、强化项目效益效率输出”为抓手，统筹策划、强化管控，推进智慧制造工作。2020年公司各制造基地启动智慧制造项目90项，减少操作室62个，使600人以上有机会脱离繁重的体力劳动。运用“黑灯工厂”、“不碰面生产”、“智慧物流”等智能手段，在防控阻击疫情的同时，打好了稳产、高产的守卫战。同时，形成“生产计划智能排程”、“设备智能运维诊断”、“质量自动判定与溯源”、5G技术应用及无人机巡检等一批智慧制造实践成果。

　　公司秉承环境经营理念，在节能环保、生态环境和可持续发展方面加大投入，推进“三治四化”（废气超低排，废水零排放，固废不出厂；洁化，绿化，美化，文化），加快建设绿色城市钢厂，主要环保指标实绩得到持续改善，全年无重大环境风险事件，四大基地和谐融入城市。

　　公司通过全力打造上海宝山、武汉青山、湛江东山和南京梅山等四大制造基地，积极推进实施营销、采购和研发统一管理，构建集中一贯管理的具有宝钢特色的多制造基地管理模式，努力实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

　　2020年，面对新冠肺炎疫情对全球经济的严重冲击以及复杂严峻的国内外形势，中国经济率先稳步恢复，经济社会发展主要目标任务完成情况好于预期，实现国内生产总值101.6万亿元，比上年增长2.3%；工业经济保持了稳定向好的态势，企业复产水平稳步提升，生产经营状况不断改善，全国规模以上企业工业增加值比上年增长2.8%。

　　得益于国内经济复苏远超预期，钢铁行业市场需求旺盛，带动粗钢消费快速增长，国内钢价持续回升，钢铁行业盈利水平稳步提高。

　　公司快速应对原料市场大幅上涨与钢铁市场需求波动影响，充分发挥多制造基地运营与协同优势，产品规模、品种、质量、服务与盈利水平快速恢复，经营业绩持续回升。下半年，公司以全面对标找差为抓手，全面提升运营效率，持续深化成本削减和管理变革等内部挖潜增效工作，有效支撑公司盈利能力提升，全年利润总额保持同行领先。

　　（三）公司亮点

　　■

　　●抗疫保产取得双胜利。统筹推进疫情防控和生产经营各项工作，公司在应急保供、复工复产、稳定供应链等方面发挥重要作用，表现出较强的抗风险能力。

　　●经营业绩国内行业最优。积极应对购销市场变化与内部高炉大修等影响，充分发挥多制造基地运营与协同优势，产品规模、品种、质量、服务与盈利水平不断提升，2020年，公司实现利润总额160.2亿元。

　　●成本削减成效显著。全面对标国内外优秀钢铁企业，围绕制造端效率提升、主要技术指标优化、销管费用源头管控与财务综合成本下降等方面，深挖成本削减潜力，2020年完成成本削减38亿元，有效支撑公司经营业绩。

　　●技术领先取得新进展。供国家重大科技工程霞浦快堆用SA387钢板、深水采油平台用R6系泊链棒材全面按期交付；富氢冶金示范线改造完成，富氢碳循环高炉试验取得突破；10项产品实现全球首发，23项标志性技术实现突破。

　　●优化产业布局。湛江钢铁三高炉系统工程建设进度全面提前；全球唯一一条完全面向新能源汽车的最高等级无取向硅钢专业生产线开工；取向硅钢新型耐热刻痕机组正式投产，标志着该全球首发技术实现商业化生产。

　　●智慧制造再上新台阶。打造智能化产业群，完成大数据中心基础架构搭建及基于中台的数据域建设，营销等9个大数据试点项目实现标志性功能上线投运；实施劳动效率提升、设备在线诊断等智慧制造改造项目近90项；冷轧“黑灯工厂”入选首批20家上海市智能工厂。

　　●加速实施企业变革。面向用户的产销研机制变革实施落地；产品及工序专业化改革快速落地、快速见效；以“三个一体化”为重点，加速推进设备体系变革，并取得预期成效。

　　●构建绿色城市钢厂。推进“三治四化”、“长江大保护”行动，重点污染源在线排放100％过程达标，无重大环境风险事件。宝山、东山和梅山基地以A类企业为目标积极开展超低排放预评估。

　　●行业最高信用评级。凭借稳健的财务表现与经营业绩，国际三大评级机构标普、穆迪和惠誉分别给予公司A-稳定、A3稳定、A稳定的长期企业信用评级，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　1 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内主要经营情况如下：

　　1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位: 百万元  币种: 人民币

　　■

　　1.2主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位: 百万元  币种: 人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、炭材及金融等业务。

　　2020年，公司抓住疫情后钢铁产能恢复契机，持续提升生产效率、资金效率与资产效率，深挖成本削减潜力，有效缓解了钢材价格下行与铁矿石价格大幅上涨影响，2020年公司冷、热轧主要产品的毛利率较去年上涨。

　　1.3产销量情况分析表

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　根据2017年财政部颁布修订的《企业会计准则第14号——收入》，公司自2020年1月1日开始执行，按照首次执行准则的要求调整了2020年期初有关科目累积影响数，该会计政策变更导致本集团期初总资产增加人民币1,589,528,973.84元，总负债增加人民币2,174,121,108.39元，净资产减少人民币584,592,134.55元；母公司期初总资产、净资产没有影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况详见附注六。本年度合并财务报表范围详细情况详见附注七。

　　董事长：邹继新

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2021年4月25日

　　证券代码：600019             证券简称：宝钢股份            公告编号：临2021-034

　　宝山钢铁股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）发出会议通知和材料的时间和方式

　　公司于2021年4月15日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

　　（三）会议召开的时间、地点和方式

　　本次董事会会议以现场表决方式于2021年4月25日在武汉召开。

　　（四）董事出席会议的人数情况

　　本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。

　　（五）会议的主持人和列席人员

　　本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会部分监事及全体高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议听取了《2020年度总经理工作报告》、《关于2020年度母公司资产损失情况的报告》等4项报告，通过以下决议:

　　（一）批准《关于2020年末母公司提取各项资产减值准备的议案》

　　公司2020年末坏账准备余额49,452,467.25元，存货跌价准备余额311,859,684.87元，固定资产减值准备余额58,627,479.26元，其他非流动资产减值准备余额143,536,442.74元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二）同意《2020年年度报告（全文及摘要）》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（三）同意《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（四）同意《关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案》

　　按照2020年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各1,063,639,589.61元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.30元/股（含税），以2020年末总股本22,269,447,650股为基准，预计分红6,680,834,295元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的52.70％，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.30元（含税）进行派发。

　　公司拟于2021-2023年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度，即配合中报发布增加一次中期分红，中期分红金额“不低于中期合并报表归属于母公司净利润的50％”。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（五）同意《关于2021年度预算的议案》

　　公司2021年主要预算指标为营业总收入2,896亿元，营业成本2,559亿元。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（六）同意《关于2021年度日常关联交易的议案》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　关联董事姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

　　（七）批准《关于执行新租赁会计准则的议案》

　　公司自2021年1月1日起执行财政部修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（八）批准《关于2021年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

　　公司2021年一季度末坏账准备余额52,139,654.34元，存货跌价准备余额247,882,400.09元，固定资产减值准备余额58,626,162.43元，其他非流动资产减值准备余额143,536,442.74元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（九）批准《2021年第一季度报告》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十）批准《关于2021年金融衍生品操作计划及2020年金融衍生品开展情况的议案》

　　根据国资委及集团公司金融衍生品监管要求，公司每年度需制定年度金融衍生品操作计划及总结上年度金融衍生品开展情况，经董事会审议通过后，报送集团公司及国资委。对于挂钩金融衍生品的结构性理财计划，根据国资委及集团公司要求，参照金融衍生品管理。根据公司年度汇率和利率风险管理策略，批准公司及下属子公司2021年金融衍生品操作计划和挂钩金融衍生品的理财计划。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十一）同意《关于债券发行额度储备及发行方案的议案》

　　为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉银行间债券市场和公司债市场间低成本直接融资机会，鉴于现存续债务融资工具（TDFI）及公司债券储架发行注册将于2021年9月到期，公司拟在现有注册到期日前提前进行债券发行额度储备，重新申报TDFI及公司债券储架发行注册，公司债发行额度不超过200亿元，TDFI及公司债任一时点的合计发行余额不超过600亿元（含600亿元）。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（十二）批准《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

　　内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致，内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。

　　安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十三）同意《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（十四）批准《关于总经理2021年度绩效指标（值）设置的议案》

　　根据公司高级管理人员绩效管理办法和股东考核导向，在坚持加大战略性、相对性指标权重设置的基础上，结合2020年七届十九次董事会提出的有关要求，设置总经理2021年度绩效指标（值）。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十五）批准《关于2020年捐赠项目执行情况暨2021年捐赠项目的议案》

　　公司2021年捐赠、赞助预算8,111.20万元。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十六）批准《2020年度可持续发展报告》

　　本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十七）批准《2020年度全面风险管理报告的议案》

　　公司总结了2020年度全面风险管理体系推进情况，确定了2021年度公司重点风险课题。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十八）批准《2020年度组织机构管理工作执行情况及2021年度工作方案的议案》

　　根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2021年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（十九）同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2021年度独立会计师及内控审计师的议案》

　　续聘安永华明为公司2021年度独立会计师和内控审计师，审计费用与上年相同，其中：2021年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2021年度内控审计费用为人民币95万元（含税）。

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（二十）批准《关于宝钢股份ESG治理架构建设的议案》

　　为完善公司治理结构，适应战略发展需要，提升公司ESG管理水平，增强核心竞争力，确定发展目标与方针，提高风险管理水平，同意搭建ESG管治架构。本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案，并将涉及修改《公司章程》的事项写入《关于修改〈公司章程〉的议案》提交股东大会审议。

　　（二十一）同意《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程》新增职工民主管理与劳动人事制度相关的内容；改组“审计委员会”为“审计及内控合规管理委员会”，并增加内控合规管理相关职责条款；改组“战略及风险管理委员会”为“战略、风险及ESG委员会”，并增加ESG管理相关职责条款。本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　（二十二）同意《关于董事会换届选举的议案》

　　经第七届董事会提名，第八届董事会由11名董事组成，候选人名单为：邹继新、侯安贵、盛更红、姚林龙、周学东、罗建川、张克华、陆雄文、谢荣、白彦春、田雍等十一人，其中张克华、陆雄文、谢荣、白彦春、田雍为独立董事候选人。独立董事谢荣、田雍为会计专业人士。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

　　公司将于2020年度股东大会召开前向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人资格。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

　　（二十三）批准《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　董事会召集公司2020年度股东大会，该股东大会于2021年5月18日在上海召开。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十四）批准《关于宝信软件合资设立河北宝信的议案》

　　公司下属控股子公司上海宝信软件股份有限公司（简称“宝信软件”）与宣化钢铁集团有限责任公司、张家口紫光气体有限责任公司合资设立宝信软件（河北）有限公司（注册资本82,645万元），其中宝信软件现金出资65,645万元，持股比例79.43%。该合资公司负责建设、运营宝信宣钢IDC数据中心项目。

　　全体董事一致通过本议案。

　　（二十五）批准《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据公司总经理盛更红先生的提名，公司董事会聘请傅建国先生、胡宏先生任公司副总经理。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　全体董事一致通过本议案。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件：傅建国先生、胡宏先生简历

　　傅建国

　　1969年6月生，中国国籍。宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。

　　傅先生具有丰富的钢铁企业生产制造、营销管理经验。1990年8月加入宝钢，历任宝钢技术部条钢室副主任、钢板室副主任、钢板室主任，宝钢制造部生产技术室主任，宝钢销售部服务室主任，宝钢钢贸公司副总经理，武汉宝钢华中公司总经理，广州宝钢南方公司总经理，宝钢股份汽车板销售部总经理、宝日汽车板销售部部长，宝钢股份总经理助理（期间先后兼任销售系统党委书记、营销管理部总经理，营销中心总经理），韶关钢铁董事、总经理等职务。2017年6月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理（期间先后兼任宝特长材董事长，制造管理部部长，钢管条钢事业部总经理）。2021年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。

　　傅先生1990年7月毕业于东北工学院金属压力加工专业，获学士学位，2004年6月在职获得复旦大学工商管理硕士学位。

　　胡宏

　　1970年11月生，中国国籍。宝山钢铁股份有限公司副总经理。

　　胡先生具有丰富的营销管理经验。1993年7月加入宝钢，历任成都宝钢西部贸易有限公司市场部经理，宝钢销售处信息科科长、镀锡科科长，宝钢销售部镀锡室主任，广州宝钢南方贸易有限公司副总经理，武汉宝钢华中贸易有限公司副总经理（主持工作）、总经理，宝钢股份薄板销售部副总经理（期间兼任镀锡产品室总监），宝钢东南亚及南亚大区总代表、宝钢新加坡公司总经理、党支部书记，宝钢股份营销中心（宝钢国际）总经理、营销系统党委副书记等职务。2020年3月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼营销中心（宝钢国际）总经理、营销系统党委副书记。2021年4月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。

　　胡先生1993年7月毕业于中南财经大学市场营销专业，获学士学位，2002年7月在职获得复旦大学工商管理硕士学位。

　　证券代码：600019           证券简称：宝钢股份             公告编号：临2021-035

　　宝山钢铁股份有限公司第七届监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）发出会议通知和材料的时间和方式

　　公司于2021年4月20日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

　　（三）会议召开的时间、地点和方式

　　本次监事会会议以现场表决方式于2021年4月25日在武汉召开。

　　（四）监事出席会议的人数情况

　　本次监事会应出席监事6名，实际出席监事6名（其中委托出席监事1名）。汪震监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托朱汉铭监事代为表决。

　　（五）会议的主持人和列席人员

　　本次会议由监事会主席朱永红主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议通过以下决议:

　　（一）2020年度监事会报告

　　全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。

　　（二）2020年度董事履职情况的报告

　　全体监事一致通过本提案。

　　（三）2020年度内部控制检查监督工作报告

　　全体监事一致通过本提案。

　　（四）关于监事会换届选举的提案

　　第七届监事会建议第八届监事会由6人组成（其中2人为职工监事），并提名朱永红、余汉生、朱汉铭、汪震为公司第八届监事会非职工监事人选。

　　全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。

　　（五）关于审议董事会“关于2020年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（六）关于审议董事会“2020年年度报告（全文及摘要）”的提案

　　根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2020年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2020年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2020年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2020年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

　　全体监事一致通过本提案。

　　（七）关于审议董事会“关于2020年度财务决算报告的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（八）关于审议董事会“关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（九）关于审议董事会“关于2020年度预算的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十）关于审议董事会“关于2021年度日常关联交易的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十一）关于审议董事会“关于执行新租赁会计准则的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十二）关于审议董事会“关于2021年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十三）关于审议董事会“2021年第一季度报告”的提案

　　根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2021年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2021年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2021年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2021年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十四）关于审议董事会“关于《2020年度内部控制评价报告》的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十五）关于审议董事会“2020年度可持续发展报告”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十六）关于审议董事会“关于续聘安永华明会计师事务所为2021年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十七）关于审议董事会“关于修改《公司章程》的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　（十八）关于审议董事会“2020年度全面风险管理报告的议案”的提案

　　全体监事一致通过本提案。

　　会前，部分监事列席了公司第七届董事会第三十四次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600019             证券简称：宝钢股份            公告编号：临2021-036

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.30元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日（扣除公司回购专用账户中的股份）登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末预计可供分配利润为人民币42,290,868,954.40元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日（扣除公司回购专用账户中的股份）登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本22,269,447,650股，以此计算合计拟派发现金红利6,680,834,295.00元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的52.70％。

　　截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份44,843,799股，不参与本次利润分配，以此计算，拟派发现金红利将减少13,453,139.70元(含税)。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月25日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案》，全体董事一致同意上述利润分配方案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司2020年利润分配方案发表独立意见如下：

　　1．公司2020年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于利润分配的规定，符合《公司章程》相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　　2.公司2020年度利润分配方案符合公司实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司持续稳定健康发展。

　　3.我们一致同意《关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案》，并提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2021年4月25日，公司第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于审议董事会“关于2020年度利润分配方案及缩短2021-2023年度利润分配周期的议案”的提案》。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的生产经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600019             证券简称：宝钢股份            公告编号：临2021-037

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。 安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中， 审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。 2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户41家。

　　2. 投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人及拟第一签字会计师蒋伟民先生，于1998年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1994年开始在安永华明执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报，涉及的行业包括制造业、黑色金属冶炼及延压加工业等。蒋伟民先生不存在兼职情况。

　　拟第二签字会计师张骧一先生，现任安永华明高级经理，于2015年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2011年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括黑色金属冶炼及延压加工业。张骧一先生不存在兼职情况。

　　质量控制复核人顾兆峰先生，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员，自2002年开始在事务所从事审计相关业务服务，具有逾18年的从业经验。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及制造业、生物医药、高科技、房地产等诸多行业。顾兆峰先生不存在兼职情况。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　公司于2021年4月25日召开了第七届董事会第三十四次会议，同意续聘安永华明为公司2021年度独立会计师和内控审计师，其中：2021年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2021年度内控审计费用为人民币95万元（含税）。公司2021年度财务报告审计费用和内控审计费用与2020年度相同。本次续聘会计师及2021年度审计费用事项尚需提交2020年度股东大会审议。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第七届董事会审计委员会于2021年4月21日召开会议，听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永华明进行沟通，对其在2020年度的审计报告和审计工作进行了评估。审计委员会认为：安永华明具备相应的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2020年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。公司审计项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。同意董事会续聘安永华明为公司2021年度独立会计师及内控审计师，并将上述议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　全体独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1.安永华明具备相应的执业资质，在为公司提供2020年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。

　　2.本次续聘安永华明为公司2021年度独立会计师及内控审计师符合相关法律规定和审议程序，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　　3.同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2021年度独立会计师及内控审计师的议案》，并提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十四次会议，全体董事一致审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2021年度独立会计师及内控审计师的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司2020年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600019           证券简称：宝钢股份               公告编号：临2021-038

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月25日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本次修订主要内容如下：

　　一、增加内控合规管理内容和搭建ESG治理架构

　　（一）增加内控合规管理内容

　　根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）和国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2019〕101号）等文件精神要求，为推动全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，着力打造法治企业，保障企业持续健康发展，拟在《公司章程》中明确法律事务部门作为公司内控合规管理牵头部门，建立健全公司合规管理体系，并改组“审计委员会”为“审计及内控合规管理委员会”，增加内控合规管理的相关职责。

　　（二）搭建ESG治理架构

　　为完善公司治理结构，适应战略发展需要，提升公司ESG管理水平，增强核心竞争力，确定发展目标与方针，提高风险管理水平，公司在《公司章程》中明确搭建ESG治理架构，完善董事会职责；改组“战略及风险管理委员会”为“战略、风险及ESG委员会”，并明确相关职责等。

　　根据上述两项内容，拟修改《公司章程》以下条款：

　　■

　　二、新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”

　　根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条的要求，国有企业《公司章程》一般应当包括职工民主管理与劳动人事制度的内容。为此，公司拟参照《中央企业公司章程指引（试行）》（国资发改革〔2019〕111号）中（国有全资/国有控股公司）对于职工民主管理与劳动人事制度的表述，将职代会、职工监事等和职工民主管理与劳动人事制度相关的内容写入《公司章程》。本次修订为在原章程“第八章 监事会”之后，新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”，包含三条：

　　160.公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或其它形式听取职工意见。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

　　161.公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

　　162.公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

　　《公司章程》后续各章、条款序号作相应调整顺延。

　　《公司章程》除上述条款发生变更外，其他内容不变。

　　本次修订尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　公司代码：600019                                                  公司简称：宝钢股份

　　宝山钢铁股份有限公司