（上接A28版）

　　③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（4）若本人拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%以下时除外。

　　（5）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。

　　（6）若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。

　　（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　3、发行人其他股东承诺

　　（1）发行人其他股东洲明时代伯乐承诺：“

　　①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　②本单位将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份。

　　若本单位未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（2）发行人其他股东春江投资承诺：“

　　①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述规定。

　　发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。

　　②本单位直接或间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。

　　③本单位将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份。

　　④若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股票。

　　若本单位未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（3）发行人其他股东李国军承诺：“

　　①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　②就本人于发行人本次申报前六个月内通过增资取得的发行人股份，自发行人完成此次增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　③本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（4）发行人其他股东颜耀凡承诺：“

　　①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　②本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺

　　间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员肖龙、张凤、梁平梅、温明华、王丽红、刘小环承诺：“

　　（1）自发行人首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人于首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）若发行人上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若发行人在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。

　　（3）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

　　（4）本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。

　　（5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人及其投资者造成损失的，本人将向发行人及其投资者依法承担赔偿责任。”

　　5、直接或间接持有公司股份的核心技术人员承诺

　　发行人的核心技术人员李国军、梁志宏、周赞、王腾承诺：“

　　（1）自发行人首次公开发行（A股）股票并在科创板上市之日起十二个月内和本人离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人于首次公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）自本人所持发行人首次公开发行前已发行股份限售期满之日起4年内，每年转让的发行人首发前股份不得超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（3）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人及其投资者造成损失的，本人将向发行人及其投资者依法承担赔偿责任。”

　　二、稳定公司股价的承诺

　　公司及控股股东、实际控制人胡新荣和宋昌宁，以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）刘小环和高级管理人员温明华、王丽红作出如下关于稳定公司股价的承诺：“

　　1、稳定股价措施的启动和停止条件

　　（1）本预案有效期

　　本预案自公司股票正式挂牌上市之日起36个月内有效。

　　（2）启动条件

　　当某一年度首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计每股净资产时（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同），则将触发稳定股价的预案。

　　触发启动发行条件后，公司应当在10个交易日内召开董事会、30个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告稳定股价具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

　　（3）停止条件

　　①在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　②在实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　③在实施期满后，如再次发生达到启动条件的情形，则再次启动稳定股价措施。

　　④继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《深圳新益昌科技股份有限公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按以下顺序依次采取措施稳定公司股价，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。公司稳定股价的具体措施分别为：利润分配或资本公积金转增股本；公司回购公司股票；公司控股股东、实际控制人增持；董事、高级管理人员增持及法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。

　　（1）利润分配或资本公积金转增股本

　　在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　（2）公司股票回购

　　①公司根据上述第（1）项启动稳定股价措施并完成利润分配、资本公积金转增股本后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第（1）项稳定股价措施时，公司应启动向社会公众股回购股份的方案。

　　②回购的方式应当为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。

　　③公司应在触发回购股票情形的10个交易日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地交易所集中竞价交易、要约等方式回购股票。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　④公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　⑤公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　⑥公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下要求：

　　A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

　　B、单次用于回购股份的资金金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用于稳定股价的合计使用资金金额，不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的30%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　⑦公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

　　⑧在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）控股股东、实际控制人增持

　　①公司启动稳定股价措施后，当公司根据上述第（2）项稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第（2）项稳定股价措施时，公司控股股东、实际控制人应启动通过二级市场增持公司股份的方案。

　　②控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上

　　市条件。

　　③公司控股股东、实际控制人应在触发增持股份的情形10个交易日内启动决策程序，就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　④公司控股股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合以下各项的要求：

　　A、公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红（税后）的30%，单一会计年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红（税后）的60%；

　　B、公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%，增持价格不高于每股净资产值（以最近一期经审计净资产为准）；

　　C、超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（4）公司董事及高级管理人员增持

　　①公司启动稳定股价措施后，当公司控股股东、实际控制人根据上述第（3）项稳定股价措施完成实际控制人增持股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第（3）项稳定股价措施时，公司董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案。

　　②董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　③负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在触发增持股份的情形10个交易日内启动决策程序，就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　④公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

　　⑤公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和（税后）的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过该标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　⑥公司在首次公开发行股票并在科创板上市后3年内新聘任的董事、高级管理人员应遵守本预案关于公司董事、高级管理人员义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。

　　（6）触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司的实际控制人、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。”

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　1、发行人承诺

　　新益昌承诺：“

　　（1）本公司招股说明书及其他信息披露范围所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书及其他信息披露范围所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若招股说明书及其他信息披露范围有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如下原则：

　　①若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起10个工作日内，公司即启动将首次公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　②若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起10个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　若招股说明书及其他信息披露范围所载之内容出现前述情形，则公司承诺在中国证监会认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。

　　（3）若公司招股说明书及其他信息披露范围存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（4）若公司违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁承诺：“

　　（1）招股说明书及其他信息披露范围所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对招股说明书及其他信息披露范围所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露范围存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺在中国证监会认定有关违法事实之日起将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人亦将依法购回已转让的原限售股。

　　（3）若招股说明书及其他信息披露范围存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事刘小环、戴隆辉、施伟力、江奇、吴爱国，监事肖龙、张凤、梁平梅，高级管理人员温明华、王丽红承诺：“

　　（1）招股说明书及其他信息披露范围所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露范围所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若招股说明书及其他信息披露范围存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　新益昌承诺：“

　　（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、发行人控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁承诺：“

　　（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次公开发行股票完成后，公司股本扩大、净资产将大幅增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为保护中小投资者的合法权益，公司将采取如下措施填补因公司首次公开发行股票被摊薄的股东回报。

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《深圳新益昌科技股份有限公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（4）其他方式

　　公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

　　2、填补被摊薄即期回报的承诺

　　（1）发行人控股股东、实际控制人胡新荣与宋昌宁承诺：“

　　①在任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；

　　②本人履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益；

　　③本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害发行人利益；

　　④本人将严格遵守发行人的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对发行人的职责之必须的范围内发生，本人将严格接受发行人监督管理，避免浪费或超前消费；

　　⑤本人将不会动用发行人资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　⑥本人将尽最大努力促使发行人填补即期回报措施的实现；

　　⑦本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并在发行人董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　⑧若发行人未来实施股权激励，本人将全力支持发行人将股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并在发行人董事会和股东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　⑨本人将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票/表决权）；

　　⑩若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊或媒体公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、发行人所处行业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。”

　　（2）发行人董事、高级管理人员承诺：“

　　①本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　②本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人将严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　③本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构的规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　④本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现；

　　⑤本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　⑥若公司未来实施股权激励，本人将全力支持公司将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　⑦本人将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票/表决权）；

　　⑧若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。”

　　发行人提示投资者注意，发行人制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出的保证。

　　六、利润分配政策的承诺

　　发行人承诺：“

　　1、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，发行人已制定适用于公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后届时适用的《公司章程（草案）》及《深圳新益昌科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》中予以体现。

　　2、发行人在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《深圳新益昌科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策；确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应该满足该章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

　　3、倘若届时发行人未按照《公司章程（草案）》及《深圳新益昌科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则发行人应遵照签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”

　　七、股东信息披露专项承诺

　　发行人承诺：

　　“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　（二）本公司历史沿革上曾经存在的股份代持情形在本次提交首发申请前已依法解除，并已在招股说明书中披露其形成原因、演变情况、解除过程，前述股份代持不存在纠纷或潜在纠纷等情形。

　　（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　（五）本公司/本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　八、证券服务机构作出的承诺

　　发行人保荐人、主承销商中泰证券承诺：“若因本保荐机构为新益昌首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师信达律师承诺：“如因信达律师在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责，导致信达制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人审计机构、验资机构、验资复核机构天健会计师承诺：“因本所为深圳新益昌股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　发行人评估机构中瑞评估承诺：“若因本公司为新益昌首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人评估机构众华评估承诺：“若因本公司为新益昌首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　九、发行人控股股东、实际控制人作出的其他承诺

　　1、关于社会保险和住房公积金补缴的承诺

　　公司控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁承诺：“如果发行人因本次发行上市前职工社会保险金、住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金、住房公积金等），本人保证对发行人进行充分补偿，使发行人恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”

　　2、关于房屋租赁瑕疵的承诺

　　公司控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁承诺：“若发行人及其子公司所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将在无需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。”

　　公司控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁出具补充承诺：“1. 若发行人及其子公司因租赁瑕疵生产经营性用房被有权部门罚款，自书面处罚通知下发之日起10日内，本人将连带地向发行人承担全部的处罚金额；2.若发行人及其子公司因租赁瑕疵生产经营性用房被有关当事人追索而支付赔偿，在发行人与索赔方达成书面的赔偿协议后10日内，本人将连带地向发行人承担全部赔偿金额；3.若发行人及其子公司所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发行人造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，已赔偿部分除外），本人将促使发行人聘请会计师就前述损失出具专项报告，并在该专项报告出具之日起10日内连带地向发行人支付全部损失金额，具体金额以专项报告为准；4.本人承诺以银行转账的方式向发行人连带地承担上述全部经济损失。”

　　3、关于避免和消除同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制的其他单位均未从事与公司及其子公司相同、相似或在商业上构成竞争的业务或经营活动，亦未直接或间接拥有与公司及其子公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。

　　2、自本承诺函签署日起，本人及本人实际控制的其他企业、经济组织不会从事、参与经营与公司及其子公司相同、相似或在商业上构成竞争的业务或活动。

　　3、如因公司及其子公司拓展或变更经营范围引致本人实际控制的其他企业、经济组织经营与公司及其子公司相竞争的业务，则本人将促成本人实际控制的其他企业、经济组织以停止经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其子公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。

　　4、如果违反上述任一承诺，本人将赔偿由此给公司造成的损失。上述保证和承诺持续有效，直至本人不为公司控股股东和实际控制人为止。”

　　4、关于避免和减少关联交易的承诺

　　控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁及公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：

　　“1、本人已如实向新益昌披露知悉的全部关联方和关联交易，不存在应披露未披露的关联方和关联交易。

　　2、本人将本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，减少本人及/或本人控制的其他企业与公司的交易，严格遵守与尊重公司的关联交易决策程序，与公司以公允价格进行公平交易，不谋求本人及/或本人控制的其他企业的非法利益。

　　3、本人承诺严格遵守法律、法规和新益昌章程及关联交易决策制度的规定，在董事会或股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。

　　4、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资、任董事、高级管理人员的企业，同受本承诺函的约束。

　　5、如存在利用控股地位或关联关系在关联交易中损害公司及小股东的权益或通过关联交易操纵公司利润的情形，将承担相应的法律责任。

　　6、本人承诺在作为新益昌控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，遵守以上承诺。”

　　十、关于未能履行承诺的约束措施

　　1、发行人承诺

　　发行人承诺：“

　　公司保证将严格履行招股说明书及其他信息披露范围披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　（1）如果公司未履行招股说明书及其他信息披露范围披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

　　（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露范围存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　　2、发行人控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁承诺：“

　　（1）本人将依法履行公司招股说明书及其他信息披露范围披露的承诺事项。

　　（2）如果未履行公司招股说明书及其他信息披露范围披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　（3）如果因未履行公司招股说明书及其他信息披露范围披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让所持有的公司首次公开发行股票前的股份，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（4）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。

　　（5）公司未履行招股说明书及其他信息披露范围披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。”

　　3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺

　　董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺：“

　　（1）本人若未能履行在公司招股说明书及其他信息披露范围中披露的本人作出的公开承诺事项的：

　　本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　本人将在前述事项发生之日起3个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　（2）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。

　　（3）如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”

　　4、其他股东承诺

　　发行人其他股东洲明时代伯乐、春江投资、李国军、颜耀凡承诺：“

　　（1）本人/本单位将依法履行公司招股说明书及其他信息披露范围披露的承诺事项。

　　（2）如果未履行公司招股说明书及其他信息披露范围披露的承诺事项，本人/本单位将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　（3）如果因未履行公司招股说明书及其他信息披露范围披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让所持有的公司首次公开发行股票前的股份，同时公司有权扣减本人/本单位所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

　　十一、已触发履行条件的承诺事项的履行情况

　　截至本上市公告书签署日，未有已触发履行条件的承诺事项。

　　十二、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　发行人律师认为：相关责任主体就本次发行上市作出的上述承诺及提出的相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　深圳新益昌科技股份有限公司

　　中泰证券股份有限公司

　　2021年4月27日