一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈刚、主管会计工作负责人熊国辉及会计机构负责人（会计主管人员）周丽莎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 资产负债表主要项目变动情况分析

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　3.1.2 利润表主要项目变动情况分析

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　3.1.3 现金流量表主要项目变动情况分析

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份       编号：临2021－020

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议的通知于2021年4月19日以电子邮件方式送达，会议于2021年4月22日以视频会议方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。董事会秘书出席会议。监事及高管人员列席会议。

　　会议由董事长陈刚先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于与珠海市人民政府签署投资框架协议的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟与珠海市人民政府签订《关于爱旭太阳能电池项目的投资框架协议》，计划在珠海市斗门区投资建设年产26GW新型高效太阳能电池项目。该项目总投资额预计为人民币180亿元（含流动资金），建设周期预计为5年，将采取分期投资方式实施。具体内容详见同日披露的《关于与珠海市人民政府签署投资框架协议的公告》（临2021-022号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过了《关于投资建设珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟在广东省珠海市投资建设年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目，此项目是年产26GW新型高效太阳能电池项目的首期项目，计划总投资54亿元，建设期十二个月。具体内容详见同日披露的《对外投资公告》（临2021-023号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于投资建设义乌年产10GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目第一阶段2GW建设项目的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟在浙江省义乌市投资建设年产10GW新世代高效太阳能电池项目，本次项目为其首期2GW建设项目，计划总投资17亿元，建设期十二个月。具体内容详见同日披露的《对外投资公告》（临2021-023号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，以及自身的实际情况，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、逐项审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　（3）发行时间

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　（4）发行数量

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过610，898，756股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　（5）发行对象

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（6）认购方式

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（7）定价基准日、定价方式及发行价格

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（8）限售期安排

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（9）募集资金的数量及用途

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行募集资金总额不超过350，000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　（10）上市地点

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（12）本次发行决议有效期限

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　以上（1）-（12）项子议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　6、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2021-024号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票，董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　对于上述第4-10项议案，独立董事均发表了同意的独立意见，公司董事、高级管理人员对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

　　11、审议并通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议并通过了《2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2021年第一季度报告》及其正文。

　　公司董事及高级管理人员对《2021年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　13、审议并通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经会议研究决定，定于2021年5月10日召开2021年第二次临时股东大会，并将上述第1-11项议案提交至公司2021年第二次临时股东大会审议。具体安排详见同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（临2021-026号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600732           证券简称：爱旭股份           编号：临2021-021

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议的通知于2021年4月19日以电子邮件方式送达。会议于2021年4月22日以视频会议方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。董事会秘书及高管人员列席会议。

　　会议由监事会主席黄进广先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　（3）发行时间

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　（4）发行数量

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过610，898，756股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　（5）发行对象

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（6）认购方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（7）定价基准日、定价方式及发行价格

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（8）限售期安排

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（9）募集资金的数量及用途

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行募集资金总额不超过350，000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　（10）上市地点

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（12）本次发行决议有效期限

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　以上（1）-（12）项子议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　3、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2021-024号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　对于上述第1-6项与本次非公开发行A股股票相关的议案，监事会经审阅相关发行文件后认为：公司本次非公开发行股票的程序符合法律规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格；公司本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期、股票摊薄即期回报的填补措施等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施有利于公司进一步提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展、保障全体股东的利益，监事会同意本次非公开发行A股股票的相关事项。同时，公司监事对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。

　　7、审议并通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》、《公司章程》的相关规定，监事会对公司2021年第一季度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：

　　（1）公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　（2）公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2021年一季度的财务状况和经营成果；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密及信息披露规定的行为；

　　（4）公司2021年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，无虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司监事对《2021年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600732     股票简称：爱旭股份        编号：临2021－022

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于与珠海市人民政府签署

　　投资框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：年产26GW新型高效太阳能电池项目

　　●预计投资总金额：约180亿元人民币（含流动资金）

　　●风险提示：

　　1、当前光伏行业整体技术迭代速度较快，同行之间市场竞争较为激烈。如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司投资该项目有可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险；

　　2、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险；

　　3、本投资项目的实施存在因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险。本项目的投资建设周期较长，对于未来投资的实际实施内容和进度存在一定的不确定性；

　　4、因本项目建设规模和投资金额较大，投资建设过程中可能会对公司现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保本项目顺利实施；

　　5、该项投资尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定的不确定性。

　　一、对外投资项目概述

　　1、项目概述

　　当前，光伏行业的技术进步推动了能源结构的转变和光伏平价上网的进程，光伏产品迭代速度不断加快，市场对高效太阳能电池需求日益增加。为进一步扩大上海爱旭新能源股份有限公司（以下称“爱旭股份”或“公司”）在高效太阳能电池产业的领先优势，加快公司新型电池研发成果的量产转化，推动光伏度电成本跳跃式下降，满足市场对高效太阳能电池产品的旺盛需求，公司拟与珠海市人民政府（以下简称“珠海市政府”）签订《关于爱旭太阳能电池项目的投资框架协议》，计划在珠海市斗门区投资建设年产26GW新型高效太阳能电池项目。该项目总投资额预计为人民币180亿元（含流动资金），建设周期预计为5年，将采取分期投资方式实施。公司将充分利用在技术、成本、管理等方面积累的成功经验，努力建成引领下一代电池技术方向的数字化、智能化电池生产基地。

　　2、董事会审议情况

　　2021年4月22日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于与珠海市人民政府签署投资框架协议的议案》。依据《公司章程》的相关规定，该投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本投资项目不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、协议对方的基本情况

　　协议对方名称：珠海市人民政府

　　性质：政府机关（内设机构）

　　住所地：珠海市人民东路市政府大院

　　与上市公司的关系：无关联关系

　　三、投资项目的基本情况

　　1、项目名称：年产26GW新型高效太阳能电池项目

　　2、建设地点：广东省珠海市斗门区

　　3、项目主体：公司拟成立珠海爱旭科技有限公司（暂定名称，最终以工商行政管理部门的核准名称为准）作为项目公司，注册资本5亿元人民币，负责项目的运营和管理。

　　4、项目规模：项目计划总投资约人民币180亿元（含流动资金），项目计划分期进行建设，其中首期将建设6.5GW高效太阳能电池项目。项目全面达产后，公司将在珠海新增26GW新型高效太阳能电池产能。

　　5、项目建设内容：本项目将采用新型量产技术创新，平均量产效率较目前主流PERC技术将提高10%左右，同时预留后续技术的升级空间。项目将采用工业4.0智能生产技术，打造数字化、自动化太阳能电池智能工厂，并配套建设相关物流、仓储、辅助运营等生产设施。

　　6、项目用地：项目用地约1100亩，用于项目主体厂房、仓库、废水处理、食堂、职工宿舍及其他配套设施建设。公司将按相关法律法规受让国有建设用地使用权。

　　7、项目建设周期：项目采取分期建设方式，整体建设期计划为5年。具体建设项目将根据实际投资金额履行相应的董事会或股东大会等决策程序。

　　8、资金来源：公司将根据具体项目情况，适时、稳健地筹措资金，并积极主动强化资金管理和风险控制，统筹资金使用安排，保证公司财务状况的持续稳健。

　　四、《投资协议》的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：珠海市人民政府

　　乙方：上海爱旭新能源股份有限公司

　　（二）背景及目的

　　为引导新能源产业发展，培育经济新动能，甲、乙双方基于友好沟通和协商，按照“优势互补、共赢发展”的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，就乙方投资建设项目事宜，达成以下协议。

　　（三）投资项目概况

　　详见前述“二、投资项目的基本情况”。

　　（四）甲乙方的权利与义务

　　1.甲方为乙方的项目投资提供相关扶持政策及优惠政策。

　　2.甲方下属各行政机关应积极配合乙方的项目落成建设，不能影响乙方约定的建设进度。

　　3.甲方协助乙方办理项目用地出让等相关手续。

　　4.乙方的项目应达到约定投资规模、技术及产能。

　　5.乙方的项目公司的经营活动实行独立核算、独立自主经营、自负盈亏。

　　6.乙方应遵守生态环保、安全生产、社会稳定等方面的法律法规及相关规定，不得从事违背生态环保、安全生产、社会稳定等方面法律法规及相关规定的活动。

　　（五）协议生效

　　本协议经甲方、乙方签字并加盖公章后成立，自乙方股东大会审议通过后生效。

　　五、该项投资的目的及对公司的影响

　　1、加快新型电池研发成果的量产转化，巩固公司高效太阳能电池专业制造商的领先地位。

　　本投资项目是公司新型电池研发成果的量产转化落地项目，拟生产引领下一代技术方向的新世代高效晶硅太阳能电池，以更高转换效率的电池产品促进能源结构的转变，促进光伏发电平价上网时代的加速来临，巩固公司在高效太阳能电池领域的领先地位。

　　2、扩大产能规模，满足市场需求。

　　随着全球太阳能光伏产业的快速发展，市场对高效太阳能电池需求日益增加。本项目全面达产后，将在公司已有的36GW高效PERC电池产能基础上，新增年产26GW新型高效太阳能电池产能，进一步扩大公司产能规模，以满足市场对高效太阳能电池产能之所需，巩固公司在太阳能电池领域的核心竞争力。

　　3、完善公司产业布局。

　　本项目拟在珠海市斗门区建设。珠海市是国家经济特区、珠江口西岸核心城市、粤港澳大湾区重点城市、中国联系葡语系国家的桥头堡，公司将充分发挥自身在光伏领域的产业优势，借助珠海作为粤港澳大湾区重要战略支点的优势地理位置，完善产业布局。

　　4、持续降低产品生产成本。

　　本项目将充分利用公司现有成熟的自动化、智能化技术，共享完善的供应链以及客户平台资源，投产后将增强公司整体规模效应，进一步降低产品单位成本，提高公司盈利能力。

　　5、顺应行业发展趋势，有助于提升公司市占率。

　　本项目的建设将顺应光伏行业的发展趋势，利用技术升级迭代促进产业的发展，充分考虑了未来新型技术产业化的发展，预留后续扩产或技改空间。项目的实施将有助于公司产品结构的完善，推出更多类型、更高转换效率的产品，满足客户不同的市场需求，助力公司提高市场份额，促进公司稳健、可持续发展。

　　6、项目建成投产后，不会产生关联交易和同业竞争。

　　六、风险分析

　　1、市场竞争的风险

　　当前光伏行业整体技术迭代速度较快，同行之间市场竞争较为激烈。如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司投资该项目有可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

　　2、行业波动的风险

　　本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

　　3、项目未按期实施的风险

　　本投资项目的实施存在因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险。本项目的投资建设周期较长，对于未来投资的实际实施内容和进度均存在一定的不确定性。

　　4、资金筹措风险

　　因本项目建设规模和投资金额较大，投资建设过程中可能会对公司现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保本项目顺利实施。

　　5、该项投资框架协议尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定的不确定性。

　　七、协议签署

　　该事项经董事会审议通过后，公司将与珠海市人民政府共同协商并签署附条件生效的协议文件。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4 月23日

　　证券代码：600732     股票简称：爱旭股份     编号：临2021－023

　　上海爱旭新能源股份

　　有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称及投资金额：

　　（1）珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目（以下简称“珠海一期”），投资金额为54亿元（含流动资金）；

　　（2）义乌年产10GW新世代高效太阳能电池项目第一阶段2GW建设项目（以下简称“义乌新世代一期”），投资金额为17亿元（含流动资金）。

　　●重要风险提示：

　　（1）上述投资项目规划，系上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，将可能对公司经营业绩带来不利影响；

　　（2）上述投资项目如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

　　（3）上述投资项目的资金来源方式为公司自筹和募集资金。如果融资政策、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　一、对外投资项目概述

　　（一）投资项目可行性分析

　　太阳能电池制造业是技术密集型产业，只有不断加大研发投入掌握更先进技术并实现量产，持续推动产品升级和产能迭代，才能长期获得市场认可、保持竞争优势。本次募投项目的实施是公司在新一代高效太阳能电池领域的重要布局，有利于加快新技术的应用并实现量产、丰富公司太阳能电池的产品线，有利于扩大业务规模、提升盈利能力，进一步加强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势。

　　公司基于对市场前景和自身经营能力的判断，认为具备实施珠海一期项目和义乌新世代一期项目的可行性。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年4月22日，公司第八届董事会第十七次会议分别审议通过了《关于投资建设珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目的议案》和《关于投资建设义乌年产10GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目第一阶段2GW建设项目的议案》。依据《公司章程》的相关规定，上述两个议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以上两个对外投资项目均不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）珠海爱旭

　　公司拟在珠海市设立全资子公司珠海爱旭科技有限公司（暂定名称，简称“珠海爱旭”），注册资本50，000万元人民币，并作为项目公司负责珠海一期项目的运营和管理（相关工商登记信息以当地工商行政管理部门最终核准登记结果为准）。

　　（二）浙江爱旭

　　义乌新世代一期项目由公司全资孙公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（简称“浙江爱旭”）负责项目运营和管理，浙江爱旭的基本情况如下：

　　1、公司名称：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　2、注册地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

　　3、法定代表人：陈刚

　　4、注册资本：327，650万人民币

　　5、成立日期：2016年12月20日

　　6、经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东情况：广东爱旭科技有限公司持股100%。

　　8、财务情况：截至2020年末，浙江爱旭（母公司）经审计资产总额为91.50亿元，净资产为41.97亿元，2020年度营业收入53.69亿元，实现净利润为4.26亿元。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）珠海一期项目

　　1、投资项目名称：珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目。

　　2、建设内容：本项目是公司与珠海市人民政府签署的《关于爱旭太阳能电池项目的投资框架协议》中26GW新型高效太阳能电池项目的第一期项目，通过建设厂房、购置安装生产设备和配套设施，建成年产6.5GW新开高效太阳能电池的产能。本项目将采用市场认可的下一代先进电池技术，生产产品与目前光伏市场的传统主流产品PERC电池相比，具有转换效率高、易于薄片化等优势，能够有效降低光伏度电成本。

　　3、建设地点：珠海市斗门区。

　　4、建设周期：本项目建设周期为12个月。

　　5、项目总投资：本项目总投资金额预计为54亿元（含流动资金）。

　　6、资金来源：公司自筹和募集资金。本项目为公司2021年非公开发行A股股票的募投项目之一，拟使用募集资金金额为20亿元（未扣除发行费用），其余资金自筹。

　　（二）义乌新世代一期项目

　　1、投资项目名称：义乌年产10GW新世代高效太阳能电池项目第一阶段2GW建设项目。

　　2、建设内容：本次项目为年产10GW新世代高效太阳能电池项目的首期2GW项目，通过建设厂房、购置安装生产设备和配套设施，建成年产2GW新世代高效太阳能电池的产能。本项目采用与珠海一期项目相同的新型电池技术，生产新型电池产品。

　　3、建设地点：浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区。

　　4、建设周期：本项目建设周期为12个月。

　　5、项目总投资：项目总投资金额预计为17亿元（含流动资金）

　　6、资金来源：公司自筹和募集资金。本项目为公司2021年非公开发行A股股票的募投项目之一，拟使用募集资金金额为6亿元（未扣除发行费用），其余资金自筹。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　珠海一期项目和义乌新世代一期项目建成投产后，公司将凭借自身的技术优势，借助当地区位优势，把握光伏市场发展机遇，满足高效太阳能电池市场需求，进一步提高市场份额。项目投资完成后，不会产生新增关联交易和同业竞争。

　　五、风险提示

　　1、珠海一期和义乌新世代一期两个投资项目规划，系公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，将可能对公司经营业绩带来不利影响；

　　2、上述投资项目如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

　　3、上述投资项目的资金来源方式为公司自筹和募集资金。如果融资政策、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600732    证券简称：爱旭股份     编号：临2021－024

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设本次发行于2021年10月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过610，898，756股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币350，000.00万元（含发行费用）；

　　5、2019年，公司前身上海新梅置业股份有限公司与置入标的广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）全体原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议，约定业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，置入标的广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8.00亿元。受新冠肺炎疫情在全球范围内爆发的影响，公司2020年上半年业绩受到较大冲击，使得广东爱旭2020年未能实现全年承诺业绩。在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，经公司2020年年度股东大会审议通过，同意将2020年原业绩承诺中承诺实现的扣非归母净利润中的1.3亿元延期至2021年履行，即2020年业绩承诺调整为不低于5.38亿元，2021年业绩承诺调整为不低于9.3亿元。

　　考虑到业绩承诺人的补偿义务，公司2021年的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年度业绩承诺值持平；

　　情形二：公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度业绩承诺值增加10%；

　　情形三：公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度业绩承诺值增加20%。

　　6、在预测本次非公开发行完成后公司净资产规模时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在测算本次非公开发行完成后公司每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注：相关财务指标的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定。

　　综上，在不考虑本次募投项目对公司净利润的影响下，本次非公开发行完成后公司2021年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本次非公开发行A股股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为高效太阳能电池的研发、制造与销售，当前的主要产品为单晶PERC太阳能电池。鉴于PERC电池转换效率的提升已逐渐接近瓶颈，不足以满足未来行业进一步降本增效的急切需求，公司拟通过实施本次募投项目量产具有更高转换效率的新一代太阳能电池，有利于丰富公司的产品线，扩大主营业务规模、提升利润水平，同时推动公司将储备的领先技术和研发成果率先实现产业化，有利于公司把握行业技术变革的契机，进一步加强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立健全了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了完整的培训体系，为推进公司经营业务的快速发展提供了有利保障。

　　目前公司已拥有了一支高度专业化的人才团队，凝聚了一批全球光伏领域的优秀人才，其中技术骨干及主要研发人员均具有在国内外知名光伏技术研究机构、著名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有扎实的理论基础、深厚的研发和创新能力以及丰富的产业经验；核心管理团队长期深耕光伏产业，对行业背景和发展趋势有着深刻的理解，具有丰富的管理经验和战略发展眼光；受益于近来年公司产能快速增长，公司培养了一批专业、高效并富有责任心的生产人员；此外，公司在销售、生产、运营等各个环节均积累、培养了大量专业人员，形成了一支具备优秀决策能力、管理能力、研发能力及执行能力的专业团队，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人才基础。

　　2、技术储备

　　公司在太阳能电池制造领域深耕多年，积累了雄厚的技术实力，在业界率先推出了“管式PERC电池技术”、“双面、双测、双分档技术”、“大尺寸电池技术”等一系列行业领先的新技术并实现量产。公司不仅在PERC电池领域有丰富的技术储备，同时持续开展技术革新，在HJT、IBC、HBC、TOPCon、叠层电池等新一代电池技术领域展开了长期、深入的研发，积累了丰富的技术经验，并在IBC、HBC和叠层电池的量产领域取得了显著的研究成果，形成了公司对未来太阳能电池技术发展趋势的独特理解。公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的研究、跟踪、试验和调研，前期投入了大量的资源，通过与产业链上下游知名企业和国内外科研院所的技术交流对新一代高效太阳能电池的可行性进行了充分地论证，深入分析了国内外可比公司的技术路线和产品特点，研究了多种可行的量产路线并多番验证，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

　　3、市场储备

　　本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕光伏行业多年，通过持续的研发投入和品质提升，不断推出具有更高发电效率、更优性价比的电池产品，努力降低度电成本，为客户创造更大的商业价值，使得公司品牌在业内具有较高的知名度。公司产品销往亚洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户涵盖了包括全球前十大光伏组件生产企业在内的市场主流光伏企业，并与之建立了稳定、良好的合作关系。公司在光伏行业丰富的客户资源，将为本次募投项目成功打开销售市场，有利于募投项目建成后新增产能的消化。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

　　（二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在PERC电池领域的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600732       证券简称：爱旭股份      编号：临2021－025

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取

　　监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、2016年7月5日，中国证券监管管理委员会上海监管局《关于对上海新梅置业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2016〕43号）

　　（一）主要内容

　　经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）于2012年与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签署《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。根据该《股份转让协议》的约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成三年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购该5%股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。2013年，喀什中盛成为你公司全资子公司，你公司2013年6月8日公告的《有关关联交易事项的补充公告》对回购事项进行了披露。2014年12月，喀什中盛与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。2015年12月31日，辅仁集团成为辅仁控股的全资子公司。

　　对上述《股份转让协议补充协议》情况，你公司未能及时披露，直到2016年4月1日公告的《涉及仲裁公告》才披露相关事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示。你公司应切实提高规范运作意识，严格履行信息披露义务。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　（二）整改情况

　　公司对警示函措施决定书中提出的问题高度重视，及时对董事会及监事会规范运作情况、信息披露管理情况进行全面自查，认真分析原因，及时组织整改。公司主动加强了对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，强化诚实守信和及时、准确、完整履行信息披露义务的规范运作意识，吸取教训，杜绝类似问题再次发生。

　　二、2016年11月10日，上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司和有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕51号）

　　（一）主要内容

　　当事人：上海新梅置业股份有限公司，A股证券简称：*ST新梅，A股证券代码：600732；张静静，时任上海新梅置业股份有限公司董事长。

　　经查明，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“*ST新梅”或“公司”）在履行信息披露义务方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　1、筹划重大资产重组不审慎，风险揭示不充分

　　2015年8月25日，*ST新梅因筹划重大事项进行停牌。2015年12月8日，公司在停牌3个月后披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）100%股权。2016年1月5日，公司披露了重大资产重组预案（修订稿），公司股票同日复牌交易。

　　2016年6月9日，公司披露终止重大资产重组公告称，交易对方江阴戎辉的股东提出两项要求：其一，评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，以及该等影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批；其二，评估在当前公司治理现状下公司重组能否获得中国证监会行政许可。公告同时披露，重组各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，并决定终止本次重大资产重组。

　　公司股权诉讼事项及相关公司治理状况在本次重大资产重组筹划前即客观存在，公司及相关重组各方在筹划资产重组过程中，即应充分考虑相关事项对重组事项的影响，进而决定是否推出重组方案。公司前期的信息披露也未就该等事项可能导致重组事项终止作出有针对性的风险揭示。在披露预案5个月后，在相关诉讼事项、公司治理事项未发生重大变化的情况下，公司及重组各方决定终止重组，反映公司筹划重大资产重组事项并不审慎，且相关风险揭示不充分，对投资者预期产生误导。

　　2、未及时披露股份回购协议变动情况

　　2012年11月，喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签订《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。协议约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成3年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购其所出让的全部股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。

　　2013年6月，公司股东大会审议通过了《关于购买喀什中盛股权的议案》，收购完成后喀什中盛成为公司全资子公司。2014年12月，喀什中盛与河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）、辅仁集团签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。

　　《股份转让协议补充协议》涉及到回购主体的变更，属于应当披露的交易的重大进展，但公司迟至2016年4月1日才披露了相关事项。公司在相关协议发生重大变更时，未能及时履行信息披露义务。

　　综上，公司筹划重大资产重组不审慎，相关风险揭示不充分，且未及时披露股份回购协议变动情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第7.5条的规定。时任董事长张静静作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海新梅置业股份有限公司及时任董事长张静静予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（二）整改情况

　　公司收到通报批评决定书后，认真梳理了在公司治理、规范运作和信息披露等方面存在的问题，逐项整改落实，组织相关人员认真进行了反思，着重从自身的观念、学习和管理等方面深刻查找原因，同时启动了内部问责机制，时任董事长张静静辞去了公司董事长职务。公司对董事、监事及高级管理人员进一步加强了规范运作知识的培训教育，提高合法、合规意识和专业执业能力，努力做到勤勉尽责，切实提高公司规范运作水平。

　　三、2016年11月11日，上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司董事会秘书何婧予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0083号）

　　（一）主要内容

　　当事人：何婧，时任上海新梅置业股份有限公司董事会秘书。

　　经查明，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“*ST新梅”或“公司”）在信息披露方面存在以下违规行为。

　　1、筹划重大资产重组不审慎，风险揭示不充分

　　2015年8月25日，*ST新梅因筹划重大事项进行停牌。2015年12月8日，公司在停牌三个月后披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）100%股权。2016年1月5日，公司披露了重大资产重组预案（修订稿），公司股票同日复牌交易。

　　2016年6月9日，公司披露终止重大资产重组公告，称交易对方江阴戎辉的股东提出两项要求：其一，评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，以及该等影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批；其二，评估在当前公司治理现状下公司重组能否获得中国证监会行政许可。公告同时披露，重组各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，并决定终止本次重大资产重组。

　　公司股权诉讼事项及相关公司治理状况在本次重大资产重组筹划前即客观存在，公司及相关重组各方在筹划资产重组过程中，即应充分考虑相关事项对重组事项的影响，进而决定是否推出重组方案。公司前期的信息披露也未就该等事项可能导致重组事项终止作出有针对性的风险揭示。公司在披露预案5个月后，在相关诉讼事项、公司治理事项未发生重大变化的情况下，公司及重组各方决定终止重组，反映公司筹划重大资产重组事项并不审慎，且相关风险揭示不充分，对投资者预期产生误导。

　　2、未及时披露股份回购协议变动情况

　　2012年11月，喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签订《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。协议约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成三年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购其所出让的全部股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。

　　2013年6月，公司股东大会审议通过了《关于购买喀什中盛股权的议案》，收购完成后喀什中盛成为公司全资子公司。2014年12月，喀什中盛与河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）、辅仁集团签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。

　　《股份转让协议补充协议》涉及到回购主体的变更，属于应当披露的交易的重大进展，但公司迟至2016年4月1日才披露了相关事项。公司在相关协议发生重大变更时，未能及时履行信息披露义务。

　　综上，公司筹划重大资产重组不审慎，相关风险揭示不充分，且未及时披露股份回购协议变动情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第7.5条的规定。鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司及董事长张静静做出通报批评的纪律处分决定。

　　时任董事会秘书何婧作为公司直接责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。另经核实，与本次重组交易对方相关的谈判、商谈、中介机构的选聘等事项由时任董事长张静静决定，公司内部没有召开过办公会议讨论，董事会秘书何婧没有实际参与公司重大资产重组的筹划，可酌情减轻处理。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对时任上海新梅置业股份有限公司董事会秘书何婧予以监管关注。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（二）整改情况

　　公司收到监管关注决定书后，及时组织相关人员认真进行了反思，着重从自身的观念、学习和管理等方面深刻查找原因，并总结了在公司治理、决策流程和信息披露等方面存在的问题，逐项整改落实。公司也启动了内部问责机制，时任副总经理、董事会秘书何婧辞去了公司副总经理、董事会秘书职务。公司以此为鉴，组织董事、监事及高级管理人员开展了规范运作知识的培训教育，提高合法、合规意识和专业执业能力，督促董事、监事及高级管理人员积极履行忠实勤勉义务，切实提高公司规范运作水平。

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600732    证券简称：爱旭股份      编号：2021－026

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于召开2021年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月10日 下午14:30开始

　　召开地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月10日

　　至2021年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权：不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一） 议案披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2021年4月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告以及公司后续发布的本次股东大会会议资料。

　　（二） 特别决议议案：第4-11项议案。

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：第4-11项议案。

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：不适用。

　　（五） 应回避表决的关联股东名称：不适用。

　　（六） 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记办法

　　1、个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。

　　3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　（二）登记地点：浙江省义乌市幸福湖国际会议中心，登记地点联系电话0579-8591 2509。

　　（三）登记时间：2021年5月10日（星期一）上午9：00至11：30

　　六、 其他事项

　　（一）联 系 人：叶杰

　　联系电话：0579-85912509

　　联系传真：0579-85912509

　　电子邮箱：IR@aikosolar.com

　　（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　上海爱旭新能源股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　　　年　　月　　日

　　备注：

　　（1）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

　　（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　（3）授权委托书、股东登记表采用剪报、复印或按以上格式自制均有效。