证券代码：002639                  证券简称：雪人股份               公告编号：2021-034

　　福建雪人股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：

　　以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“公司”）于2021年4月23日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

　　1、假设公司2021年9月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、截至2021年3月31日，公司股本数为674,072,767股，以2021年3月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　4、不考虑其他因素导致股本发生的变化，包括限制性股票、可转换公司债券的影响，假设本次非公开发行股份数量为202,221,830股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为876,294,597股；

　　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限67,000.00万元；

　　6、受新冠疫情等短期冲击影响，公司2020年归属于母公司所有者的净利润为亏损18,111.03万元，目前公司经营逐步趋稳。假设2021年归属于母公司所有者的净利润存在三种情形，即与2020年持平、盈亏平衡、与2019年持平。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、未考虑公司2021年度利润分配的影响；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析，请见公司于2021年4月24日发布的《福建雪人股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本项目建设单位雪人股份，积极推动氢能及燃料电池产品研发及产业化，与政府部门及行业内企业保持了良好的沟通关系。雪人股份通过部分项目的落地执行，在下游应用市场积累了丰富的经验和资源。在产业链中上游环节，雪人股份通过多年的布局，在氢燃料电池系统、氢气压缩机、储氢压力容器等方面积累了国际较为领先的技术，技术的产业化落地可以实现对上游供应链的把控，确保产品的充足供应。雪人股份凭借在全球氢能源领域的技术、人才、运营方面的长期积累，可以系统地组织及运营氢能及燃料电池业务，提高供应链运行效率，降低零部件和系统成本。

　　本项目建设完成，将补足公司上游核心环节的缺失，完善企业自身供应链，降低产品供应成本，帮助企业降本增效，提高上下游合作开发效率，有利于企业加快新产品开发流程。有助于公司把握氢燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占氢燃料电池汽车市场，将氢燃料电池技术应用在冷链物流与重载运输领域，同时有利于扩大公司的营收规模，提升公司的盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2020年12月31日，公司共有技术人员800余名，技术人员学历总体较高，年龄结构合理，是公司持续创新能力的重要保障，技术人员整体专业素质较高。

　　公司在意大利等国建立研发中心，吸收全球先进技术人才。经过多年的发展，公司积累了一批具有丰富经验和快速学习能力的稳定的优秀人才，能够准确把握行业发展动态、积极开发新型产品，为企业持续稳定的发展打下良好的基础。公司的优秀人才队伍完全有能力承担本项目的实施工作。

　　2、技术储备

　　公司长期专注于热能动力技术研究，致力于发展节能环保的制冷产品与新能源产品，在氢燃料电池系统领域有深厚的技术积累。公司通过参股收购以及自主研发结合的方式掌握了国际领先的氢燃料电池动力系统集成与零部件制造技术，自2015年以来不断取得国家科技部、工信部以及福建省发改委的项目支持与认可。以上充分体现了公司在氢燃料动力系统方面具备较强的技术创新能力及自主研发实力。目前公司氢燃料电池系统设计功率拟覆盖30-200kW范围内多个规格，产品性能在全球都极具竞争力。

　　3、市场储备

　　随着燃料电池领域技术的不断进步，燃料电池在安全性、续航里程等方面已经具备产业化的基本条件，欧美日等发达国家在燃料电池领域的布局为国内燃料电池行业的发展积累了经验、提供了发展的样本。同时由于我国国家产业政策的支持和清洁能源发展的需要，燃料电池产业在我国有着广阔的潜在市场。公司有着充分的潜在客户储备、技术储备和人才储备，在国内燃料电池行业领域处于领先地位，随着下游需求的逐步释放，预计能够为本次募投项目的产能消化提供有效保障。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障；严格执行现金分红政策，保障公司股东利益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《暂行办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于氢燃料电池系统生产基地建设项目、氢能技术研发中心建设项目及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将继续引入优秀人才，加大产品技术研发和产品推广力度，提升业务管理水平，提高公司资产运营效率，扩大业务规模，增强公司的盈利能力，进而提高公司股东回报。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，保障公司股东利益

　　公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002639                    证券简称：雪人股份           公告编号：2021-035

　　福建雪人股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被中国证监会和深交所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　公司最近五年收到中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的1份警示函、1次责令改正，深交所出具的2份监管函、1份关注函、11份问询函。

　　（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号）

　　（1）主要内容

　　福建证监局于2018年6月28日下发《关于对福建雪人股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕14号）、《关于对许慧宗采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕15号），认为公司于2018年2月28日在巨潮资讯网披露的《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-012），因投资性房地产会计处理有误、未计提商誉、股权减值准备等因素，导致公司预计的财务数据与2017年经审计的财务数据存在较大的差异，2017年业绩由预计的盈利转为亏损，违反了证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。福建证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，对公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会与管理层高度重视，严格按照福建证监局的要求，深刻反思在财务核算、信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，并于2018年7月28日向福建证监局提交《福建雪人股份有限公司关于警示函的整改报告》。公司将严格遵守《证券法》《信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关规定，加强公司规范会计核算，不断完善公司内部控制，提升公司规范运作和信息披露水平；同时加强公司董事、监事、高级管理人员对有关证券法律法规规章的培训工作，切实履行勤勉尽责义务；公司财务总监明确表示，将严格按照监管要求，加强对相关法律法规的学习，认真履行法定职责，强化自身勤勉尽责意识，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）

　　（1）主要内容

　　福建证监局于2020年1月2日下发《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）和《关于对林汝捷、华耀虹采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕3号），认为公司2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元，上述对外提供财务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。福建证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第（一）项的规定，对公司采取责令改正的监管措施。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员进行了通报，针对上述监管措施决定书提出的相关问题，责成相关人员对上述监管措施决定书中涉及事项进行认真深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施。

　　①收回对外财务资助的拆借余额

　　公司2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元。

　　2016年至2018年，公司由于业务原因发生向合并范围外的经营主体提供财务资助的情况，截至2019年12月31日，公司已收回上述对外财务资助的全部金额。

　　②强化信息披露履行程序

　　严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，将对外提供财务资助事项履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　进一步加强业务资金管控和信息披露工作，明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常业务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券办，切实提升公司治理和内控管理水平。

　　③加强证券法律法规学习

　　公司通过组织董事、监事、高级管理人员、证券办相关人员等认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，安排董监高及有关人员积极参加福建证监局、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，进一步提高公司内部中高层管理人员对相关法律法规的理解，及时传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，切实提高公司治理及规范运作。

　　（二）深圳证券交易所监管函

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函〔2018〕第111号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2018年6月29日下发《关于对福建雪人股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函〔2018〕第111号），认为公司在2017年度业绩预告、业绩快报中预计的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第2.5条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司及董事会充分重视上述问题，深刻反思在财务核算、信息披露中存在的问题和不足。公司将严格遵守《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。同时加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2020年1月15日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号），认为2016年至2018年期间公司存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，期间最高余额折合人民币4,449.52万元，截至2018年末未收回余额折合人民币4,449.52万元。截至2019年末，公司已收回上述对外财务资助的全部金额。公司未对上述对外提供财务资助履行董事会审议程序，也未及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和《股票上市规则（2018年修订）》的第1.4条、第2.1条，以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条的规定。

　　（2）整改措施

　　详见本公告“二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况/（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施/2、《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）/（2）整改措施”。

　　（三）深圳证券交易所关注函

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第133号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2017年5月12日下发《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第133号）。公司拟与天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）等投资人共同认购福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合吉利”或“并购基金”）100%出资，合吉利拟投资认购加拿大氢燃料电池生产商Hydrogenics Corp（以下简称“水吉能”）不超过17.6%的股权，并购基金总规模由前期的人民币3亿元调整为1.8亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额3420万元，在此期间天创富为公司实际控制人林汝捷1实际控制的企业，上述投资事项构成关联交易。深圳证券交易所要求公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称“《备忘录第12号》”）的规定，就如下事项进行补充说明：

　　①此次并购基金拟投资于境外上市公司水吉能17.6%股权，股权投资金额为2100万美元，同时，公司处于用募集资金暂时补充流动资金期间。请结合《备忘录第12号》的相关规定，说明本次并购基金的投资方向与公司主营业务的相关性，并说明基金总规模和本次股权投资金额的匹配性。

　　②请补充说明公司设立并购基金和投资水吉能股权的会计核算方式，投资失败或亏损对公司经营情况的影响以及公司拟采取的风险防控措施。

　　③请补充说明该并购基金的管理模式和具体收益分配机制、各合伙人的出资进度和后续安排、公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权。

　　④公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否与投资资金存在利益安排。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。

　　⑤公司认为应予说明的其他问题。

　　（2）整改措施

　　公司董事会对上述关注函所关注的事项高度重视，进行了认真的核实和分析，并根据《备忘录第12号》的规定，按照要求逐一作出说明回复，详见公司《关于对深圳证券交易所注函的回复公告》（公告编号：2017-033）。

　　（四）深圳证券交易所问询函

　　■

　　针对上述问询函、关注函、监管函、警示函、责令改正，公司均根据有关要求进行了回复、落实或整改。除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002639                   证券简称：雪人股份              公告编号：2021-025

　　福建雪人股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日上午10:00以现场会议的方式，在福建省福州市长乐区闽江口工业区公司会议室召开第四届监事会第二十二次会议，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持。会议通知及相关文件已于4月13日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　　（一）审议并通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2020度监事会工作报告》的详细内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《2020年财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《2020年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经审核，监事会认为，公司董事会编制和审议公司2020年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《2020年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经审议，监事会认为，公司利润分配预案兼顾了公司现有及未来经营资金周转等实际情况，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续健康发展，同意将《2020年度利润分配预案》的议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（六）审议并通过《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（七）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）逐项审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　逐项审议通过公司2021年非公开发行A股股票方案的有关内容，具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2．发行方式及发行对象

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人林汝捷1在内的不超过35名（含35名）特定投资者。单一投资者及其一致行动人认购数量合计不超过5,000.00万股。林汝捷1以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除林汝捷1以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司将在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3．定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　林汝捷1不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，林汝捷1将以6,000.00万元按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　4．募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数）。其中林汝捷1拟以6,000.00万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，林汝捷1最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过202,221,830股（含本数）。

　　在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　5．募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求、轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　6．限售期安排

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人林汝捷1认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　7. 上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　8. 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　9. 本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　以上逐项的表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（九）审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（十）审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议并通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（十六）审议并通过《关于2020年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司监事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002639                    证券简称：雪人股份               公告编号：2021-024

　　福建雪人股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日上午10:00以现场结合通讯的会议方式，在福建省福州市长乐区闽江口工业区公司会议室召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持。会议通知及相关文件已于4月13日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到董事8人，实到8人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　　（一）审议并通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年度董事会工作报告》的详细内容刊登于2021年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2020年年度报告全文》的第四节“经营情况讨论与分析”和第十节“公司治理”部分。

　　独立董事向董事会提交了独立董事2020 年度述职报告，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　（三）审议并通过《2020年财务决算报告》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《2020年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《2020年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字〔2021〕008402号的《福建雪人股份有限公司审计报告》确认，2020 年度公司经审计后合并报表归属于上市公司所有者的净利润为 -18,111.03万元。经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司 2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　（六）审议并通过《2020年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年度社会责任报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（七）审议并通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　（八）审议并通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为此董事会同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度审计机构。2021年度审计费用为人民币壹佰壹拾万（110万）元整。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，其内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（九）审议并通过《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步完善和健全公司利润分配 及现金分红机制，公司制订了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。 具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议通过公司2021年非公开发行A股股票方案的有关内容，具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　2．发行方式及发行对象

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人林汝捷1在内的不超过35名（含35名）特定投资者。单一投资者及其一致行动人认购数量合计不超过5,000.00万股。林汝捷1以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除林汝捷1以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司将在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　3．定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　林汝捷1不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，林汝捷1将以6,000.00万元按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　4．募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数）。其中林汝捷1拟以6,000.00万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，林汝捷1最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过202,221,830股（含本数）。

　　在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　5．募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求、轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　6．限售期安排

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人林汝捷1认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　7. 上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　8. 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　9. 本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事就以上2021年非公开发行股票方案的议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（十二）审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建雪人股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　《福建雪人股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（十三）审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福建雪人股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《福建雪人股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关要求，公司编制了《福建雪人股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。

　　具体详见于同日刊登在在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1．授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　2．授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申 报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管 部门的反馈意见等；

　　3．授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包 括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　4．授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　5．授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　6．授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　7．授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　　8．授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资 项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　9．授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

　　10．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及 实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　11．授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对 本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行 具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发 行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、 配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　12．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次非公开发行股票有关的其他事项；

　　13．本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与公司控股股东、实际控制人林汝捷签订了《关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968********）已回避表决。

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），林汝捷先生作为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，拟以6,000.00万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，林汝捷最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　公司于2021年4月23日与林汝捷先生签署了《福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，林汝捷先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议并通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成 5 票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码为3501821968********）、林汝捷先生（身份证号码为3501031965********）、陈辉先生对该议案进行回避表决。

　　《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（二十）审议并通过《关于2021年度新产品技术研究项目进行立项的议案》

　　表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

　　同意对螺杆压缩机（组）、离心压缩机（组）在不同领域的技术研发进行立项，以及对氢气压缩机组的技术研发进行立项，新产品技术研发项目涉及燃料电池、化工气体、船舶、热能回收利用、特殊领域发电系统等应用领域。

　　（二十一）审议并通过《关于2020年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《关于2020年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　（二十二）审议并通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　公司董事会决定于2021年5月17日（星期一）下午14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会，审议经公司第四届董事会第二十六次会议通过的提交股东大会的相关议案。

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002639                 证券简称：雪人股份                公告编号：2021-037

　　福建雪人股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开时间：2021年5月17日(星期一) 14:00

　　●股东大会召开地点：福建省福州市长乐区洞江西路本公司会议室

　　●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

　　根据福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月23日第四届董事会第二十六次会议作出的决议，兹定于2021年5月17日14:00时在公司会议室召开福建雪人股份有限公司2020年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年5月17日（星期一）14:00

　　网络投票时间：2021年5月17日，其中

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月17日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间2021年5月17日上午 9:15至2021年5月17日下午 15:00期间的任意时间。

　　4．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、股权登记日：2021年5月12日

　　6、会议地点：福建省福州市长乐闽江口工业区洞江西路本公司会议室

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年5月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会或以书面形式委托的代理人，出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《2020年度董事会工作报告》

　　（二）审议《2020年度监事会工作报告》

　　（三）审议《2020年财务决算报告》

　　（四）审议《2020年年度报告及其摘要》

　　（五）审议《2020年度利润分配预案》

　　（六）审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　（七）审议《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》

　　（八）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　（九）逐项审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　1．非公开发行股票的种类和面值

　　2．发行方式及发行对象

　　3．定价基准日、发行价格及定价原则

　　4．募集资金总额及发行数量

　　5．募集资金投向

　　6．限售期安排

　　7．上市地点

　　8．本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　9．本次发行决议有效期

　　（十）审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　（十一）审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　（十二）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　（十三）审议《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　（十四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　（十五）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　（十六）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，内容详见公司于2021年4月23日登载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》和《第四届监事会第二十二次会议决议公告》。

　　上述议案中的第（八）、（九）、（十）、（十一）、（十四）、（十五）、（十六）项提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。其余均为一般决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。上述议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

　　中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、 高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间： 2021年5月14日。（上午9:30-11:30，下午 14:00-17:00）

　　2、登记地点：福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路福建雪人股份有限公司证券办

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2021年5月14日下午17点前送达或传真至公司证券办（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：华耀虹

　　2、联系电话：0591-28513121

　　3、传真：0591-28513121

　　4、通讯地址：福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路福建雪人股份有限公司证券办（邮政编码：350217）

　　5、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362639”，投票简称为“雪人投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月17日9:15，结束时间为2021年5月17日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席福建雪人股份有限公司2020 年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数及股份性质：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　　■

　　注：

　　1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　　2、同一议案表决意见重复无效。