一 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币5,356,955,615.75元（合并报表中未分配利润为7,062,832,919.95元，母公司报表中未分配利润为5,356,955,615.75元）。公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,502,953,685股（总股本1,512,666,229，扣除库存股9,712,544）以此计算合计拟派发现金红利495,974,716.05元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为44.05%。

　　二 公司基本情况

　　（一）公司简介

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　　（二）报告期公司主要业务简介

　　1、公司所从事的主要业务、经营模式

　　天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业愿景，推动中医药与现代医学融合发展，以提高人类生活和生命质量为使命，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持国际领先优势与研发创新的发展动力。

　　1.1、主营业务

　　现代中药领域，打造行业第一品牌。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理，公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。报告期内，公司积极推动注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉等国家医保谈判品种按各省医保政策参与报销，落地执行进展顺利，对于产品终端增量和市场扩容奠定了坚实基础，进一步巩固了天士力心脑血管创新药的市场地位。

　　生物药领域，构筑创新医药研发集群。天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研管线，是境内稀有的研产销一体化全产业链生物药商业化平台。特异性溶栓重磅产品普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的Ⅰ类生物新药，自2017年7月纳入国家医保目录，迅速拉动生物药板块快速增长，成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌；公司正在将普佑克适应症从急性ST段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗和急性肺栓塞（肺梗）治疗，报告期内，急性缺血性脑卒中适应症Ⅲ期临床试验和急性肺栓塞适应症Ⅱ期临床试验均已完成。天士力生物还凭借在心脑血管、肿瘤及免疫、消化代谢三大治疗领域的研发优势，正在快速推进具有国际竞争优势的在研管线。公司通过自主研发和投资引进等多种方式，布局多款国际领先水平的创新药物。

　　化学药领域，仿创结合构建多领域领先。江苏天士力帝益药业有限公司为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等20个品种，口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。公司化学药代表性产品替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）、吲达帕胺片、盐酸苯海索片、舒必利片、卡托普利片和氯氮平片等多个产品（品规）先后通过一致性评价，他达拉非片、吉非替尼片和米诺膦酸片获得药品注册批件（视同通过一致性评价）。化学药研发围绕抗肿瘤、心血管、消化代谢及精神领域，布局了多款一类创新药和仿制药，加速引进全球领先水平临床后期创新药物。未来，公司将通过全球研发申报和同步上市，逐渐实现创新性的产品组合，并与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质项目。

　　1.2、经营模式

　　报告期内，公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。

　　（1）医药工业经营模式

　　采购模式：公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。

　　生产模式：公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，ERP贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。

　　销售模式：公司产品主要通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，现已形成覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医疗事业部、OTC与终端事业部、商业事业部进行专业化运作，各自负责目标市场的业务拓展。

　　（2）医药商业经营模式

　　零售连锁：零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。线下业务，公司目前在辽宁省、天津市、山东省、广东省等区域开办有连锁药店，以自营药店为主，加盟药店为辅。公司也设有网上药店进行医药电商服务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药为辅，兼营中药饮片、医疗器械、保健食品等。

　　分销配送：作为医药流通企业，天士营销向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，向下游经销商、各级医疗机构、药店等终端客户进行分销与配送，通过购销差价获取利润。

　　为进一步聚焦医药工业发展，改善资产结构，提升盈利能力，构筑创新医药研发集群，公司积极推动天士营销股权的出售。报告期内，交易双方已履行必要的决策和审批程序，《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》（以下简称“股份转让合同”）已生效，标的资产天士营销股权过户手续及工商变更登记手续已完成。

　　1.3、主要业绩驱动

　　公司2020年主要业绩驱动因素为以下：一是不断完善、丰富梯队化产品组合，坚持产品组合创新，形成了现代中药、生物药、化学药协同发展的产业格局，继续保持在中国心脑血管市场创新药领域的领先优势；二是坚持以国际化为引领，聚焦世界领先靶点和全球前沿技术，有序推进在研产品进展，将创新驱动作为内生动力，提升未来发展动能；三是积极响应国家分级诊疗政策，推动精准营销、强化产品临床价值，推动多产品被纳入《国家医保目录》、“国家药品集中采购”以及各项临床指南与专家共识，积极落实国家医保谈判品种和国家药品集中采购品种落地执行；四是持续推进精益生产和智能制造，不断提升技术工艺与产品质量，持续降本增效，构建现代中药、生物药和化学药先进制造平台。未来，公司将继续稳步推进创新产品研发及产品结构优化提升，确保公司业绩可持续增长。具体情况详见“经营情况讨论与分析”部分。

　　2、行业发展信息

　　根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。

　　2.1、行业发展阶段

　　2020年初爆发的新冠疫情给医药行业整体带来一定冲击，医保控费也在继续推进，药品带量采购和医保目录动态调整均逐步常态化，药品带量采购未来范围有望进一步扩大，医保谈判也在持续扩容，临床价值较高的产品以价换量效果明显。总体而言，2020年我国医药制造业保持稳定增长，利润增速加快，但收入增速有所放缓。国家统计局数据显示，全国规模以上医药制造业企业实现的营业收入24,857.30亿元，较2019年同比增长4.5%；实现利润总额为3,506.70亿元，较2019年同比增长12.8%。

　　2.2、行业周期性特点

　　由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期性的特点，一般较少随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。

　　2.3、公司所处行业地位

　　企业角度：

　　报告期内，公司荣获“2019年度中国医药工业百强企业”、“2019年度中国中药企业TOP100排行榜——第四名”、“2019年度中华民族医药-百强品牌企业”、“2020年《财富》中国500强上榜药企”、“中国医药行业守法诚信企业”、“2020中国中药研发实力排行榜Top50-第五名”、“2020中国健康产业「阳光」奖——行业标杆企业奖”、“天津市民营企业健康成长工程科技创新100强——第一名”、“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”（帝益药业）”、“优质道地中药材十佳规范化种（养）植基地”（云南天士力三七药业有限公司）、“北京市科技进步一等奖”（天津天士力之骄药业有限公司）、“天津市科学技术进步二等奖”（天士力现代中药资源有限公司）、“全国商业科技进步奖特等奖”（天士力现代中药资源有限公司）、“2020年度中医药传承创新企业”等荣誉奖项。

　　产品角度：

　　公司主打产品为复方丹参滴丸，系公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。根据IQVIA中国医院药品统计报告(〉=100床位)，MAT2020Q4中成药用于缺血性心脏病市场口服用药排名中，复方丹参滴丸市场份额为14.6%，全国排名第一。同时，天士力复方丹参滴丸还获得“2020健康中国品牌——责任与担当奖项”和“2020年全国中成药优质产品金奖”。（来源于IQVIA中国医院药品统计报告、西普会、中华全国工商业联合会医药业商会）。

　　此外，公司养血清脑颗粒（丸）在MAT20Q4中药用于头痛/偏头痛市场中排名第一，并入选2021年“健康中国·品牌榜”——脑血管用药；穿心莲内酯滴丸荣获“2019年度最受药店欢迎的明星单品奖”、2020年“健康中国·品牌榜”——锐榜；藿香正气滴丸荣获“2020年全国中成药优质产品金奖”。（来源于IQVIA中国医院药品统计报告、西普会、中华全国工商业联合会医药业商会）

　　（三） 公司主要会计数据和财务指标

　　1、近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

　　2020年全年公司营业收入较上年同期下降28.54%，其中医药工业收入增长2.69%，医药商

　　业收入下降43.99%，医药商业收入下降主要系公司2020年8月处置天士营销股权所致。

　　本公司本年度同一控制下企业合并本溪聚智大药房有限公司，故本年相应调整了合并报表的比较数据。

　　2、报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　（四） 股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　（五）公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　1、公司债券付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　2、公司债券评级情况

　　□适用  √不适用

　　3、公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　（一） 报告期内主要经营成果

　　2020年爆发的新冠疫情给医药行业带来一定冲击，医疗体制深化改革也给医药行业带来深远影响，一方面，药品带量采购和医保目录动态调整等医保控费措施加速了药品降价，另一方面，国家也加强了对创新药品全生命周期的政策扶持。面对行业内的挑战与机遇，公司持续聚焦市场最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，有序布局研发管线，持续提升品牌价值，不断优化组织结构，保持了行业领先优势和发展动能，实现现代中药、生物药、化学药的协同发展。

　　积极推动和优化大生物医药研发管线，多项研发项目取得里程碑进展。公司通过“四位一体”的研发模式共布局75款在研管线产品，涵盖38款1类创新药，并有46款药品已进入临床阶段，其中19项处于临床II、III期研究。报告期初至目前，吉非替尼片和米诺膦酸片2款产品先后获批上市，其中米诺膦酸片系国内首仿；普佑克急性缺血性脑卒中适应症和用于治疗女性更年期综合症的创新中药坤怡宁颗粒提交上市申请；6个创新药获批临床，2个仿制药完成BE备案；盐酸苯海索片、舒必利片、卡托普利片、盐酸二甲双胍片等7款产品（品规）通过一致性评价，其中盐酸苯海索片和舒必利片为同类药品中国内首家通过一致性评价。

　　持续强化数字营销模式转型，稳步提升终端市场有效覆盖。公司继续深化数字化转型，运用大数据构建精准画像并精准匹配营销方案，针对目标群体更高效地进行产品推广与市场维护，尤其在新冠疫情期间，公司快速转换市场推广策略，通过云学院、名医直通车、线上病例分享等形式强化线上线下联动新模式的应用，在夯实存量市场的基础上深挖增量市场空间。同时，报告期内公司以国家基本药物品种目录、慢病药品目录等市场准入条件为抓手，持续提升团队营销和管理技能，巩固产品在各自细分治疗领域的竞争优势，有效提升产品基层终端覆盖，为未来可持续增长奠定良好基础。

　　天士营销股权出售项目实施完毕，继续推进生物药板块分拆上市。报告期内，天士营销股权出售项目交易双方签署了《股份转让合同》，标的资产天士营销股权过户手续及工商变更登记手续已完成。同时，公司继续积极推进子公司天士力生物的分拆上市工作，目前天士力生物已与中信证券股份有限公司就申请科创板上市签订了上市辅导协议，并于2021年1月9日进行了辅导备案，备案情况于2021年1月29日在上海证监局官网进行了公示。战略项目的实施有利于聚焦公司核心战略，一方面，有效降低了资产负债率，改善公司经营性现金流，提升经营质量和运营效率；另一方面，将进一步提升公司在创新药领域价值，加速创新医药研发集群构筑与营销创新，更好地发挥多产品集群优势与协同效应。

　　1、研发方面：

　　公司围绕心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域形成疾病防治集成解决方案；通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求；发挥现代中药、化学药、生物药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。

　　1.1、坚持“大品种”：基于疾病谱的发展演变趋势紧跟国际前沿技术，围绕心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案。

　　（1）心脑血管领域，围绕疾病链全生命周期布局产品：公司贯穿有关心脑血管疾病预防、治疗及康复等各个环节，在研管线共布局21款产品，使公司在中国心脑血管创新药领域一直处于领先地位。在心衰和心梗领域，公司布局了创新中药加参片，该药物为国内以心衰为确切适应症的首个组分中药产品；芪参益气滴丸增加慢性心力衰竭适应症获批临床试验并启动II期临床试验；在急性缺血性脑卒中领域，普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具备选择性、快速溶栓的治疗优势，治疗急性缺血性脑卒中适应症完成Ⅲ期临床试验，申报药品生产注册；在急性脑卒中6小时后急性期方面，公司布局了异体来源的脂肪间充质干细胞治疗亚急性期脑卒中项目，基于组织损伤信号重建理论，通过补充外源性干细胞以保障损伤组织的修复原料供给，促进自体修复能力，实现组织再生与器官功能恢复，目前该项目已经启动正式的临床前研究；在脑卒中恢复期方面，布局了创新中药中风回语颗粒，目前已启动II期临床研究；在缺血性脑卒中等多种因素引起的脑水肿方面，公司的创新靶点单抗药物，已处于临床前研究阶段。

　　（2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：根据代谢类疾病发展演变规律，从早期干预到中晚期治疗以及并发症的防治，共布局21个在研项目。在代谢疾病领域：对于2型糖尿病的治疗，已上市经典降糖药物盐酸二甲双胍片通过仿制药一致性评价；从美国礼来公司引进的一款GPR40选择性激动剂获得临床批件；通过投资派格生物医药(苏州)股份有限公司布局2款GLP-1类似物药物PB-119和PB-718，PB-119项目II期临床试验结果显示患者依从性及疗效更优，GLP-1/GCGR双激动剂PB-718拟开展非酒精性脂肪肝、肥胖症、2型糖尿病等多个适应症；公司自主研发的通过脂肪组织降糖的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（脂糖素)在FDA完成临床试验预审。对于糖尿病并发症的治疗，复方丹参滴丸关于糖尿病视网膜病变适应症的治疗已纳入《中国2型糖尿病防治指南（2017年版）》，目前处于申报上市阶段；同时公司启动了芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症的临床前研究工作。对于高血脂症的治疗，布局的治疗用生物制品1类新药重组全人源抗PCSK9单克隆抗体注射液获得临床批件，新靶点降血脂新药AMPK激动剂完成临床前研究。在消化疾病领域：针对肝脏、胃肠道等疾病的治疗，拥有多款具有特色的在研新药，包括处于II期临床试验的生物药T101（治疗用乙型肝炎腺病毒注射液）、中药Y-TCM1408-01（治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒）及中药TCM1516（治疗非酒精性脂肪肝炎的胡黄连总苷胶囊）等。

　　（3）肿瘤领域，紧跟生物药前沿技术，全面优化在研管线：公司围绕肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗进行精准布局，在研项目共计12项，助力公司不断拓展该领域产品管线。在小分子靶向药物治疗领域，吉非替尼片获批上市，1类创新药PARP抑制剂正在开展I期临床研究。在肿瘤免疫治疗领域，子公司上海赛远生物科技有限公司新一代全人源抗EGFR单克隆抗体安美木单抗开展Ib/II期临床试验，为西妥昔单抗的改良药物，具有优效低毒、长半衰期等优点；天士力生物从台湾圆祥生命科技股份有限公司（AP Biosciences,Inc.以下简称“台湾圆祥”）引进的PD-L1/OX-40双抗、PD-L1/VEGF双抗抗体产品，填补了公司在免疫检查点相关抗体药物的空白。在基因治疗领域，子公司天士力生物拥有重组溶瘤病毒技术平台，实现溶瘤病毒治疗与靶向化疗的结合；天士力生物打造双抗技术平台，已完成标的靶点筛选，为公司提供临床前创新储备项目。

　　1.2、坚持“国际化”：以“四位一体”研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求。

　　全面整合全球基因网络、人工智能、生物医学大数据等前沿研发资源，实现前瞻技术的综合集成及产品组合：现有在研项目75个，1类创新药38个，进入临床研究阶段46个，其中自主研发项目53个、产品引进项目18个、合作开发项目2个、投资优先许可权项目2个。其中，从美国礼来公司引进的1类创新药物GPR40选择性激动剂、从日本EA制药引进的AJT240、从法国Pharnext引进的PXT3003、从台湾圆祥引进的双抗项目技术转移与临床（前）研究稳步推进。

　　与国内外知名医疗机构、研究院所、创新CRO公司开展多层次、多领域合作。公司通过与四川大学华西医院再生医学研究中心合作，完成了干细胞研发和转化中心的建设，打造了公司干细胞研发全技术链的专业团队，快速推进关于脂肪、骨髓、脐带等多个不同来源的干细胞项目研发，在国内率先完成干细胞与再生医学的全产业链布局；公司与法国Pharnext、阿里云合作共建的基于大数据、人工智能及网络药理学等信息技术的创新药物星斗云平台，目前已完成I期上线并启动了对复方丹参滴丸等已上市品种作用机制的精准画像，报告期内，星斗云-新冠文献智能分析平台获得上海AIWIN世界人工智能创新大赛知识图谱类冠军；公司与中国药科大学成立“中国药科大学-天士力创新药物研究院”，聚焦肿瘤、肝病领域，从靶点发现/验证、药物设计筛选、合成工艺优化、高端制剂研究、创新人才引进培养等方面推进创新药物精准研发；公司与成都先导药物开发股份有限公司形成创新药物合作开发同盟，聚焦肿瘤免疫治疗、新机制靶向小分子及蛋白降解靶向嵌合体（PROTAC）的创新药物开发。

　　1.3、坚持组合创新：发挥现代创新中药、化学药、生物药的协同发展优势，不断丰富公司基于疾病病理生理演变的全生命周期产品组合，打造企业可持续发展的产品创新能力和临床整体解决方案。

　　（1）现代中药布局27款产品，稳固中药研发龙头地位

　　核心品种国际化推进取得新进展：复方丹参滴丸美国FDA新药研发项目(以下简称“T89”) 进展顺利。其治疗慢性稳定性心绞痛适应症临床Ⅲ期验证性试验（以下简称“ORESA”）积极应对疫情影响，受试者招募与入组工作持续推进；防治急性高原综合症（AMS）临床Ⅱ期试验完成结题会，并与FDA积极沟通确定Ⅲ期试验方案，目前公司已取得国家药品审批中心关于同意在中国开展国际多中心药物临床研究（MRCT）的批准意见。

　　创新中药研发与重点品种二次开发快速推进：报告期内，公司1款用于治疗女性更年期综合症的创新中药坤怡宁颗粒提交上市申请；3款中药药品获批临床，分别为芪苓温肾消囊颗粒用于多囊卵巢综合征（脾肾阳虚、痰湿阻滞证）适应症、芪参益气滴丸增加慢性心力衰竭适应症、养血清脑丸增加阿尔茨海默病（AD）适应症。

　　（2）生物药布局19款产品，构筑创新生物医药研发集群

　　重磅产品普佑克新适应症完成临床试验积极推进：普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具有临床开通率高、出血风险低的特点。公司以临床需求为导向，积极推进普佑克适应症从急性ST段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗和急性肺栓塞（肺梗）治疗。报告期内，普佑克急性缺血性脑卒中适应症III期临床试验已完成，并于2020年底提交BLA申请；急性肺栓塞适应症II期临床试验已完成。

　　梯队式分布的生物药在研产品组合稳步推进：临床阶段，治疗直肠癌1类新药安美木单抗进入Ib/II期临床试验，受试者招募正在进行，已完成的人体试验证实其副作用小、免疫原性低、半衰期长、疗效确切。治疗用乙型肝炎腺病毒注射液T101快速推进II期临床试验，已完成所有受试者入组。重组溶瘤痘苗病毒注射液T601处于I/IIa期临床阶段，目前进行的单药剂量爬坡试验进展顺利；用于高胆固醇血症产品重组全人源抗PCSK9单克隆抗体注射液于2020年5月获批临床，目前正在开展I期临床试验。临床前阶段，公司引进台湾圆祥生命科技股份有限公司的2款国际领先的双抗项目PD-L1/OX-40和PD-L1/VEGF，目前技术转移和临床前研究进展顺利。

　　（3）化学药布局29款产品，创仿结合研发管线持续优化

　　创新药产品取得阶段性进展：报告期内，1类化药创新药TSL-1502（PARP抑制剂）I期临床研究顺利推进，治疗抑郁症的1类化药创新药JS1-1-01和治疗糖尿病的1类化药创新药TSL-1806（GPR40激动剂）获批临床，进一步在肿瘤、消化代谢及中枢神经等领域布局优势品种。

　　多款仿制药获批上市及通过一致性评价：报告期初至目前，公司仿制药吉非替尼片、米诺膦酸片获批上市，同时视为通过一致性评价；盐酸美金刚缓释胶囊、注射用替莫唑胺、苯扎贝特缓释片等品种提交注册生产申请。吲达帕胺片、盐酸苯海索片、舒必利片、卡托普利片、盐酸二甲双胍片、氯氮平片和替莫唑胺胶囊（20mg）七个仿制药产品（品规）顺利通过一致性评价，为公司后续开展仿制药一致性评价工作积累了宝贵的经验，其中盐酸苯海索片和舒必利片均为国内首家获批；赖诺普利氢氯噻嗪片处于启动BE试验阶段，尼可地尔片处于药学研究、中试放大阶段。

　　2、营销方面：

　　2.1、医药工业营销实现协同发展：报告期内，公司主动应对市场环境变化，通过数字化精准营销推广临床价值及产品品牌，强化提升团队营销和管理技能，保持产品在各自细分治疗领域的竞争优势，为未来可持续增长奠定良好基础。

　　（1）加快营销组织变革，优化资源配置

　　针对医药市场的深度变革，统筹整合市场渠道资源，持续优化区域组织架构及管理层级，提升全员销售及管理技能，持续提高内部协同效率，不断强化市场覆盖：各区域根据市场实际情况，总结成功经验，创新管理模式，推进学术平台、市场准入体系等管理模块下沉，制定并推进“一区一策”销售策略，有针对性地解决一线市场问题；通过统筹投资-科研-生产-营销资源，系统推进产品管线建设和已上市产品全生命周期管理，完善集成产品开发体系建设，加强核心品种的真实世界研究和二次开发，赋能创新产品更快更好上市。

　　（2）强化大数据的积累与分析，积极推进精准营销模式落地

　　进一步强化营销数据管理，完善数据共享的信息平台，有效挖掘数据价值。通过细化客户关系管理实现系统终端分级和客户标签，利用大数据进行精准画像，落实应用软件移动端和销售指标看板，完善商业渠道扁平化布局，高效匹配全产业链资源，从而实现数据赋能，持续提升基于大数据分析的运营决策能力与营销资源体系整体的优化配置能力。以普佑克为例，公司通过外部大数据和内部多维度评估，建立生物创新药普佑克溶栓心梗救治地图，对普佑克目标医院进行精准分级，制定开发高潜医院规划，精准投放资源，持续优化STEMI患者救治路径，将原有营销模式升级为“省-地-县-乡-村-患”多层联动，“1+N+m”三全模式，并进行试点推广和复制，层层递进的产品推广思路，推进产品销售渠道下沉，进行普佑克产品市场推广。截至2020年12月底，普佑克产品销售网络覆盖近3000家医院，有效加大基层市场覆盖面积。

　　（3）推进产品进入相关指南及共识，增强核心产品学术影响力

　　积极推动核心产品进入相关疾病治疗领域用药指南和专家共识，推进临床研究及成果转化。现代中药和化学药方面，共8个产品新进入14项共识及指南。报告期内，复方丹参滴丸进入《调理气血类中成药防治动脉粥样硬化性心血管疾病临床应用专家共识》、《心脏X-综合征中医临床诊疗专家共识（草案）》；养血清脑颗粒（丸）进入《抑郁症中西医结合诊疗专家共识》、《抑郁障碍中西医整合专家共识》、《慢性脑缺血中西医结合诊疗专家共识》；芪参益气滴丸进入《调理气血类中成药防治动脉粥样硬化性心血管疾病临床应用专家共识》；荆花胃康胶丸进入《全国幽门螺杆菌中西医协作共识》、《西医合理使用中成药治疗功能性消化不良临床指南》、《2020年临床路径释义-内科分册（县级医院版）》；蒂清进入《NCCN中枢神经肿瘤治疗指南》、《中国脑胶质瘤临床管理指南》；醒脑静注射液进入《新型冠状病毒诊疗方案（第六版、第七版）》；益气复脉注射液进入《生脉类注射剂临床应用中国专家共识》；赖氢进入《单片复方制剂降压药物在基层医疗机构中的临床应用专家建议》。新品种芍麻止痉颗粒通过国家医保谈判，顺利进入医保目录。生物药方面，疫情期间各地行业组织紧急发布的共十余个诊疗建议/专家共识均肯定了“溶栓优先”的基本原则，其中《北京协和医院在新型冠状病毒肺炎流行期间治疗急性心肌梗死建议》、《河南省新型冠状病毒肺炎流行期间急性ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗建议》两个诊疗建议中重点推荐使用注射用重组人尿激酶原。

　　（4）进一步发掘产品价值定位，强化产品营销与品牌价值传播

　　疫情期间，公司积极调整市场推广策略，通过云学院、名医直通车、线上病例分享等形式，强化在线拜访、病患随访等新模式应用；通过加强线上活动及新媒体传播、外部客户宣教、指南共识巡讲等讲好产品故事，把产品的核心价值有效传播给广大客户。报告期内，公司持续推动“心健康公益行动”、“溶·会贯通”、“全心提升”、“急先锋”等围绕心脑血管疾病防治活动的深入展开。通过人民网等媒体，疫情期间广泛传播公众心血管疾病防护知识，使公司产品更多惠及基层患者。同时助力基层胸痛中心的建设，推进心肌梗死的治疗前移，助力国家急诊急救大平台的建立。

　　（5）深化与渠道伙伴的战略合作，推进全品种覆盖和核心品种增长

　　加强与阿里健康、京东商城等OTC电商平台合作，与连锁门店探索线上直播、线下拓客的创新销售模式。营销过程中推进场景化营销（如养血-脑健康中心、丹滴-预防糖尿病并发症专区、坤怡宁颗粒-备孕专区、西黄丸-肿瘤专区等），强化门店店员产品知识宣教，甄别具有潜在需求的消费者进行专业推广，将产品的价值、专家用药指南等关键内容有效传递给消费者。报告期内，公司积极参与电商O2O大会、西湖论坛、西普会、药店周、美思会、中国药店等大型活动，强化企业品牌宣传，以核心品种为带动，推进全品种平衡发展。

　　2.2、医药商业积极应对新冠疫情带来的业务挑战，积极推进商业板块资产出售项目：公司通过优化数字化运营管理体系、细化终端分析、调整营销策略等方式，积极应对新冠疫情带来的挑战。报告期内，医药商业板块资产出售项目已经完成，公司不再持有天士营销的股权。

　　（1）提升零售连锁业务经营效率

　　积极推进组织变革，2020年初调整个别亏损药店组织框架，通过“内部晋升、外部招聘”重新组建管理团队，扭转思路；以数字为驱动，创新建立了门店全品损益评估模型；精准定位，制定“一店一策”精益化改进方案，聚焦客户价值，初步形成会员画像，对销售数据进行更为精准地分析评估，并全程跟踪及业务指导，持续加强零售联络业务的运营及管控。

　　（2）稳步推进资产出售项目

　　2020年6月12日，公司第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，并与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）签署了附生效条件的《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》；2020年6月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，2020年8月13日，天士营销相关工商变更登记手续已经完成，交易双方完成天士营销股权交割。根据《股份转让合同》的约定，公司目前已收到交易对方以现金方式支付的第三期交易对价。

　　3、智能制造方面：

　　报告期内，公司通过打造“流程最短、工艺最精、人员最少、成本最低”精益全价值链管理模式，全力构建生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化，不断提升技术工艺与产品质量；持续降本增效、深入精益管理，逐步形成具有天士力基因的精益管理体系，强化了高质、高效、低成本的科学运营能力，构建现代中药、生物药和化学药先进制造平台。

　　3.1、现代中药板块：产业链标准化、数字化带动产业升级

　　报告期内，公司继续深入完善全产业链标准化体系，推动智能制造产业升级，依托“复方丹参滴丸智能制造新模式”项目，开展高速连续滴制生产线、智能包装生产线、智能配送系统的产品线升级，其中，复方丹参滴丸高速连续滴制生产线采用超高速非接触电磁悬浮振动技术，大幅提高生产效率并有效降低运营成本，该生产线目前已经通过GMP认证，为中药滴丸制剂智能制造探索出全新的制造模式，具有广泛应用价值。同时，公司开展养血清脑颗粒技术升级攻关项目集，以提升产品质量稳定性、降低制造成本为目标，达到中药大品种制造模式，支撑产品做大做强。系统开展工艺优化、装备性能提升研究：着力完成辅料称量筛分连线改造，实现产品线自动化升级；开展制粒机装备技术升级，实现节能减排；强化制造工艺突破升级研究，大幅提高制剂效率；推进制造过程数字化在线检测技术应用，领航现代中药智能制造升级。积极应对外部法规、市场招标等新形势，深入推进产品工艺技术解析，带动公司其他品种有序开展技术解析、工艺突破、数字化升级，为中药品种做大做强、实现智能制造提供技术支撑。

　　3.2、生物药板块：大规模细胞连续培养平台，提供普佑克产能保障

　　天士力生物基于自主研发的采用灌流技术的哺乳动物细胞长期连续培养技术平台，可在培养阶段长时间维持细胞良好状态并连续、快速收获目标蛋白，与传统的动物细胞批次培养技术相比，具有生产规模大、生产效率高、培养时间长、产品质量稳定的优势。普佑克自上市以来，顺利通过2次GMP认证以及多次飞行检查，并且连续7年一直持续稳定向市场供应高质量产品。报告期内，天士力生物取得了普佑克20L生产线药品注册补充申请批件；普佑克300L反应器生产线处于CDE专业审评阶段，上述生产线上线后预计产能可达200万支/年；普佑克生产工艺完成从20L生物反应器至300L生物反应器的工艺放大，相关生产工艺和经验将为后续在研产品的商业化奠定坚实的基础。

　　3.3、化学药板块：通过精益生产与经营核算，进一步提升生产效能

　　江苏帝益持续深化阿米巴经营管理，强化生产单元核算能力，结合精益生产，实施全面成本控制（TCD）改善项目，稳步推动销售、采购、生产一体化。报告期内，帝益药业抗肿瘤产品包装线完成验证投入运营，实现蒂清（4个规格）、氟他胺包装自动化共线生产，极大提高了包装效率；易爆工艺自控系统投入建设，强化安全质量，持续提升公司风险管理水平；该公司坚持数据驱动，对制剂车间、无菌车间关键工艺设备、公用设备进行在线数据采集，通过趋势分析、预警及报表等功能进行质量管控。报告期内，该公司荣获“淮安市环保示范性企业”称号，环保信用等级为绿色。

　　（二） 报告期内主要经营情况

　　2020年公司营业收入较上年同期下降28.54%，其中医药工业收入增长2.69%，医药商业收入下降43.99%。2020年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长6.61%。

　　（三） 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　（四） 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　（五） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（六） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　（七） 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七药业有限公司、天津天士力现代中药资源有限公司、天士力生物医药股份有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力(辽宁)制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天士力(香港)药业有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津天士力医药商业有限公司、天津天士力企业管理有限公司、天士力(香港)北美药业有限公司、天津蓝智企业管理有限公司、天士力(香港)医药投资有限公司、聚升(北京)科技服务有限公司、天津天士力医药营销集团股份有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本报告第十一节、八和九之说明。

　　法定代表人：闫凯境

　　天士力医药集团股份有限公司

　　2021年4月23日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力       编号：临2021-013号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　第七届董事会第22次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第22次会议通知和会议材料于2021年4月12日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2021年4月22日上午9:00在公司天津本部会议室以现场与视频相结合的方式召开。

　　会议应到董事9人，实到9人，现场出席的董事有闫凯境董事长、蒋晓萌副董事长、朱永宏董事、苏晶董事兼总经理、郭云沛独立董事和Xin Liu独立董事，通过视频方式参会的董事有孙鹤副董事长、吴迺峰董事、田昆如独立董事。公司监事、高级管理人员等相关人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

　　1、2020年度总经理工作报告

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、2020年度董事会工作报告

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、2020年度独立董事述职报告

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、2020年度审计委员会述职报告

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司2020年度审计委员会述职报告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、2020年度财务决算报告

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、2020年度利润分配预案

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-015），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、《2020年年度报告》全文及摘要

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司2020年年度报告》全文及摘要。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、2020年度社会责任报告

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、2020年度内部控制评价报告

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、2020年度内部控制审计报告

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、关于募集资金年度存放与使用的专项报告

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用的专项报告》（公告编号：2021-016）。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、2021年度预计发生的日常经营性关联交易

　　该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，其余五名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司2021年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2021-017），公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、关于为子公司提供担保的议案

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-018），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、关于向银行申请2021年授信额度的议案

　　随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司及时获得资金，简化银行审批手续，2021年特向以下金融机构申请总额为188亿元的授信额度（以人民币为基准）,授信种类均为综合授信，明细详见下表:

　　单位：亿元

　　■

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、关于续聘2021年度会计师事务所的议案

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-019），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、关于会计政策变更的议案

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-020），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案

　　该关联交易议案关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均回避了表决，其余五名董事表决全部通过。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-021），公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18、《2020年第一季度报告》全文及正文

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司2020年第一季度报告》全文及正文。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、关于董事会换届选举的议案

　　19.1、关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　公司第七届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、吴迺峰女士、朱永宏先生、苏晶先生为第八届董事会非独立董事候选人，公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

　　19.2、关于董事会换届选举独立董事的议案

　　公司第七届董事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名张斌先生、王爱俭女士、Xin Liu女士为第八届董事会独立董事候选人，公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见，其候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过。

　　上述非独立董事候选人及独立董事候选人将提交公司2020年年度股东大会以累积投票制选举产生，候选人简历见附件。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2021-026），公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21. 关于召开2020年年度股东大会的通知

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天士力医药集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-027）

　　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案第2、5、6、7、12、13、14、15、19、20项尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附件：

　　第八届董事会董事候选人简历：

　　闫凯境：1979年2月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任本公司董事总经理，天士力控股集团有限公司副总裁、战略投资事业群首席执行官。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司党委书记、董事、董事局执行主席、华金（天津）投资管理有限公司董事长、天津天士力医药商业有限公司董事长、天士力生物医药股份有限公司董事长等。兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员会常务委员、中华全国青年联合会第十一届委员会委员、中国青年企业家协会副会长APEC中国工商理事会理事等职务。

　　蒋晓萌：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长、天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、南方水泥有限公司董事、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省建材工业协会会长、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市企业家协会名誉会长、金华市工商业联合会主席、金华市总商会会长。

　　孙鹤：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任天士力控股集团有限公司董事，美国食品药品监督管理总局（FDA）定量药理学首席科学家和主审评审官。现任本公司副董事长、天士力北美药业有限公司总经理, 天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理，创新中药关键技术国家重点实验室主任。国家教育部“2011计划”评审专家、国家重大新药创制专项总体专家组委员、国家中医药标准化专家技术委员会委员，同时还兼任天津大学药学院客座教授、博导，上海交通大学医学院客座教授，台湾中国医药大学讲座教授，英国诺丁汉大学医学院特聘教授等职务。

　　吴迺峰：1952年11月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事、总裁，天津天士力医药商业有限公司董事，天津天士力医疗健康投资有限公司总经理。第十一、十二、十三届天津市政协委员，中国企业联合会副会长，中国企业家协会副会长，中国女企业家协会特邀副会长，中国医师协会常务理事，中国中西医结合学会第七届理事会理事，天津市女企业家协会会长，天津市红十字会第七届理事会理事。

　　朱永宏：1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长，天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理，天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理，天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长，天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官，天士力医药集团股份有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司执行总裁，兼任全国工商联医药业商会副会长、天津市高新技术企业协会副会长、天津市北辰区工商联副主席等职务。

　　苏晶：1963年2月出生，中山医科大学毕业，本科学历。1987年至1992年任北京协和医院基本外科医生，1993年至1994年任默华（中国）有限公司北区心血管销售经理，1994年至2002年任杭州默沙东（中国）有限公司北区销售推广经理，2003年至2016年先后任天士力医药营销集团市场策划部经理、处方药分公司北中国区总经理、北京分公司总经理、市场策划板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理，2016年至2020年先后任天津天士力医药商业有限公司总经理，天津天士力医药营销集团股份有限公司董事，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。

　　张斌：1954年7月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。曾任卫生部中日友好医院外科住院医师、医务处副处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。现任中国整形美容协会会长。

　　王爱俭：1954年11月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，中国金融学会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，天津市政府参事。现任中国滨海金融协同创新中心主任，民建中央财政金融委员会副主任，国家社科、国家自然科学基金同行评议专家。

　　Xin Liu: 1968年2月出生，德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位并兼修工商管理学。曾任职于位于瑞士巴塞尔的罗氏制药总部 (Roche, Basel)，致力于公司全球新药业务发展；礼来制药公司中的并购、业务发展和市场/销售的领导职责；Greater Pacific Capital（GPC）中国分公司董事总经理。现任本公司独立董事、斯道资本合伙人。

　　证券代码：600535       证券简称：天士力 编号：临2021-014号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　第七届监事会第14次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第14次会议通知和会议材料于2021年4月12日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2021年4月22日12:00在公司天津本部会议室召开。会议采取现场与视频相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到3人，监事会副主席刘宏伟先生书面委托监事会主席叶正良先生代为行使表决权，职工监事鞠爱春先生书面委托职工监事蔡金勇先生代为行使表决权，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席叶正良先生主持，审议通过了如下事项：

　　1、公司《2020年度总经理工作报告》

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司《2020年度监事会工作报告》

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司《2020年度财务决算报告》

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、公司《2020年度利润分配预案》

　　公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2020年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、《2020年年度报告》全文及摘要

　　经监事会对董事会编制的《2020年年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

　　（1）公司2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、2020年度内部控制评价报告

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

　　（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2020年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于募集资金年度存放与使用的专项报告

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、2021年度预计发生的日常经营性关联交易

　　该关联交易议案关联监事叶正良回避了表决，其余四名监事表决通过。

　　表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于会计政策变更的议案

　　经审核，监事会认为：公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案

　　该关联交易议案关联监事叶正良回避了表决，其余四名监事表决通过。

　　表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　11、《2021年第一季度报告》全文及正文

　　经监事会对董事会编制的《2021年第一季度报告》全文及正文审慎审核，监事会一致认为：

　　（1）公司2021年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、关于监事会换届选举的议案

　　公司第七届监事会任期届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名叶正良先生、刘宏伟先生、章顺楠先生为第八届监事会监事候选人，公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见，其候选人资格已经上海证券交易所无异议审核通过。

　　上述监事候选人将提交公司2020年年度股东大会以累积投票制选举产生，候选人简历见附件。

　　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案第2、3、4、5、8、12项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司监事会

　　2021年4月24日

　　附件：

　　第八届监事会监事候选人简历：

　　叶正良：1967年9月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特贴专家。曾任中国人民解放军第254医院药师、天津天士力集团有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司监事会副主席、天士力控股集团有限公司副总裁，兼任第十一届药典委员会委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会委员、中华中医药学会中药制药工程分会副主任委员、中国中药协会中药注射剂安全有效性研究与评价专业委员会副主任委员、《中国中药杂志》常务编委等。

　　刘宏伟：1971年10月出生，50岁，本科学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。1996年入职天士力，历任天津天士力医药营销集团有限公司销售代表、区域经理、大区经理、星火（县乡级市场）分公司总经理、广东天士力医药有限公司总经理、天津天士力医药营销集团医院板块总经理、天津天士力医药商业有限公司总经理。现任本公司副总经理、监事会副主席。

　　章顺楠：1973年11月出生，硕士毕业，正高级研究员，注册执业药师。曾任天士力药物研究所研究员、所长助理，天士力制药股份有限公司技术研究部经理、技术总监。现任本公司监事、副总经理，兼任国际产业中心技术负责人、现代中药先进制造技术国家地方联合工程实验室技术带头人、创新中药关键技术国家重点实验室学术带头人、天津市现代中药先进制造“131”创新型人才团队负责人、中国药科大学硕士生导师、天津中医药大学专业硕士生导师、中华中医药学会制药工程分会委员、中国中药协会中药质量与安全专委会委员。

　　证券代码：600535         证券简称：天士力    编号：临2021-015号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●每股分配比例：每10股分派现金股利3.3元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配预案的内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币5,356,955,615.75元（合并报表中未分配利润为7,062,832,919.95元，母公司报表中未分配利润为5,356,955,615.75元）。公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,502,953,685股（总股本1,512,666,229，扣除库存股9,712,544）以此计算合计拟派发现金红利495,974,716.05元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 44.05%。

　　本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股