本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）第五届监事会第十四次会议于2021年4月22日在安徽金陵大饭店召开。本次会议的通知及会议资料己于2021年4月20日以电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到现场监事2人，刘丹丹监事以通讯方式表决，会议由公司监事会主席袁照云先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于要求董事会秘书勤勉尽责、认真履行信息披露义务的议案》

　　监事会于2021年4月16日收到公司股东西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）《关于要求安徽皖通科技股份有限公司监事会切实履行监督义务的函》（以下简称“《关于要求监事会履行监督义务的函》”）。根据该函件反映内容，监事会查阅了公司近期相关公告，发现公司董事会秘书在开展信息披露工作过程中，存在数次工作失误，包括但不限于：

　　1、公司第五届监事会第十一次会议决议于2021年2月22日召开并形成决议，但公司对该监事会决议的披露时间却为2021年3月20日，披露时间严重滞后，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

　　2、2021年3月30日，公司发布《皖通科技：关于收到持股5%以上股东〈民事起诉状〉的公告》（公告编号：2021-52），公司于2021年3月25日收到南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）以邮件形式发送的《民事起诉状》，获悉南方银谷向合肥高新技术产业开发区人民法院起诉公司股权决议纠纷。

　　同日，公司发布《皖通科技：关于重大诉讼的公告》（公告编号：2021-051），公司2021年3月22日收到郭育沛及其代理律师以邮件形式发送的《案件受理通知书》（（2021）皖0191民初2033号）及《民事起诉状》，根据上述材料，公司获悉合肥高新技术产业开发区人民法院已受理郭育沛起诉公司以及西藏景源损害股东利益责任纠纷一案。

　　根据公告内容，前述公告所涉案件，公司收到郭育沛案件起诉、立案材料在先，且该案件己经法院立案受理，与此同时，南方银谷案件仅有一份起诉状，且该案件尚未被法院立案受理，而上述两个案件审理状态不一致、材料不一致，却于同一日发布。监事会认为，董事会秘书应当审慎对待公司诉讼案件的公告内容，统一信息披露标准。

　　鉴于公司在信息披露方面存在诸多瑕疵，监事会要求董事会秘书在今后任职过程中勤勉尽责，审慎对待工作内容，维护上市公司公众形象，保障信息披露工作依法正常开展。

　　本议案同意2票，反对1票，弃权0票。

　　刘丹丹监事的反对理由为：监事会应保持独立性，而不应沦落为股权争夺战中一方的打手。

　　二、审议未通过《关于董事会未尽忠实勤勉义务的纠错意见的议案》

　　监事会于2021年4月16日收到公司股东西藏景源《关于要求监事会履行监督义务的函》。

　　在该函件中，西藏景源认为：“上市公司董事会涉嫌与他人勾结，合谋恶意对股东发起诉讼，从而阻碍股东正常行使股东权利。即使不存在前述情节，董事会在处理公司股东问询事项的过程中，存在程序倒置的操作，其运作不规范，履职不尽责，违反《公司法》、上市公司《公司章程》规定的忠实勤勉义务。”

　　西藏景源提供的具体理由及依据包括：

　　“2021年4月6日，我公司收到合肥高新技术产业开发区法院发来的民事起诉状及证据材料，案由为损害股东利益责任纠纷（案号（2021）皖0109民初2033号）。皖通科技股东郭育沛为原告，我公司和上市公司分别为被告一、被告二。原告诉称我公司买入上市公司股份达到5%及持有上市公司股份比例每增加5%时，均未履行法定报告义务，诉请法院确认我公司买入上市公司5%以上股份的行为无效，并要求限制我公司超过5%以上部分的表决权。

　　该案证据材料显示，上市公司董事会秘书于3月20日收到郭育沛发来《询问函》，问询内容如下：‘根据《证券法》第六十三条的规定，西藏景源在股权增持到达5%、10%、15%时，均应向国务院监督管理机构作出报告，本人未查询到该公告。现请问公司是否收到西藏景源在上述三个时间节点向国务院证券监督管理机构提交的报告文件。’上市公司于3月22日向郭育沛发《回复函》回复道：‘关于你所询问的是否收到公司股东西藏景源向国务院证券监督管理机构提交书面报告文件。截至回复之日起，公司没有收到公司股东西藏景源向国务院证券监督管理机构提交书面报告的证明材料。 ’同日，郭育沛以《问询函》、《回复函》等作为证据，将我公司及上市公司状告至法院。

　　实际上，董事会在发出《回复函》前并未就此事向我公司确认，直到2021年3月23日，上市公司董事会收到法院受理郭育沛案件的材料后，才就相关事项发邮件询问我公司，邮件载明：‘请西藏景源于2021年3月24日中午12点前，针对 “西藏景源是否在持股达到5%、10%、15%时，根据《证券法》第六十三条规定向国务院证券监督管理机构提交书面报告”做出明确说明。’

　　首先，董事会回复《问询函》在先，向我公司确认事实在后。当郭育沛以其回复内容作为证据将我公司及状告法院后，董事会才于3月23日邮件就《问询函》向我公司确认，我公司甚至直到收到邮件才知晓《问询函》事宜，不符合正常理性的管理层的处理流程。其次，上市公司于3月22日回复，郭育沛于当日就向法院提起诉讼，时间之紧凑，不符合逻辑，最后，郭育沛不仅是上市公司股东，也是上市公司员工，受上市公司管理。结合前述种种，我公司合理怀疑，第二次临时股东大会和公司年度股东大会召开在即，上市公司董事会与郭育沛进行勾结，合谋恶意发起对我公司和上市公司的诉讼，试图为我公司依法行使股东权利设置障碍，限制我公司作为股东的表决权和提案权。

　　即使上市公司董事会与郭育沛不存在勾结行为，上市公司董事会未经核查事实就草率回复，且其回复行为和邮件问询行为程序倒置，董事会在处理涉及到大股东的关键性问题时尚且如此草率，不得不令人怀疑，董事会在日常运作过程中能否忠实勤勉，保障公司合规经营、维护广大中小投资者的合法权益。”

　　西藏景源认为：“综前所述，无论董事会系出于重大过失或故意为之，该行为均属于董事会内部运作不规范，履职不尽责，违反了《公司法》及《公司章程》规定的勤勉尽责义务。”

　　为确认是否存在该函件所述情形，监事会于2021年4月16日向董事会发函询问董事会相关问题，包括郭育沛是否为我公司员工、董事会处理郭育沛《询问函》时的具体操作等，并要求董事会于2021年4月19日下午15：00前作出回复。但截至本会议议案发出之日，董事会尚未就监事会的询问做任何回复。

　　监事会认为，根据《公司章程》第九十八条规定：“董事会应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。”无论郭育沛事件事实情况如何，董事会应当配合监事会监督工作，但董事会对监事会的《询问函》置之不理，也未与监事会就此事进行任何形式的沟通，监事会认为董事会在履行勤勉义务的方面存在瑕疵。因此，监事会要求董事会在日后开展工作的过程中，积极配合监事会履行监督义务，按照《公司法》及《公司章程》规定切实依法履行忠实勤勉义务。

　　本议案同意0票，反对3票，弃权0票。

　　刘丹丹监事的反对理由为：监事会应保持独立性，而不应沦落为股权争夺战中一方的打手。

　　袁照云、陈延风监事的反对理由为：

　　监事会于2021年4月21日收到公司董事会《关于询问函的回复》，详见下文：

　　“董事会于2021年4月17日收到监事会发来的询问函，现就以下问题向监事会作出明确答复：

　　一、该函件称董事会“涉嫌与他人勾结，合谋恶意对股东发起诉讼，从而阻碍正常行使股东权利”并列举了相应理由。就相关事实，请董事会陈述郭育沛是否为我公司员工？董事会事先是否知道郭育沛起诉西藏景源？董事会是否曾就该案件起诉事宜与郭育沛有过沟通协商？

　　答复：公司董事会秘书的工作邮箱于3月20日收到郭育沛发来的《问询函》，询问涉公司股东西藏景源增持情况。

　　根据郭育沛代理律师发来的邮件记录及公司核实，截至2021年3月22日，郭育沛依法持有公司股份，系公司股东。

　　董事会对于郭育沛起诉公司股东西藏景源，事先并不知情。在未收到郭育沛向董事会办公室发来的《问询函》之前，董事会并未与郭育沛本人有过任何接触。

　　二、根据该函件内容，郭育沛向公司董事会办公室发《问询函》问询如下内容：“根据《证券法》第六十三条的规定，西藏景源在股权增持到达5%、10%、15%时，均应向国务院监督管理机构作出报告，本人未查询到该公告。现请问公司是否收到西藏景源在上述三个时间节点向国务院证券监督管理机构提交的报告文件。”关于该事件，董事会是否在收到《问询函》后审慎核查，就该问题与当事人西藏景源进行过沟通确认？如果有，核实确认的时间和方式是什么？如果没有，原因是什么？

　　答复：公司董事会秘书在收到《问询函》后，鉴于西藏景源系公司第一大股东，出于审慎考虑，董事会调取了西藏景源在股权增持达5%、10%、15%时的公告文件，并向郭育沛本人及代理律师于2021年3月22日进行了回复。董事会所回复内容均为已经披露的公告信息，其内容无需向任何人核实，任何人均可以依据公告进行查询并核实。

　　三、该函件称，董事会于3月22日回复了《询问函》，却在3月23日才向西藏景源核实《询问函》内容，存在‘草率回复’、‘程序倒置’，董事会‘运作不规范’，‘履职不尽责’。就前述内容，请董事会描述为该《回复函》的内容做了哪些核查工作？有无工作底稿？是否存在该函件所称“程序倒置”的情形？如果存在，原因是什么？

　　答复：考虑到事件的重要性，出于谨慎原则，董事会于3月23日向公司股东西藏景源再次核实公司股东郭育沛及代理律师发来的函件内容。西藏景源于3月24日回复董事会办公室，董事会办公室将西藏景源的回函当天即回复郭育沛及代理律师。董事会回复郭育沛问询西藏景源违规增持案件的所涉公告，均已经向郭育沛披露，不存在‘草率回复’、‘程序倒置’，董事会‘运作不规范’，‘履职不尽责’等情况。

　　公司董事会认为，监事会应该依法合规履职，而不是沦落为监事会成员说的“监事会己经沦落为公司控制权争夺的工具，悖离监事会的职责，监事会应该回到初衷的道路上，而不是沦落为工具。’”

　　三、审议通过《关于对董事会越权行为的纠错意见的议案》

　　监事会于2021年4月16日收到公司股东西藏景源《关于要求监事会履行监督义务的函》。

　　在该函件中，西藏景源认为：“皖通科技董事会滥用董事会优势地位，通过了第五届董事会第二十二次会议审议通过议案三、四，该行为超越董事会权限，违法限制股东权利。”

　　西藏景源提供的具体理由及依据包括：

　　“2021年3月29日，皖通科技披露了《第五届董事会第二十二次会议决议公告》，会议决议第三项审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司等股东存在违规增持情形的议案》，主要内容为，董事会于2021年3月25日收到上市公司股东南方银谷就皖通科技2021年第一次临时股东大会决议所涉相关议案向安徽省合肥市高新区人民法院提起的请求撤销决议的诉讼文件，诉讼文件认为我公司及刘含等股东增持公司股票过程中存在信息披露违规情况，其所持有的股份有部分不得行使表决权，因此向合肥市高新区人民法院请求撤销公司2021年第一次临时股东大会所涉相关议案的决议。据此，董事会声称经其核查后认为，我公司在上市公司股票增持过程中存在信息披露违规的情况。三名独立董事对该项议案投反对票并分别发表了明确的反对理由。

　　该次董事会会议决议第四项审议通过《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，主要内容为，由于南方银谷所提起的诉讼尚在法院审理之中，如果在判决生效之前提议召开临时股东大会，‘提议召开临时股东大会的提案是否有效不确定’‘股东会的总表决权不确定、出席股东会的股东的总表决权不确定、每名出席股东会股东的表决权占比无法确定，表决结果不安定’。因此，公司董事会决定延期召开公司 2021 年第二次临时股东大会。三名独立董事亦对该项议案投反对票并发表了明确的反对理由。”

　　西藏景源认为：“上述两项决议认定我公司存在违规增持行为，并据此限制了我公司作为股东的基本权利。我公司认为董事会严重越权并且违法违规”。

　　结合该函件所述事实及相关公告，监事会认为，公司董事会作为公司内部治理机构，由股东会选出，应对股东负责，不宜超出法律和公司章程的规定行使董事会权利。确认股东是否存在信披违规的事项，应当由证券监督管理机构或者司法机关依据公权力、根据法律的明文规定、按照法定程序作出判定。南方银谷起诉西藏景源一案，法院尚未正式立案，更没有产生生效判决。因此，监事会要求董事会及时纠正越权的行为，并在后续开展工作的过程中严格依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。

　　本议案同意2票，反对1票，弃权0票。

　　刘丹丹监事的反对理由为：监事会应保持独立性，而不应沦落为股权争夺战中一方的打手。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月24日