南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[2018]第144号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2020]第173号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号）（以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号）（以下简称“《管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）（上证发[2018]40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）》（上证发[2018]41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

　　本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、定价方式、申购缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、本次网下发行申购日和网上发行申购日同为2021年5月6日（T日），其中网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。投资者在2021年5月6日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后向前的顺序排序，剔除报价最髙部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、网下获配投资者应根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”)，于2021年5月10日（T+2日）16:00前，按发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2021年5月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

　　6、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。根据《管理细则》的要求，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月；网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第（二）项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　7、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　8、2019年度，发行人的营业收入为235,109.41万元，较上年下滑0.53%；归属于公司普通股股东的净利润为29,832.57万元，较上年增长7.54%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为27,969.00万元，较上年增长5.77%。 2020年度，发行人实现营业收入232,240.09万元，较上年下滑1.22%；归属于公司普通股股东的净利润为32,524.85万元，较上年增长9.02%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为31,287.11万元，较上年增长11.86%。

　　发行人预计2021年1-3月公司实现营业收入62,175.10万元，同比上升43.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,430.40万元，同比上升97.40%。2020年1-3月受新冠疫情的影响较大，基数较低。发行人的主要产品销量预计在2021年1-3月均能实现一定幅度的同比增幅。同时，随着市场消费习惯的变化，发行人预计冷冻面团产品的销售收入将会持续快速增长，2021年1-3月预计较上年同期增长71.68%。前述财务数据未经审计，亦不代表公司所做的盈利预测。

　　特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

　　9、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　有关本公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

　　重要提示

　　1、南侨食品首次公开发行不超过6,352.9412万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1198号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“南侨食品”，股票代码为“605339”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“707339”。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人归属于“制造业”之“食品制造业”，行业代码为“C14”。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统实施。

　　上交所网下申购电子平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)-服务-IPO业务专栏-IPO规则及通知中的《网下发行实施细则》、《网下IPO申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。

　　本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日 （即 2021 年4月26日（T-5 日）的 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

　　3、本次公开发行股票6,352.9412万股，全部为公开发行新股，发行后总股本为42,352.9412万股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

　　本次发行网下初始发行量为44,471,412股，占本次发行总量的70%；网上初始发行量为19,058,000股，占本次发行总量的30%。

　　4、本次发行不安排网下路演推介。发行人及保荐机构（主承销商）将于2021 年4月30日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2021年4月29日（T-2日）刊登的《南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　5、保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、网下投资者的资格条件及核查程序”。只有符合申万宏源承销保荐及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在申购平台中将其设定为无效，并在《南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　6、本次发行的初步询价时间为2021年4月27日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

　　初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和 该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为 单位进行报价。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当 一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价 记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

　　网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为150万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过150万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过350万股。

　　7、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据本公告“四、定价及有效报价的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和保荐机构（主承销商）将在《发行公告》中详细披露发行价格、发行数量、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

　　8、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。 凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

　　9、本次发行的网下申购时间为 2021年5月6日（T 日）的 9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

　　网上申购时间为2021年5月6日（T 日）的 9:30-11:30、13:00-15:00。可参与网上发行的投资者为：在2021年4月29日（T-2 日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者在进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　10、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。有关回拨机制的具体安排请见本公告“六、回拨机制”。

　　11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

　　12、2021年5月10日（T+2日）16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露的发行价格与获配数量，为其管理的获配的配售对象及时足额缴纳认购资金。网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年5月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

　　13、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　14、为切实加强投资者教育和保护工作，敬请广大投资者登录保荐机构（主承销商）网站http://tjjd.swhysc.com/investor/index.jsp，仔细阅读“投资者教育基地”部分内容，请投资者根据自身风险承受能力，适当投资。

　　15、网下投资者存在下列情形的，一经发现，保荐机构（主承销商）将及时 向中国证券业协会报告：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）投资者之间协商报价；

　　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　　（4）网上网下同时申购；

　　（5）与发行人或承销商串通报价；

　　（6）委托他人报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）提供有效报价但未参与申购；

　　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报 价；

　　（11）机构投资者未建立估值模型；

　　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

　　（13）不符合配售资格；

　　（14）未按时足额缴付认购资金；

　　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　　16、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年4月23日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　一、本次发行的重要日期安排

　　■

　　注：1、T日为网上、网下发行申购日。

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　3、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　二、网下投资者的资格条件及核查程序

　　（一）网下投资者资格条件

　　（1）具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　　（2）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

　　（3）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　　（4）以初步询价开始前两个交易日2021年4月23日（T-6 日）（含当日）为基准日，参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”，不含基金公司特定资产管理计划）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在2021年4月23日（T-6 日）为基准日的前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　（5）投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

　　（6）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2021年4月26日（T-5日）中午12:00前完成备案。

　　（7）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则该等私募基金须在2021年4月26日（T-5日）中午12：00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供登记备案证明的相关文件（包括但不限于登记备案函、登记备案系统截屏等）。

　　（8）网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

　　①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控 制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　②主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　④上述①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　⑦被证券业协会列入的首次公开发行股票网下投资者黑名单的投资者。

　　第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

　　（9）配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　（10）已于初步询价开始日前一个交易日2021年4月26日（T-5 日）中午12:00前按照《管理细则》在证券业协会完成网下投资者注册，并已开通上交所网下申购电子平台 CA 证书。

　　（11）初步询价开始日前一交易日2021年4月26日（T-5 日）中午12:00前向保荐机构（主承销商）提交网下申购承诺函等材料，并经过保荐机构（主承销商）核查认证。

　　（12）监管部门和证券业协会要求的其他条件。

　　拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方，确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　（二）网下投资者核查材料的提交

　　（1）注册

　　登录申万宏源承销保荐IPO网下投资者管理系统（网址：https://ipo.swhysc.com/）,并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器），在2021年4月26日（T-5日）中午12:00前完成用户注册并提交核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐机构（主承销商）将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　（2）信息报备

　　注册信息经审核通过后，用户将收到保荐机构（主承销商）发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在2021年4月26日（T-5日）中午12:00前进行投资者信息报备；

　　第一步：点击“首页——南侨食品——参与询价”链接进入投资者信息填报页面；

　　第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；

　　第三步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“下载模板”处）。

　　（3）提交投资者报备材料

　　机构投资者：

　　①《首次公开发行股票网下投资者承诺函》（机构），“下载模板”中下载，盖章后上传 PDF 版；

　　②《关联方基本信息表》，“下载模板”中下载，填写完整后上传EXCEL版及盖章的PDF版；

　　③除公募基金、养老金、社保基金、企业年金、保险资金、QFII投资账户、 机构自营投资账户以外的其他配售对象需提供《配售对象出资方信息表》，“下载模板”中下载，填写完整后上传EXCEL版及盖章的PDF版。

　　④配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券 公司集合资产管理计划，还应提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、 备案系统截屏等）同时需提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

　　⑤属于《中华人民共和国证券投资基金法》，《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资 基金的，还应提供私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

　　个人投资者：

　　①《首次公开发行股票网下投资者承诺函》（个人），“下载模板” 中下载，签字后上传PDF版；

　　②《关联方基本信息表》，“下载模板”中下载，填写完整后上传EXCEL版及签字的PDF版；

　　以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

　　本次投资者报备材料无须提交纸质版。网下投资者须承诺核查材料 Excel 版本、盖章扫描件及原件内容一致。

　　提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨打021-54034208。

　　投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，保荐机构（主承销商）有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。

　　未按规定提交文件、提交文件内容不完整、不符合要求的、或投资者所提供材料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核，保荐机构（主承销商）将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

　　三、初步询价

　　1、本次初步询价通过上交所网下申购电子平台进行，符合《管理办法》及《管理细则》要求的网下投资者应于2021年4月26日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册并已开通上交所网下申购电子平台数字证书、成为网下申购电子平台的用户后方可参与初步询价。

　　2、本次初步询价时间为2021年4月27日（T-4日）的9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所网下申购电子平台填写、提交申报价格和申购数量。

　　3、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格 和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

　　每个配售对象申报价格的最小变动单位为 0.01 元，最低拟申购数量为150万股，超过150万股的部分必须是10万股的整数倍，且累计拟申购数量不得超过350万股。

　　4、投资者的申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

　　（1）未在2021年4月26日（ T-5 日）中午 12:00 前在证券业协会完成网下投资者信息注册；

　　（2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

　　（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价部分为无效申购；

　　（4）配售对象的拟申购数量超过350万股以上的部分为无效申报；

　　（5）配售对象拟申购数量不符合150万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍；

　　（6）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购；

　　（7）未按本公告要求提交投资者报备材料及经审查不符合本公告网下投资者条件的；

　　（8）被证券业协会列入黑名单的网下投资者；

　　（9）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

　　四、定价及有效报价的确定

　　初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后向前的顺序排序，剔除报价最髙部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价及拟申购数量，综合考虑发行人所处行业、同行业可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

　　有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

　　五、网下和网上申购

　　1、网下申购

　　本次网下申购的时间为2021年5月6日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时， 其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所网下申购电子平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以 多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　网下投资者在2021年5月6日（T 日）参与网下申购时，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格填报一个申购数量，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2021年5月10日（T+2日）缴纳认购款。

　　2、网上申购

　　本次发行的网上申购时间为 2021年5月6日（T 日）的 9:30-11:30、13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者2021年4月29日（T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）日均持有上海市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股和非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，即不超过19,000股。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股 申购。网上投资者在2021年5月6日（T 日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，2021年5月10日（T+2 日）根据中签结果缴纳认购款。

　　凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

　　六、回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2021年5月6日（T日）15:00同时截止。网上网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上投资者申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

　　网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的安排如下：

　　（1）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售。向网下回拨后，有效报价投资者未能足额认购的情况下，则中止发行。

　　（2）网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，保荐机构（主承销商）和发行人将采取中止发行措施。

　　（3）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次发行数量的10%。网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），将不启动回拨机制。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2021年5月7日（T+1日）在《南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中公告相关回拨事宜。

　　七、网下配售原则

　　发行人和保荐机构（主承销商）在完成双向回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

　　保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

　　（1）保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类配售对象获得配售的比例相同：

　　①公募基金、养老金和社保基金为A类投资者；

　　②根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者；

　　③其他投资者为C类投资者。

　　（2）本次网下发行数量不低于50%优先向A类投资者配售。保荐机构（主承销商）和发行人在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量不低于20%优先向B类投资者配售。若按上述预设比例配售，A类投资者的配售比例低于B类投资者，保荐机构（主承销商）和发行人可以调整A类投资者和B类投资者的预设比例。

　　（3）若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将根据以下原则进行配售：

　　①同类投资者的配售比例相同；

　　②A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者配售比例不低于C类投资者；

　　③本次网下发行数量不低于50%、20%分别优先向A类、B类配售；若A类、B类的有效申购不足安排数量的，在满足向A类、B类全额配售后，发行人和保荐机构（主承销商）可以向C类配售剩余部分；

　　④当由于向B类投资者优先配售网下发行数量不低于20%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者时，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者；

　　⑤配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由保荐机构（主承销商）配售给A类投资者，按获配数量由高至低排列配售对象（获配股数相同则按网下平台申报时间先后排序），零股以每1股为一个单位依次配售。如无A类投资者，则配售给B类投资者；如无A类和B类投资者，则配售给C类投资者。

　　（4）若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

　　（5）若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。

　　（6）若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量，中止发行。

　　（7）如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和保荐机构（主承销商）将按有关规定调整投资者的获配数量。

　　本次网下最终配售结果将根据网下缴款情况确定。

　　八、网上和网下投资者缴款

　　1、网下投资者缴款

　　网下获配投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与获配数量，于2021年5月10日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。

　　网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　2、网上投资者缴款

　　网上中签投资者应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，按发行价格与中签数量履行资金交收义务，确保资金账户在2021年5月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　九、投资者放弃认购部分股份处理

　　在2021年5月10日（T+2日），网上和网下投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网上和网下投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销，包销比例不超过本次公开发行数量的30%，即19,058,823股。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2021年5月12日（T+4日）刊登的《南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

　　十、中止发行情况

　　本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

　　（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家；

　　（2）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

　　（3）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

　　（4）网下申购结束后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

　　（5）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（6）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（7）发生其他特别情况，发行人和保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

　　（8）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（9）中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止。

　　出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）择机重启发行。

　　十一、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　法定代表人：陈正文

　　联系人：陈宙经

　　住所：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　电话：021-61955678

　　2、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　联系人：资本市场部

　　联系地址：上海市徐汇区常熟路239号

　　咨询电话：021-54034208

　　发行人：南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2021年4月23日