首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年

　　选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：

　　■

　　注1：“调整后β”取自同花顺iFind，调整系数=1/(1+(1-所得税率)*（D/E）)

　　注2：剔除财务杠杆的β=调整后贝塔*调整系数

　　④估算公司特有风险收益率Rs

　　综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.00%。

　　⑤确定股权收益率Re

　　按照上述数据，计算股权收益率如下：

　　Re＝Rf+β×ERP+Rs

　　＝3.1429% +0.9240×5.86%+2.00%

　　＝10.56%

　　（1） 评估值的确定：

　　■

　　根据上述分析，杭州明州康复在收入成本费用上无重大变化，收入增长较小，主要是由于新开手术室及新病区住院人数的增长，预测较为谨慎合理。

　　2、南京明州康复的收益法具体测算过程如下：

　　（1） 营业收入预测

　　南京康复收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入。以住院人数作为预估值，预测住院收入如下表：

　　■

　　备注：病床有效使用率=占床数量/总床数量

　　由于2020年10月起第七病区开始运营且预估病人上量较快，故2021年病床有效使用率有一定上升；由于计划2023年改造完第八病区，总设置床位数增长较快（将达383张），故2023年病床有效使用率有所下降，后随着第八病区正常运营，预计病人数量增加较快，故2024年病床有效使用率将再次提升。2021年及以后医保预算指标政策，将对南京康复医保预算纳入统一管理，故预测较为谨慎，后续收入增长主要源于第八病区开设以及发挥重症学科特色、持续提高医疗技术及服务质量，加大重症康复占比、加快病床周转率等各种措施，将床日费恢复至2020年度水平。

　　（2） 营业成本预测：

　　营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：

　　■

　　其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、商品销售成本分别按门诊收入、住院收入占比预测、人工成本按住院收入加门诊收入占比预测，检验科与影像科成本分别按检验费与放射费收入提成比扣减对方承担的成本预测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其余业务招待费、低值易耗摊销费、物业费等固定成本按金额控制。

　　预测期毛利率与2020年度毛利率比较如下表：

　　■

　　注：2020年度营业收入13,504.83万元系计提医保风险金前金额。

　　（3） 费用预测：

　　销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度营业收入13,504.83万元系计提医保风险金前金额。

　　南京明州康复销售费用与管理费用占比2021年增加主要是2021年预测收入降低，固定费用占比上升所致。

　　净利润预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（4） 被评估单位未来股权自由现金流预测结果如下:

　　单位：万元

　　■

　　（5） 折现率的确定如下

　　①无风险报酬率Rf

　　10年期中债国债收益率作为无风险收益率

　　②市场风险溢价ERP的确定

　　银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

　　③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）

　　首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为

　　近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年

　　选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：

　　■

　　■

　　注1：“调整后β”取自同花顺iFind，调整系数=1/(1+(1-所得税率)*（D/E）)

　　注2：剔除财务杠杆的β=调整后贝塔*调整系数

　　④估算公司特有风险收益率Rs

　　综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.00%。

　　⑤确定股权收益率Re

　　按照上述数据，计算股权收益率如下：

　　Re＝Rf+β×ERP+Rs

　　＝3.1429% +0.9240×5.86%+2.00%

　　＝10.56%

　　（6） 评估值的确定：

　　■

　　根据上述分析，出于谨慎性起见，南京明州康复在收入2021年有所下降，其后稳步增长，成本费用上无重大变化，收入增长较稳定，主要是由于病人结构调整以及新开病区的增长，预测较为谨慎合理。

　　3、南昌明州康复的收益法具体测算过程如下：

　　（1） 营业收入预测

　　南昌明州康复收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入），其中主要收入来源于住院收入，住院收入预测如下表：

　　■

　　备注：病床有效使用率=占床数量/总床数量

　　2020年度为步入正轨的第一年，故床位有效使用率增长较快，2021年有较多空余床位故增长迅速，在预测期床位数增长的主要是普通病区，床日费较重症病区低，故总体床日费仅有小幅增涨。

　　（2） 营业成本预测：

　　营业成本主要为主营业务成本，预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：

　　■

　　其中：变动成本中的门诊成本、住院成本分别按门诊收入、住院收入占比预测、人工成本按住院收入加门诊收入占比预测，物业费按住院人数预测，检验科与影像科成本分别按检验费与放射费收入提成比扣减对方承担的成本预测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其余业务招待费、低值易耗摊销费等固定成本按金额控制。

　　预测期毛利率与2020年度毛利率比较如下表：

　　■

　　由上表分析南昌明州康复毛利率2021年上涨较多，主要原因为占床数上涨摊薄了固定成本，而后毛利率变化很小，毛利率预测较为谨慎合理。

　　（3） 费用预测：

　　销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：

　　单位：万元

　　■

　　南昌明州康复销售费用占比2021年增加主要是2021年销售人工成本考虑增长所致，管理费用占比下降主要原因为收入增长而管理费用相对固定所致。净利润预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：营业外支出主要是出于谨慎性原则考虑了部分医保无法报销的损失。

　　（1）被评估单位未来股权自由现金流预测结果如下:

　　单位：万元

　　■

　　（2） 折现率的确定如下

　　① 无风险报酬率Rf

　　10年期中债国债收益率作为无风险收益率

　　②市场风险溢价ERP的确定

　　银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

　　③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）

　　首先按新证监会卫生行业选取可比公司，选取标准为：近2年盈利，上市2年以上，只发行A股，所从事的行业或其主营业务为医疗服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年

　　选取对比公司后通过同花顺获取可比公司的β，再对其进行修正如下表：

　　■

　　■

　　注1：“调整后β”取自同花顺iFind，调整系数=1/(1+(1-所得税率)*（D/E）)

　　注2：剔除财务杠杆的β=调整后贝塔*调整系数

　　④估算公司特有风险收益率Rs

　　综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.00%。

　　⑤确定股权收益率Re

　　按照上述数据，计算股权收益率如下：

　　Re＝Rf+β×ERP+Rs

　　＝3.1429% +0.9240×5.86%+2.00%

　　＝10.56%

　　（3） 评估值的确定：

　　■

　　根据上述分析，南昌明州康复在收入成本费用上无重大变化，收入除2021年外增长较小，2021年预计增长较多主要是由于占床数增加，其后发展较稳定，预测较为谨慎合理。

　　上述三家医院毛利率、销售费用占比、管理费用占比差异较大主要是各标的间租赁费、装修费、物业费等在主营业务成本、管理费用以及销售费用间分摊比例不同，在合计考虑后差异较小，如下表：

　　■

　　南昌明州康复2020年度成本费用率合计较高主要是其2020年度收入规模仍然较少，预测期收入规模增长后杭州明州康复、南京明州康复及南昌明州康复的成本费用率差异较小。

　　就管理费用占收入比而言：（1）南昌明州康复较南京明州康复高，是由于康复医院设置所必备的租金、装修及人工开支较为固定，但受所在区域经济发展水平及患者就诊习惯等影响，南昌明州康复培育周期较长，收入规模增长相对较慢，导致该比值较高，随着后续营业收入不断增长，预计该比值将有所下降。因南昌明州康复床位设置少于另两家医院，永续年规模也低于另两家医院，故管理费用占收入比数值在永续年也相对较高；（2）杭州明州康复较南京明州康复低，系杭州明州康复床位设置多，规模增长较快所致；同时杭州明州康复租赁费用和装修费用较低，故管理费率相对较低。

　　(二) 结合标的资产具体情况说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性；

　　1）杭州明州康复：

　　杭州明州康复于评估基准日2020年12月31日账面总资产价值17,992.64万元，总负债5,764.81万元，所有者权益12,227.83万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值18,117.90万元，总负债5,764.81万元，股东全部权益价值为12,353.09万元，股东全部权益增值125.26万元，评估增值率1.02%。采用收益法评估后评估值48,100.00万元，较报表所有者权益评估增值35,872.17万元，评估增值率293.37 %。两种评估方法相差35,746.91万元，以收益法为基础的差异率为74.32 %。

　　2）南京明州康复：

　　南京明州康复于评估基准日2020年12月31日总资产价值11,908.59万元，总负债3,690.38万元，所有者权益8,218.21万元。

　　采用收益法评估后评估值32,100.00万元，较报表所有者权益评估增值23,881.79万元，评估增值率290.60%。采用资产基础法评估后的总资产价值12,040.56万元，总负债3,690.38万元，股东全部权益价值为8,350.18万元，股东全部权益增值131.97万元，增值率为1.61%，两者相差23,749.82万元，以收益法为基础差异率为73.99%。

　　3）南昌明州康复：

　　南昌明州康复于评估基准日2020年12月31日总资产价值5,508.31万元，总负债1,333.21万元，所有者权益4,175.10万元。

　　采用收益法评估后评估值14,000.00万元，较报表所有者权益评估增值9,824.90万元，评估增值率235.32%。采用资产基础法评估后的总资产价值5,632.05万元，总负债1,333.21万元，股东全部权益价值为4,298.84万元，股东全部权益增值123.74万元，增值率为2.96%，两者相差9,701.16万元，以收益法为基础差异率69.29%。

　　收益法与成本法差异较大，主要由于三家医院均为轻资产企业，医院相关经营场所为租赁使用，故账面记录的主要资产价值远小于医院未来每年产生的现金流的折现价值。被评估单位目前及未来发展及收益性良好，按未来的净现金流折现计算的收益法评估值能更好的体现企业的价值，故本次评估采用收益法对其进行评估，收益法是按被评估单位未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和。而成本法结果所有者权益为被评估企业在评估基准日各项可确指资产市场价值的累加，未包括部分资产增值及可能存在的、不可确指的无形资产价值。被评估企业拥有的管理团队、品牌效应以及医疗许可证等价值无法体现于成本法中。

　　（三）各标的公司成立以来发生数次股权转让及增资行为，请补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，说明本次交易定价的依据及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形

　　1、杭州明州康复

　　杭州明州康复自设立以来至本次收购前，股本变化情况如下：

　　（1）2017年6月，设立

　　2017年6月，杭州明州康复设立，注册资本8,500.00万元人民币，其中：宁波明州脑科医院管理合伙企业（有限合伙）出资占比85%，宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比15%。

　　（2）2019年9月，增资

　　2019年9月，杭州明州康复增加注册资本人民币1,500.00万元人民币，变更后的注册资本为人民币10,000.00万元，新增注册资本由原股东以1元/出资额同比例认缴。本次增资后，宁波明州脑科医院管理合伙企业（有限合伙）出资占比85%，宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比15%。

　　上述增资系原股东同比例增资，因此经全体股东同意后按照1元/出资额进行增资，双方增资款已实缴到位。

　　（3）2019年12月，股权转让

　　2019年12月，股东宁波明州脑科医院管理合伙企业（有限合伙）将其持有的68%的6,800.00万元股权以1元/出资额转让给宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的17%的1,700.00万元股权以1元/出资额转让给宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比68%，宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比17%，宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比15%。

　　本次股权转让前，宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）均为原股东宁波明州脑科医院管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持股78.9041%、19.7260%，持股比例4:1；股权转让后，宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有杭州明州康复股权比例68%、17%，持股比例同样为4:1，本次股权转让实质系宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）由间接持股变更为直接持股，转让前后持股比例未发生变化，为同比例转让。因此，转让各方在参考杭州明州康复账面净资产值后经协商确定转让价格1元/出资额。

　　综上，杭州明州康复医院成立以来发生的增资及股权转让均以1元/出资额定价的情况具备合理原因，本次收购交易定价系交易双方基于市场化行为协商确定，交易定价合理，不存在向关联方输送利益的情形。

　　2、南京明州康复

　　南京明州康复自设立以来至本次收购前，股本变化情况如下：

　　（1）2017年11月，设立

　　2017年11月，南京明州康复设立，注册资本5,000.00万元人民币，其中：宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比80%，宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比20%。

　　（2）2018年9月，第一次增资

　　2018年9月，南京明州康复增加注册资本1,900.00万元人民币，变更后的注册资本为人民币6,900.00万元，新增注册资本全部由原股东以1元/出资额按比例认缴。本次增资后，宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比80%，宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比20%。

　　上述增资系原股东同比例增资，因此经全体股东同意后按照1元/出资额进行增资，双方增资款已实缴到位。

　　（3）2019年6月，第二次增资

　　2019年6月，原股东以1元/出资额增资至8,600万元，其中：宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）增资500万元，宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）增资1,200万元。本次增资后，宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%，宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。本次增资系原股东之间持股比例进行调整，并非市场化交易作价。

　　由于南京明州康复医院自2017年设立以来，因开业准备及前期经营规模较低，增资前仍处于持续亏损状态，账面净资产低于注册资本，且未来盈利情况尚不明朗，因此经股东协商，以1元/出资额增资，双方增资款已实缴到位。

　　康复医院一般前期开办阶段投资较大，且品牌、口碑、客户等均需要时间周期培育，故前期经营亏损较大，经营存在较大不确定性。一旦随着行业熟知度、专家认可度、品牌效益等逐步搭建，患者数量增长较快且将长期保持稳定，盈利能力持续性强。因此，基于南京明州康复2020年已扭亏为盈，本次转让即以评估价格确定具有合理性。

　　综上，南京明州康复医院成立以来发生股权转让均以1元/出资额定价的情况具备合理原因，本次收购交易定价系交易双方基于市场化行为协商确定，交易定价合理，不存在向关联方输送利益的情形。

　　3、南昌明州康复

　　南昌明州康复自设立以来至本次收购前，股本变化情况如下：

　　（1）2017年6月，设立

　　2017年6月，南昌明州康复设立，注册资本5,000.00万元人民币，其中：宁波开云华歌股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比10%，宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）出资占比90%。

　　（2）2017年11月，转让

　　2017年11月，宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）将其持有额80%出资额以1元/出资额的价格转让给宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）；宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）将其持有的10%股权以1元/出资额的价格转让给宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）；宁波开云华歌股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的10%股权以1元/出资额的价格转让给宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）。本次转让后，宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比80%，宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比20%。

　　由于本次转让时，南昌明州康复医院自2017年6月设立不久，尚处于开业筹备期，尚未经营，因此经出让方与受让方协商，以1元/出资额确定转让价格。

　　（3）2019年5月，增资

　　2019年5月，原股东以1元/出资额增资至6,000万元，其中：宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）增资200万元，宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）增资800万元。本次增资后，宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）出资占比70%，宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）出资占比30%。本次增资系原股东内部持股比例进行调整，并非市场化交易作价。

　　由于南昌明州康复医院自2017年设立以来，因开业准备及前期经营规模较低，增资前仍处于持续亏损状态，账面净资产低于注册资本，且未来盈利情况尚不明朗，因此经股东协商，以1元/出资额增资，双方增资款已实缴到位。

　　综上，南昌明州康复医院成立以来发生股权转让及增资均以1元/出资额定价的情况具备合理原因，本次收购交易定价系交易双方基于市场化行为协商确定，交易定价合理，不存在向关联方输送利益的情形。

　　问题五：

　　评估报告显示，宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的南昌明州康复4200万股权已于2020年3月质押，回购期限为36个月；宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）持有的南京明州康复6020万元股权已于2019年10月28日质押，回购期限为36个月。上述事项与公司公告披露内容存在差异。请公司核实上述标的公司股权目前的质押状态，自查相关信息披露是否准确，并补充核查相关标的资产是否存在其他权利受限或限制转让的情形，相关标的资产权属转移是否存在实质障碍。

　　【回复】

　　经核实，宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）存在曾将其持有的南京明州康复的股权质押融资情形、宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）存在将其持有的南昌明州康复股权质押融资情形，截至本公告日，质押情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中：

　　宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）质押融资金额3,312万元已全部归还，已于2020年12月15日解除质押；宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）质押融资金额2,400万元已全部归还，已于2021年4月16日解除质押。

　　公司公告时，宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）持有的南京明州康复股权已于2020年12月15日解除质押，与公司公告的无质押相符；公司公告时，宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）持有的南昌明州康复股权正在办理解除股权质押手续，但尚未完成，与公司公告的无质押存在差异，相关信息披露不够准确。截至本公告日，上述标的公司股权均已解除质押。

　　经进一步核查，本次交易标的资产已不存在其他权利受限或限制转让的情形，相关标的资产权属转移不存在实质障碍，不会影响本次交易的资产交割。

　　问题六：

　　根据公告，杭州明州康复、南京明州康复及南昌明州康复三家标的医院股东承诺各自标的医院 2021-2023 年度三年累计实现扣非净利润不低于 10418 万、6945 万元及 3473 万元。请公司结合标的医院相关经营状况，以及收益法评估相关假设参数，说明本次承诺业绩设置的合理性，并结合对交易对方资金、资产和资信的核查情况，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益，若最终无法完成业绩承诺，说明公司已采取或拟采取的保障上市公司利益的措施。

　　【回复】

　　（一）根据公告，杭州明州康复、南京明州康复及南昌明州康复三家标的医院股东承诺各自标的医院 2021-2023 年度三年累计实现扣非净利润不低于 10418 万、6945 万元及 3473 万元。请公司结合标的医院相关经营状况，以及收益法评估相关假设参数，说明本次承诺业绩设置的合理性

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的杭州明州脑康康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0521号），杭州明州康复2021、2022和2023年的净利润预测值分别为3,019.93万元、3,453.18万元、3,982.93万元，合计10,456.04万元；杭州明州康复股东在本次交易承诺的2021-2023 年度三年累计实现扣非净利润总额不低于 10,418.00万元,占上述三年预测净利润总额的比例为99.64%；承诺总额为双方协商结果，且与评估预测值基本相符，具有合理性。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南京明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0589号），南京明州康复2021、2022和2023年的净利润预测值分别为1,969.90万元、2,296.83万元、2,643.98万元，合计6,910.71万元；南京明州康复股东在本次交易承诺的2021-2023 年度三年累计实现扣非净利润总额不低于 6,945.00万元,占上述三年预测净利润总额的比例为100.50%；两者基本相符。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0560号），南昌明州康复2021、2022和2023年的的净利润预测值分别为997.13万元、1,147.51万元、1,301.44万元，合计3,446.08万元；南昌明州康复在本次交易承诺的2021-2023 年度三年累计实现扣非净利润总额不低于 3,473.00万元,占上述三年预测净利润总额的比例为100.78%；两者基本相符。

　　评估报告关于标的医院未来预计收入和净利润预测的分析详见“问题四”回复。

　　综上，三家标的医院股东对未来三年的业绩承诺是基于评估报告盈利预测，且经交易双方协商确定，业绩设置具有合理性。

　　（二）并结合对交易对方资金、资产和资信的核查情况，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益，若最终无法完成业绩承诺，说明公司已采取或拟采取的保障上市公司利益的措施。

　　1、截止2020年12 月31 日，公司本次收购涉及的交易对方资金、资产和资信核查情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（注：以上数据未经审计）

　　经核查，公司本次收购涉及的交易对方净资产规模较大，资信情况良好，无不良记录；同时，公司本次收购涉及的交易对方均为合伙企业，且为合伙企业承担无限责任的普通合伙人分别为宁波开云股权投资管理有限公司和自然人何锡万。其中，宁波开云股权投资管理有限公司为专业的股权投资机构，成立于2012年9月，注册资本5000万元人民币，具有一定的资金实力；自然人何锡万长期从事投资业务，具有较强的经济实力。

　　综上，交易对方财务状况和资信状况良好，资金偿付能力较强。

　　2、根据本次股权转让协议付款约定，本次交易采取分期付款安排，交易对价的30%合计2.82亿元，将在三年业绩承诺到期后暨2023年审计报告出具后15个工作日支付。若标的医院三年累计实现净利润数低于承诺业绩值，针对差额30%部分，公司能保障取得该差额部分的业绩补偿。

　　3、若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司将采取包括不限于协商、法律途径等措施要求交易对方履行补偿义务。

　　综上，三家标的医院业绩承诺期内，业绩未达导致业绩补偿保障不足的风险较低，且按《股权转让协议》，本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，为保护上市公司和中小股东的利益提供了保障。

　　问题七：

　　公告显示，本次拟变更募投项目所涉募集资金系2016 年非公开发行形成，相关募投项目进展缓慢，期间连续多年使用大额募集资金补充流动资金。截至2021 年2 月28 日，募集资金已实际投入11.07 亿元，投入比例为37.66%。本次拟用于购买标的医院的募集资金所涉“电力物联网产业园项目”系2020 年5 月完成变更。请公司：（1）充分评估前期投资立项的审慎性，说明募投项目进展缓慢以及短期内连续发生变更的原因及合理性，核实并补充披露相关募集资金历史的存放状态及补流的具体用途和流向，说明是否流向控股股东及关联方；（2）结合公司对医疗板块的规划，及相关标的医院业务与公司现有业务的协同性等说明本次募投项目变更的合理性与必要性，说明相关募集资金使用管理是否合规，相关内部控制是否有效。请保荐机构发表意见。

　　【回复】

　　（一）充分评估前期投资立项的审慎性，说明募投项目进展缓慢以及短期内连续发生变更的原因及合理性，核实并补充披露相关募集资金历史的存放状态及补流的具体用途和流向，说明是否流向控股股东及关联方

　　1、充分评估前期投资立项的审慎性，说明募投项目进展缓慢以及短期内连续发生变更的原因及合理性

　　（1）2020年5月，变更“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”为“电力物联网产业园项目”的情况

　　①“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”的前期投资立项较为审慎

　　随着我国经济持续增长，我国卫生总费用、人均卫生费用均呈现较快增长态势；亚健康状态人群不断增加、人口老龄化进程加快、医疗服务需求的快速增加也推动了医疗服务机构的建设和发展，我国医疗服务市场发展空间巨大。此外，国家政策也鼓励和支持社会资本进入医疗服务领域。因此，基于公司发展战略的要求，为抓住民营医院发展的良好机遇，公司于2015年5月通过收购宁波明州医院有限公司100%股权，开始在医疗服务领域进行产业布局。

　　此后，公司通过2016年非公开发行股票募集资金，拟在江西抚州与南昌大学抚州医学院合作新建综合性医院，加快公司医疗产业异地拓展；并通过宁波300家基层连锁机构建设项目，形成集健康管理、远程监护、远程诊疗、社区康复、可穿戴式设备为一体的区域健康医疗服务平台。

　　公司于2015年上半年开展前述两个项目的前期工作，进行了详细的市场调研，并编制了《300家基层连锁医疗机构建设项目申请报告》、《抚州明州医院建设项目可行性研究报告》。“宁波300家基层医疗机构建设项目”于2015年5月29日由宁波市发展和改革委员会甬发改备[2015]63号文同意备案，“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”于2015年5月29日由抚州市发展和改革委员会抚发改社会字[2015]19号文同意批复。

　　公司第三届董事会第十八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　　综上，前述两个项目系公司基于当时发展规划及业务布局基础上，结合外部环境，把握民营医院发展的良好机遇，对医疗产业的进一步布局。项目实施具备一定基础，市场调研扎实。公司严密论证了项目各项资金支出需要、谨慎预估了各项收入、税费及成本，经公司管理层决定立项后，由董事会、股东大会审议通过。公司前述两个项目的可行性研究、立项及相关决策具有审慎性。

　　②宁波300家基层医疗机构建设项目进展缓慢的原因

　　本项目在实施过程中，进展缓慢，主要原因如下：

　　A、期初在自建基层医院选址过程中，部分规划选址因靠近居民区，居民出于对医疗辐射、医疗污染的担忧，对项目实施产生一定影响，使得项目实施进度不及预期；

　　B、在托管基层公立医院过程中，因部分医生对民营医院认知不足，对托管模式接受程度较低，导致托管计划未能按照预定目标推进。

　　③南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目进展缓慢的原因

　　本项目因前期项目用地暂未满足开工条件，导致项目实施进度延迟。2020年5月，公司作为参与方通过公开竞争获得抚州医学院（筹）的举办权，并与抚州市人民政府签订了《关于南昌大学抚州医学院办学改制（筹建抚州医学院）合作协议》。抚州明州医院未来作为抚州医学院（筹）的附属医院，经营需与抚州医学院协同发展，需兼顾医学教学及科研开发，以匹配教学及科研需要，医院床位将从1,000床调整为500床，并增设示教中心、实验室等教学科研设施，医院定位、建设方案、投资额度均将发生重大变化，导致项目经济效益无法达到预期。

　　（2）2021年4月，变更“电力物联网产业园项目”为“收购医院股权”的情况

　　①电力物联网产业园项目的前期投资立项较为审慎

　　公司现有智能配用电板块围绕智能电网发展，深挖智能配电、用电两大领域，主营业务涵盖智能计量、智能开关、智能配电系统、电力箱、配网自动化、智能充电设备等，贯穿了物联网感知层、网络层和应用层，是我国领先的智能配用电整体解决方案提供商。

　　近年来，为加快推广物联网，加快电力工业改革创新，加强战略谋划和前瞻部署，我国相继出台了《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》等一系列政策，以达到电力工业转型升级、提质增效。为了抓住我国泛在电力物联网建设提速带动上下游产业发展的机遇，公司拟重点拓展电力物联网产业链条中后端市场，研究生产技术含量和附加值较高的网络层的通信网关、通信模块，以及应用层的电能质量分析解决方案和用电信息采集解决方案。

　　基于公司现有主营业务及未来智能配用电板块的发展规划，公司于2020年上半年起开展电力物联网产业园项目的前期工作，进行了详细的市场调研，并由浙江工正工程咨询有限公司出具了《三星电力物联产业园项目可行性研究报告》，根据可行性研究报告：本项目符合国家相关产业政策，采用的生产工艺合理先进，产品具有良好的市场。

　　同时，公司遵循谨慎性原则严密论证了募投项目各项资金支出需要及项目预期收益，项目经济效益显著。

　　此外，本项目已经根据宁波市发展和改革委员会有关要求于2020年5月26日进行了项目备案且取得批复，并经公司第四届董事会第二十八次会议、2019年年度股东大会审议通过。

　　综上，公司电力物联网产业园项目是基于公司发展规划及业务布局的基础上所制定的投资项目。项目实施具备一定基础，市场调研扎实。公司严密论证了项目各项资金支出需要、谨慎预估了各项收入、税费及成本，经公司管理层决定立项后，由董事会、股东大会审议通过。公司本项目的可行性研究、立项及相关决策具有审慎性。

　　②电力物联网产业园项目进展缓慢的原因

　　根据《三星电力物联产业园项目可行性研究报告》：本项目预计2021年1月开始工程施工，预计到2023年12月完成建设并交付使用。本项目已经根据拟定的计划，目前已基本完成桩基工程并在验收中。

　　因此，本项目可行性未发生变化，建设内容、投资总额和建设规模亦未发生调整，本项目进展缓慢的主要原因为：A、本项目建设周期为36个月，预计该项目正常投产并产生效益时间为2023年底，原计划建设周期较长；B、本项目固定资产投资规模较大，项目建设投产后包括固定资产折旧等在内的成本费用预计增加较多，因此本着效益最大化的原则，确保上市公司业绩稳定增长以维护股东利益的角度出发，综合考虑现有项目整体规划及合理布局，对项目推进节奏把握较为谨慎。

　　（3）募投项目短期内再次发生变更的原因及合理性

　　募集资金投资项目再次发生变更的主要原因为：

　　①符合公司医疗发展战略，提升公司医疗业务规模及盈利能力，更好为股东创造回报

　　公司医疗业务经过多年发展，已形成良好的连锁化民营医院管理、运行机制。公司此次选择并购3家康复医院，将充分利用和发挥公司在康复专科医院复制推广的成功运营经验，实现国内多点发展，为公司进一步在全国推广民营连锁医院做好铺垫，实现公司医疗业务集团化经营。

　　本次收购完成后，公司医疗板块的业务规模得到较大提升，有利于发挥规模化效应，推动医疗产业快速发展，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，进一步增强提升上市公司的整体盈利水平。

　　②提高募集资金使用效率，尽快实现募集资金投资效益

　　鉴于电力物联网产业园项目建设周期较长，产生效益较慢，为提高募集资金使用效率、尽快使用募集资金为公司创造利润，公司拟将募投项目部分资金用途用于经济效益更为确定的医院股权收购。

　　③康复医疗业态迎来更有利的政策环境

　　2021年2月，国家卫计委发布《对十三届全国人大三次会议第6016号建议（《关于重视三级康复体系有机融合促进中国康复事业加快发展的建议》）的答复》，就康复医疗专业人才培养、康复医疗体系构建融合、康复医疗医保政策等进行了详细说明，明确提出“继续支持高校在临床医学等一级学科下自主设置康复医学相关二织学科和交叉学科，先行先试，不断加强康复医学高层次人才培养工作”以及“医保政策向康复治疗倾斜，加大康复医学的政策引导和经济支持”进行进一步明确和规范，预计未来随着老龄化不断发展以及居民重症疾病谱的变化，康复医疗在政策支持下有望迎来快速发展机遇。

　　综上，公司决定将募集资金投资项目“电力物联网产业园项目”尚未使用的募集资金94,000万元用于收购能为公司较快创造经济效益的医院股权，具备合理性。

　　2、核实并补充披露相关募集资金历史的存放状态及补流的具体用途和流向，说明是否流向控股股东及关联方

　　（1）相关募集资金历史的存放状态

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求，与保荐机构东方投行、募集资金专户开户银行等签署了募集资金专户存储监管协议。

　　除经相关审议流程后，将部分闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金外，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。

　　（2）历次闲置募集资金暂时补充流动资金的具体用途和流向

　　公司历次闲置募集资金暂时补充流动资金的具体用途和流向如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（3）历次暂时补充流动资金不存在流向控股股东及关联方

　　公司历次暂时补充流动资金主要用于公司日常经营支出、偿还与主业经营相关的银行贷款，不存在流向控股股东及关联方的情况。

　　（二）结合公司对医疗板块的规划，及相关标的医院业务与公司现有业务的协同性等说明本次募投项目变更的合理性与必要性，说明相关募集资金使用管理是否合规，相关内部控制是否有效

　　1、结合公司对医疗板块的规划，及相关标的医院业务与公司现有业务的协同性等说明本次募投项目变更的合理性与必要性

　　（1）公司医疗板块未来规划

　　公司医疗业务经过多年发展，已形成良好的连锁化医院管理、运营机制，未来公司仍将以实体医院为核心，加强现有医院经营管理，加快医疗产业投资并购步伐，充分利用和发挥公司在康复专科医院领域推广的成功运营经验，实现国内多点发展，为公司进一步在全国推广民营连锁医院做好铺垫，实现公司医疗业务集团化经营。

　　（2）相关标的医疗业务与公司现有业务的协同性

　　公司现有医疗业务已具备一定的营业规模和利润水平，公司下属一家康复专科医院（浙江明州康复医院有限公司），经营情况也呈现持续向好的态势。2019年和2020年1-9月，公司现有医疗业务、康复专科医院的盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司现有医疗业务主要包括康复、体检和综合业务，具体收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司现有康复业务实施主体除浙江明州康复医院有限公司外，公司下属综合性医院主体宁波明州医院有限公司也开展医疗康复业务。公司本次拟收购的三家康复医院主要从事重症康复业务，与公司现有康复业务基本相同。通过本次收购，不仅可以实现公司康复医疗业务异地复制和国内多点发展，快速扩大公司康复医疗业务规模；还可以对各方医护团队人员、药品耗材采购等进行资源整合，丰富公司康复医院连锁管理运营经验，更好发挥规模效应。因此，公司本次拟收购的三家康复医院将与公司现有医疗业务形成良好的协同效应。同时，公司亦将充分利用和发挥在康复专科医院的成功运营经验，为公司进一步在全国推广民营连锁医院做好铺垫，实现公司医疗业务集团化经营。

　　（3）本次募投项目变更的合理性与必要性

　　综上，公司医疗业务经过多年发展，已形成良好的医院管理、运营机制，医疗业务已经形成一定经营规模，未来亦制定了切实的发展规划。本次拟收购的三家康复医院从事的业务与公司现有康复业务相同，具有良好的协同效应。同时，公司将充分利用和发挥在康复专科医院的成功运营经验，有效提升公司医疗板块经营规模及医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势。因此，公司本次募投项目变更具备合理性与必要性。

　　2、相关募集资金使用管理是否合规，相关内部控制是否有效

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并根据三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金。公司还制定了《闲置募集资金暂时补充流动资金内部使用及管理办法》，从暂时补充流动资金的适用范围、监控方式、流程管理、额度控制、归还管控等方面做出规定，确保暂时补充流动资金将用于主营业务相关的生产经营使用。

　　此外，公司不断加强募集资金内部控制，公司相关业务部门对资金使用情况进行严格审批、监控，切实做到募集资金使用的安全性、合规性，确保募集资金用于公司的经营和发展，并定期对募集资金进行内部审计，配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　公司募集资金使用管理合规，内部控制有效。

　　（三）保荐机构核查过程及核查意见

　　1、保荐机构核查过程

　　保荐机构进行的核查程序如下：（1）核查电力物联网产业园项目的可行性研究报告，董事会、股东大会审议情况；

　　（2）核查电力物联网产业园项目备案相关文件，桩基工程相关文件；

　　（3）核查电力物联网产业园项目募集资金支出凭证；

　　（4）查阅公司历年的年报、审计报告、募集资金使用情况的鉴证报告；

　　（5）核查以前年度历次暂时补充流动资金的决策程序相关文件，核查资金使用情况及相关凭证、归还凭证；

　　（6）核查《公司章程》、《募集资金管理制度》、《闲置募集资金暂时补充流动资金内部使用及管理办法》等相关制度；

　　（7）访谈公司董事会秘书了解相关情况。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司电力物联网产业园项目的可行性研究、立项及募集资金变更决策具有审慎性；电力物联网产业园项目进展缓慢具备合理原因；

　　（2）公司历次暂时补充流动资金主要用于公司日常经营支出、偿还与主业经营相关的银行贷款，不存在流向控股股东及关联方的情况；

　　（3）本次募投项目变更后的项目切合公司医疗业务的未来规划，与公司现有经营发挥协同效应，本次募投项目变更具备合理性与必要性；

　　（4）公司募集资金使用管理合规，内部控制有效。

　　问题八：

　　公告显示，本次拟变更募投项目“电力物联网产业园项目”原计划投入募集资金22.41 亿元，截至目前已实际投入5.94 亿元，占计划投资金额的26.52%，其中公司前期以5.72 亿元向关联方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯产业公司100%股权以获得募投项目用地和厂房，且奥克斯厨电仍将租用该房产进行生产活动。请公司：（1）结合电力物联网项目目前的进展情况及相关资金后续的投入使用安排，说明电力物联网项目的可行性是否发生变化，并说明后续是否有足够的资金确保按照原项目施工计划继续实施建设；（2）说明前期公司向关联方购买土地的必要性与合理性，说明相关交易作价是否公允，并说明关联方继续使用相关房产对募投项目实施的实际影响，是否构成对上市公司的资金占用，并披露相关股权交易的实施进展及相关土地房产的过户情况。请保荐机构发表意见。

　　【回复】

　　（一）结合电力物联网项目目前的进展情况及相关资金后续的投入使用安排，说明电力物联网项目的可行性是否发生变化，并说明后续是否有足够的资金确保按照原项目施工计划继续实施建设

　　1、电力物联网产业园项目目前的进展情况及相关资金后续的投入使用安排

　　（1）目前的进展情况

　　电力物联网产业园项目计划以募集资金投资金额224,151.88万元，截至2021年2月末，实际投入募集资金金额59,442.87万元，占计划投资金额 26.52%。

　　截至目前，本项目按计划完成了项目的立项、《建设工程规划许可证》办理、工程基建规划及方案设计、桩基工程商招标及确定、桩基工程实施、桩基检测及基坑监测的第三方招标等工作。

　　（2）相关资金后续的投入使用安排

　　根据《三星电力物联产业园项目可行性研究报告》：本项目预计2021年1月开始工程施工，预计到2023年12月完成建设并交付使用，建设工期36个月。

　　项目总投资为224,829万元，预计三年建设工期分别投入资金121,374万元、49,201万元、41,427万元。

　　2、电力物联网产业园项目的可行性未发生变化

　　电力物联网产业园项目可行性未发生变化，建设内容、投资总额和建设规模亦未发生调整。

　　3、电力物联网产业园项目后续已制定切实的资金安排确保项目施工计划继续建设

　　公司对电力物联网产业园项目后续已制定了切实的资金安排，确保项目施工计划继续建设，具体如下：

　　（1）截至2021年2月28日，公司电力物联网产业园项目相关募集资金余额164,793.66万元（含利息），本次变更募集资金合计94,000万元用于新的项目，因此尚有70,793.66万元可用于电力物联网产业园项目的建设；

　　（2）截至2021年2月28日，公司电力板块货币资金余额25.01亿元（因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金余额3.34亿元），其中：银行存款21.60亿、其他货币资金3.41亿，公司电力板块自有资金充足，可用于电力物联网产业园项目的建设；

　　（3）截至2021年2月28日，公司电力板块各公司授信总额约70.9亿，实际已使用33.9亿，尚有约37亿的授信额度可以使用；

　　（4）公司经营活动产生的现金流量持续为正，可用于电力物联网产业园项目的建设。

　　综上，电力物联网产业园项目后续资金保障充分。

　　（二）说明前期公司向关联方购买土地的必要性与合理性，说明相关交易作价是否公允，并说明关联方继续使用相关房产对募投项目实施的实际影响，是否构成对上市公司的资金占用，并披露相关股权交易的实施进展及相关土地房产的过户情况

　　1、公司向关联方购买土地的必要性、合理性及公允性

　　电力物联网产业园项目涉及公司收购关联方宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权，从而间接取得宁波奥克斯产业管理有限公司持有的土地使用权。

　　（1）必要性及合理性

　　电力物联网产业园项目规划的土地总面积为182,597平方米，预计建筑总面积281,353.63平方米，对土地面积需求较大。同时，该项目计划打造电力物联网产业链生态体系，需要引进一定数量的高新技术企业及人才，适合在高新园区内实施，故选址宁波市高新区。由于目前宁波市高新区土地资源较为紧缺，公司经与当地政府协商沟通，目前宁波高新区没有符合项目用地规模的工业土地可供出让。

　　与此同时，控股股东奥克斯集团有限公司控制的宁波奥克斯产业管理有限公司已在宁波市高新区内拥有现成的工业用地，并已经完成了一期、二期厂房及食堂、宿舍等辅助用房的建设，同时还有剩余土地可供开发，符合本项目的规划定位。

　　综上，公司选择向关联方购买土地厂房并利用现有土地、厂房实施“电力物联网产业园项目”，有利于本项目的尽快建设与投产，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，具备必要性与合理性。

　　（2）公允性

　　收购宁波奥克斯产业管理有限公司的价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第0507号《宁波奥克斯厨房电器有限公司拟转让其持有的宁波奥克斯产业管理有限公司股权所涉及的宁波奥克斯产业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确定的奥克斯产业管理全部权益价值的评估值51,660.01万元为准，确定总交易价格为51,660.01万元。

　　本次评估增值20,520.98万元，评估增值率65.90％，主要为投资性房地产增值20,501.85万元，增值原因系账面价值以成本模式计量，评估价值中建成收益性物业以收益法测算市场价，待开发项目用地采用假设开发法测算市场价。

　　综上，公司收购关联方股权并间接取得土地使用权的交易相关作价公允。

　　2、关联方已经不再租用相关房产，不会对募投项目实施构成影响，亦不构成对上市公司的资产占用

　　宁波奥克斯厨电制造有限公司与宁波奥克斯产业管理有限公司签署了《房屋租赁合同终止协议》，原租赁协议提前至2020年5月31日终止。自此，关联方不再租用相关房产，不会对电力物联网产业园项目实施构成影响，亦不构成对上市公司的资产占用。

　　3、相关股权交易的实施进展及相关土地房产的过户情况

　　公司于2020年6月24日支付了收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权的款项，同日宁波奥克斯产业管理有限公司完成工商变更。

　　公司通过收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权间接取得相关土地使用权，土地房产无需办理过户手续。

　　（三）保荐机构核查过程及核查意见

　　1、保荐机构核查过程

　　保荐机构进行的核查程序如下：

　　（1）核查电力物联网产业园项目备案相关文件及《建设工程规划许可证》；

　　（2）核查电力物联网产业园项目募集资金支出凭证、工程基建规划方案、桩基工程招投标文件及合同等；

　　（3）核查电力物联网产业园项目的可行性研究报告了解项目后续投入计划；

　　（4）核查公司截至2021年2月28日募集资金余额情况、电力板块货币资金余额情况、授信总额及实际使用情况以及公司经营活动产生的现金流量情况；

　　（5）核查宁波奥克斯产业管理有限公司的审计报告（信会师报[2020]第ZA51846号）和评估报告（银信评报字[2020]沪第0507号）；

　　（6）核查宁波奥克斯产业管理有限公司与宁波奥克斯厨房电器有限公司的租赁协议及终止协议；

　　（7）取得相关土地权属证书、不动产权证等文件；

　　（8）核查收购宁波奥克斯产业管理有限公司100%股权的支付凭证及工商变更资料；

　　（9）访谈公司董事会秘书了解相关情况。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）电力物联网产业园项目可行性未发生变化，建设内容、投资总额和建设规模亦未发生调整；

　　（2）公司已对电力物联网产业园项目后续资金安排制定了切实的计划，确保项目施工计划继续建设；

　　（3）公司向关联方购买土地厂房实施募投项目合理且必要；相关作价公允；

　　（4）关联方已经不再租用相关房产，不会对募投项目实施构成影响，亦不构成对上市公司的资产占用；

　　（5）宁波奥克斯产业管理有限公司的股权转让已经完成，相关土地房产无需办理过户手续。

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十三日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗       公告编号：临2021-031

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所二次问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月22日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的二次问询函》（上证公函【2021】0346号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　宁波三星医疗电气股份有限公司：

　　2021年4月22日，你公司提交发布关于前期变更募投项目及向关联方收购医院股权相关事项的问询函回复公告。经事后审核，本次交易在标的资产评估作价、业务稳定性、对上市公司影响等方面仍需进一步说明。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、关于标的资产评估作价

　　1.根据问询函回复，标的公司成立以来均经历多次增资和股权转让，且历次增资及股权转让均以1元/出资额定价。公司称，南京明州康复、南昌明州康复因在2019年增资前仍处于持续亏损状态，且未来盈利情况尚不明朗，股东以1元/出资额增资；2020年首次实现扭亏后，即采用收益法评估结果为交易作价，评估增值率分别为290.60%、235.32%。请公司补充披露：（1）上市公司拟收购标的资产前，标的资产股东以面值增资或转让，短期内再高溢价转让给上市公司的合理性与必要性，是否损害上市公司及中小投资者利益，明确说明上市公司、控股股东及关联方，与本次交易对方是否存在未披露的其他协议或利益安排；（2）结合收益法评估的假设前提，说明标的资产进入稳定经营或稳步增长阶段的依据，以首次实现扭亏的2020年作为预测基期是否充分合理。请评估师对相关问题发表意见。

　　2.根据公司回函，标的资产为康复医院，主要收入来源为住院收入，本次收益法评估的主要参数包括住院人数、病床有效使用率、床日均费用等。此外，回函显示，评估参数亦考虑了各地医保预算指标政策的影响。根据公开信息请公司补充披露：（1）对三家康复医院病床有效使用率的预计标准，并说明相关假设参数较现阶段大幅增长且未来能够保持稳定的测算过程及依据，是否审慎合理；（2）补充披露各标的医院医保赔付项目收入及占比情况，说明并分析自然人客户按医保报销比例的人数、销售金额及占比情况，说明报告期内报销比例的变动趋势与公司业务之间的关系；若相关医保政策发生变化，是否可能对评估结果产生重大影响，请充分提示风险；（3）结合标的医院的经营资质具体内容及有效期，主管部门核准床位及开放床位等情况，说明标的资产后续是否存在经营规模受限或处罚整改风险，本次评估是否及如何考虑该等风险对评估作价的影响。请评估师发表意见。

　　二、关于标的医院的人员及资产构成

　　3.根据问询函回复，标的公司以重症康复为特色，需要较高水准的医疗技术、资金实力、人才团队。目前三家标的医院中高级医护人员占比不高，且公司未明确相关人员的具体构成及稳定性情况。请公司补充披露：（1）各标的医院医师和医护员工数和占比，医护人员的学历构成、是否为专职工作人员；（2）标的医院医师人员的职称级别、工作简历、在标的医院工作时间，是否存在兼职的情况，如存在，是否合规；（3）医师人员对标的医院业务的影响，保持医师人员稳定的措施及有效性，审慎评估医师人员流动性及对标的医院运营的影响，公司本次收购决策是否已充分考虑上述因素及判断依据；（4）标的医院是否存在外聘医生的情形，如存在，则补充披露相关外聘医生的制度、数量、薪酬等具体情况。

　　4.问询函回复显示，标的公司经营场所均系租赁取得，非流动资产以长期待摊费用为主，系医院筹建中对租赁房产装修产生的费用，分8-10年摊销。请公司补充披露：（1）是否考虑后续租赁成本提高或租赁障碍情形，说明应对措施及对评估结果的影响；（2）结合标的医院固定资产占比较低、主要经营场所为租赁所得、以及期末存在大额货币资金及交易性金融资产等情况，说明标的公司资产构成是否与其经营能力相匹配，是否具备稳定、持续的运营和盈利能力；（3）结合主要经营场所租赁期限以及后续装修支出需要，说明装修费用摊销年限为8-10年的合理性，以及对标的资产评估结果的影响。请评估师发表意见。

　　三、关于前期募投项目

　　5.公告及问询函回复显示，电力物联网产业园项目进展缓慢，除前期以5.72亿元向关联方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯产业公司100%股权，其余投入较少。公司称主要原因为项目建设期较长，投资规模较大，建设投产后包括折旧在内的成本费用预计增加较多，故考虑谨慎推进。此外，公司通过股权收购间接获得募投项目用地和厂房后，奥克斯厨电自2020年5月31日起不再租用该房产进行生产活动。请公司补充披露：（1）电力物联网产业园项目建设计划安排是否合理有据，进展缓慢的原因是否充分解释；补充说明目前具体建设情况，及与募集资金投入的匹配程度；（2）奥克斯厨电目前主要的生产经营场所，包括但不限于取得途径、资金来源、使用方式（租赁或购买）及相关协议约定期限，是否涉及对上市公司资金或资产的变相占用。请保荐机构发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2021年4月29日之前披露对本问询函的回复。

　　公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项核实与回复，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十三日