二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度部分资产核销的议案。

　　同意核销应收款项16,917,373.06元。

　　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度财务决算的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。

　　通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

　　六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度内部控制评价报告的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度内部控制审计报告的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度独立董事述职报告的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度社会责任报告的议案。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年度董事会工作报告的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年年度报告及其摘要的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年度财务预算的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中经营计划所述。

　　十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2021年度日常关联交易的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年度日常关联交易的公告》。

　　十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2021年度关联房产租赁及综合服务的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年度关联房产租赁及综合服务的公告》。

　　十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年度公司内部企业间委托贷款额度的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年度公司内部企业间委托贷款额度的公告》。

　　十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。

　　十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2021年度财务及内控审计机构的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分募集资金投资项目实施主体变更的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的公告》。

　　二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告》。

　　二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合公开发行债券条件的预案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，经核查公司相关情况，公司申请公开发行公司债券，符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公开发行公司债券的预案。

　　本次公开发行公司债券方案如下：

　　（一）计划发行规模、发行方式及票面金额（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公司债券采取面向专业投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民币100元。

　　（二）债券期限（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公司债券期限不超过3年（含3年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　（三）还本付息（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（四）债券利率及确定方式（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。

　　（五）发行对象（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（六）募集资金的用途（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。

　　（七）担保安排（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公司债券不设置担保。

　　（八）赎回条款或回售条款（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

　　（九）公司的资信情况、偿债保障措施（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

　　（十）上市安排（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。

　　（十一）承销方式（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

　　（十二）决议的有效期（12票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期为中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定之日起24个月。

　　本预案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的预案。

　　为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　　3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；

　　5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；

　　6、办理与本次公司债券有关的其他事项。董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　二十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分独立董事变更的预案。

　　因连续担任公司独立董事职务届满6年，郑垂勇先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，提名窦晓波先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

　　根据相关规定，郑垂勇先生辞职将导致公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，因此郑垂勇先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，郑垂勇先生仍将继续履行独立董事及董事会下设委员会委员、召集人职务的职责。

　　董事会对郑垂勇先生在担任独立董事及董事会下设委员会、召集人期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　　二十七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向国家开发银行申请中长期贷款额度的议案。

　　根据公司业务发展的需要，公司拟以信用方式向国家开发银行申请总额不超过5亿元的中长期贷款额度。本次中长期贷款可用于日常生产经营周转，公司董事会授权公司董事长在上述额度内审批并对外签署中长期贷款合同，同时报董事会备案。

　　二十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　附件：第七届董事会独立董事候选人简历

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十三日

　　附件：

　　第七届董事会独立董事候选人简历

　　窦晓波，男，1979年10月出生，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学电气工程学院教授、博士生导师、院长助理，并担任IEEEMember、中国电机工程学会和中国电工技术学会会员、江苏省电工技术学会副秘书长、教育部高等学校电气类专业教学指导委员会秘书。近年来承担了国家重点研发计划、国家高技术研究发展计划、国家自然科学基金等多项科技项目，获省部级奖1项，发表论文60余篇，授权发明专利20余件，参著专著1本。

　　证券代码：600406   证券简称：国电南瑞       公告编号：临2021-013

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金352,537.04万元，其中以前年度使用募集资金为318,357.72万元，2020年度使用募集资金34,179.32万元，尚未使用募集资金余额274,697.88万元（包含利息收入金额16,906.92万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2020年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况。

　　为满足公司生产经营需求，在非公开发行募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币18,556.19万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11906号）。公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18,556.19万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

　　截至2018年12月31日，公司已将募集资金18,556.19万元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审批，公司于2019年9月3日、4日以暂时闲置募集资金补充流动资金10.00亿元，2020年8月24日已归还。经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审批，公司继续使用闲置募集资金10.00亿元暂时补充流动资金。截至2020年12月31日，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　为提高募集资金使用效率，2019年8月30日，经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币19.15亿元（含19.15亿元）的闲置募集资金进行现金管理，自实施之日起12个月内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。2020年9月25日，经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币25.32亿元（含25.32亿元）的闲置募集资金进行现金管理，其中10亿元期限不超过2个月、8亿元期限不超过6个月、7.32亿元期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。

　　2020年年初公司尚未到期的结构性存款余额17.50亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款30.67亿元，收回到期结构性存款33.15亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），截至2020年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额15.02亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

　　一）结构性存款

　　■

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无

　　（七）募集资金使用的其他情况。

　　经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金为募投项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”实施全资子公司信通科技进行增资，增资金额7,840.00万元。截至2019年12月31日,信通科技公司工商变更登记已完成，公司拨付募集资金实缴注册资本7,840.00万元。

　　经公司总经理办公会审议、董事长审批通过了关于使用募集资金向信通科技增资事项，同意使用募集资金为募投项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”实施全资子公司信通科技进行增资，增资金额1,200.00万元。截至2020年12月31日，公司拨付募集资金实缴注册资本1,200.00万元。2021年2月9日，信通科技公司工商变更登记已完成。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见“附表二变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十三日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600406   证券简称：国电南瑞       公告编号：临2021-015

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于2021年度关联房产租赁及综合服务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）、南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）相关房产，合计租金不超过 5,841.26 万元；接受国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过19,556.33 万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营，合计租金不超过2,096.34 万元。

　　●历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易等外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为8.25亿元，具体详见正文“六、需要特别说明的历史关联交易情况”。

　　一、关联交易概述

　　根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综合服务（含餐饮、物业、能源费结算等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服务，拟租赁关联方国网电科院、南瑞集团、中国电科院相关房产，合计租金不超过 5,841.26 万元；接受国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过19,556.33 万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营，合计租金不超过2,096.34 万元。

　　南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网有限公司（简称“国网公司”）系国网电科院和中国电科院唯一股东，本次房产租赁及综合服务构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额（除已经股东大会批准的关联交易）尚未达到3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的审批标准。因此本次房产租赁及综合服务无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系：

　　（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.78%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.45%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家公司的出资人代表。

　　（2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权。

　　2、关联方概况

　　（1）公司名称：国网电力科学研究院有限公司

　　法定代表人：冷俊

　　注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　注册资本：600000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。

　　（2）公司名称：南瑞集团有限公司

　　法定代表人：冷俊

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

　　注册资本：200000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。

　　（3）公司名称：中国电力科学研究院有限公司

　　法定代表人：赵鹏

　　注册地址：北京市海淀区清河小营东路15号

　　注册资本：300000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　主营业务：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务；销售电子产品、汽车。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、公司及子公司拟租赁国网电科院、南瑞集团、中国电科院位于南京、北京、上海、天津等地区的房产，具体预计情况如下：

　　■

　　2、公司将位于南京地区的房产出租，具体预计情况如下：

　　■

　　3、公司子公司拟接受国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院提供的综合服务，具体预计情况如下：

　　■

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　1、公司与上述关联方发生的房产租赁费以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。

　　2、公司与上述关联方发生的综合服务费以市场价为参考，由双方根据服务种类协商确定具体服务价格。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司租赁国网电科院、南瑞集团、中国电科院公司房产，系为满足公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　公司向国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　公司接受国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院综合服务，系为上述关联方为公司提供餐饮、物业、代缴能源费等业务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　五、审批程序

　　1、公司于2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于2021年度关联房产租赁及综合服务的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林）回避了表决，该议案5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》和《第七届董事会审计委员会意见》。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为8.25亿元，具体如下：

　　1、房产租赁及综合服务：根据生产经营需要，2020年公司租赁关联方国网电科院、南瑞集团、中国电科院及所属公司的相关房产用于生产经营，合计租金不超过5,926.54万元。同时将位于南京、北京等地区的部分闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司用于生产经营，合计租金不超过2,012.06万元。并接受中国电科院、南瑞集团及所属公司提供综合服务等，合计费用不超过18,579.53万元。

　　2、日常关联交易：2020年度，公司在经年度股东大会审批的日常关联交易额度基础上，增加向国网公司及所属公司采购产品及服务的日常关联交易额度50,000万元。

　　3、投资事项：公司与关联方鲁能新能源（集团）有限公司共同现金出资设立控股公司汕头南瑞鲁能控制系统有限公司，其中公司现金出资1,500万元，股权占比60%；公司与关联方共同出资设立的参股公司唐山市德宁供电有限公司注册资本由3亿元减少为1.75亿元，公司出资由900万元减少为600万元，涉及关联交易金额300万元；公司控股子公司南京南瑞综合能源科技有限公司（评估值为2,502万元）增资扩股，关联方国网江苏综合能源服务有限公司和原股东南京华群能源集团有限公司分别以2,552万元、1,326万元认购新增注册资本1,938万元、1,007万元，公司放弃同比例增资权（公司持股比例从51%降至20%），涉及关联交易金额2,502万元；公司参股公司苏州新丰综合能源服务有限公司增资扩股，关联方国网江苏综合能源服务有限公司以1,396万元认购新增注册资本1,062.50万元，公司放弃同比例增资权（公司持股比例从32%降至19.048%），涉及关联交易金额为446.72万元。

　　4、委托贷款：公司于2015年收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金1,200万元，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，利率为0.1%，每年签一年期限合同，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事专项说明和独立意见；

　　3、公司第七届董事会审计委员会意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十三日

　　证券代码：600406   证券简称：国电南瑞       公告编号：临2021-016

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于2021年度公司内部企业间委托贷款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：国电南瑞能源有限公司（以下简称“南瑞能源”）、北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）、南京南瑞太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电公司”）、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞特高压”）、南瑞电力设计有限公司（以下简称“设计公司”）、国电南瑞南京控制系统有限公司（以下简称“南控公司”）、国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞母公司”）

　　●委托贷款金额：金额不高于1,557,450万元委托贷款。

　　●委托贷款期限：一年。

　　●委托贷款利率：年利率不高于同期银行贷款利率。

　　●贷款付息方式：按季结息，到期还款。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　根据公司经营发展需要，为提高公司资金使用效率，公司及所属子公司拟通过商业银行向母公司及7家子公司【包括：南瑞能源、国电富通、太阳能科技、水电公司、普瑞特高压、设计公司、南控公司】提供总金额不高于1,557,450万元委托贷款。期限一年，年利率不高于同期银行贷款利率，按季结息，到期还款（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准）。

　　在公司2020年度股东大会审议通过委托贷款额度后，公司董事会授权公司总经理办公会在前述委托贷款额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署委托贷款合同，同时报董事会备案。

　　相关委托贷款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在公司2020年度股东大会审议通过的委托贷款额度内，公司提供的单笔委托贷款事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。具体委托贷款金额在不超过上述额度的情况下，根据公司及所属子公司的资金需求状况确定，委贷利率和期限由双方协商确定。各企业之间富余额度可调剂使用。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序

　　公司于2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于2021年度公司内部企业间委托贷款额度的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该预案12票同意、0票弃权、0票反对。该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、借款方基本情况

　　1、国电南瑞能源有限公司

　　法定代表人：犹锋

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　注册资本：15,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　　主营业务：从事电力科技、电子科技、自动化技术、计算机技术、新能源科技专业领域内科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务，仪器仪表、通信设备、橡塑制品、针纺织品、木材、五金交电、金属材料、金属制品、机电设备、计算机软件及辅助设备、机械设备、电力设备、电子产品、通讯设备的销售，自有设备租赁，计算机系统集成，合同能源管理，供电服务，国际货物运输代理，国内货物运输代理，商务信息咨询，从事货物及技术进出口业务，物业管理。

　　财务状况：截止2020年12月31日，南瑞能源经审计总资产1,256,287.49万元，净资产238,769.90万元，2020年度营业收入439,697.67万元，实现净利润27,009.71万元。

　　2、公司名称：北京国电富通科技发展有限责任公司

　　法定代表人：俞葆青

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号六区14号楼

　　注册资本：15,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术检测；电站辅机及配套设备的销售、设计、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑材料、装饰材料、电器设备、机械设备、汽车、化工产品（不含危险化学品）；委托外阜加工建筑材料、装饰材料、电器设备、机械设备、汽车、化工产品（限外埠从事生产经营活动）；产品设计；专业承包；施工总承包；环境监测；水污染治理；大气污染治理。

　　财务状况：截止2020年12月31日，国电富通经审计总资产153,392.56万元，净资产25,551.32万元，2020年度营业收入99,276.83万元，实现净利润283.93万元。

　　3、公司名称：南京南瑞太阳能科技有限公司

　　法定代表人：刘观标

　　注册地址：南京江宁经济开发区诚信大道19号2幢

　　注册资本：6,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　股权结构：国电南瑞持有75%股权，江苏省新能源开发股份有限公司持有20%股权，江苏舜天国际集团机械进出口有限公司持有5%股权

　　主营业务：太阳能光伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设备、光热发电系统及设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护及工程总承包；其他可再生能源发电系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总承包；储能系统设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试；交流、直流电源系统及设备、一体化（智能）电源系统及设备的研发、设计、生产、销售进出口和售后服务。一般项目：智能机器人销售；智能机器人的研发；特殊作业机器人制造。

　　财务状况：截止2020年12月31日，太阳能科技经审计总资产44,353.67万元，净资产-5,845.33万元，2020年度营业收入58,674.32万元，实现净利润3,070.93万元。

　　4、南京南瑞水利水电科技有限公司

　　法定代表人：徐青

　　注册地址：南京市江宁区诚信大道19号（江宁开发区）

　　注册资本：26,166万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　　主营业务：电力自动化设备、水利水务设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、计算机软硬件及外围设备、通信设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；机电工程、安防工程、水利水电自动化及信息化工程、新能源工程、交通航运工程、市政公用及水务工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；环境检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　财务状况：截止2020年12月31日，水电公司经审计总资产148,559.08万元，净资产65,551.28万元，2020年度营业收入89,463.60万元，实现净利润11,272.52万元。

　　5、公司名称：北京国网普瑞特高压输电技术有限公司

　　法定代表人：华定忠

　　注册地址：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼6层608-609室

　　注册资本：11,780万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　　主营业务：电力供应；电力工程设备和应用技术的技术开发、技术咨询；工业自动化工程技术开发；节能新能源工程技术开发；电动汽车充换电技术服务；销售汽车、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；软件开发；货物进出口、技术进出口；租赁机电设备；产品设计；专业承包；电动汽车充换电系统及设备的产品生产制造。

　　财务状况：截止2020年12月31日，普瑞特高压经审计总资产45,304.06万元，净资产27,188.96万元，2020年度营业收入26,156.07万元，实现净利润4,242.25万元。

　　6、公司名称：南瑞电力设计有限公司

　　法定代表人：张慎明

　　注册地址：闽侯县铁岭工业集中区天利工业园综合楼

　　注册资本：10,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　　主营业务：送电工程、变电工程、风力发电、新能源发电、建筑工程设计；工程测量、岩土工程勘察；电力工程技术咨询、规划咨询、项目可行性研究报告编制、评估咨询、工程项目管理；电力项目总承包；电力、电气、电子技术与应用工程的研发、设计、安装及咨询服务；电力设备制造销售；电动汽车及配件销售、租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　财务状况：截止2020年12月31日，设计公司经审计总资产73,526.98万元，净资产14,504.38万元，2020年度营业收入85,642.02万元，实现净利润540.57万元。

　　7、公司名称：国电南瑞南京控制系统有限公司

　　法定代表人：徐石明

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢

　　注册资本：150000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　股权结构：国电南瑞持有100%股权

　　主营业务：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备、机器人及无人机系统及设备、综合能源管控系统及设备、智慧照明系统及设备、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；电动汽车充换电设施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　财务状况：截止2020年12月31日，南控公司经审计总资产1,237,839.79万元，净资产418,961.73万元，2020年度营业收入968,390.10万元，实现净利润51,618.26万元。

　　三、委托贷款对上市公司影响

　　公司内部企业间委托贷款是为了支持公司整体经营发展，可以提升资金使用效率，有效降低财务费用。公司上述委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

　　四、备查文件

　　公司第七届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十三日

　　证券代码：600406   证券简称：国电南瑞       公告编号：临2021-018

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的预案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2021年度财务和内控审计机构，聘期各一年。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，2000年信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。信永中和首席合伙人是谭小青先生。

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度经审计业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为26家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　信永中和本次拟安排的签字项目合伙人李祝善先生、项目质量控制负责人张富根先生和签字注册会计师尹景林先生均具有多年从事证券业务的从业经历和相应的执业资质，具备相应的专业胜任能力，其中：

　　签字项目合伙人：李祝善先生，2009年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　项目质量控制负责人：张富根先生，2000年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　签字注册会计师：尹景林先生，2011年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2.诚信记录

　　本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制负责人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施的情况。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2021年审计费用（含税）将按照市场公允合理的定价原则，由公司与会计师事务所协商确定，预计不超过240万元（其中内控审计费用不超过50万元），聘期各一年。2020年年报审计费用219.03万元（其中内控审计费用50万元）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了较充分了解和审查，并对2020年的审计工作进行了评估。经审议，认为信永中和在2020年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为上市公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求。同意续聘信永中和为2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期各一年，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事事先审阅了《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的预案》，经审议，发表独立意见如下：信永中和在2020年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，客观评价公司财务状况和经营成果，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，顺利完成公司委托的审计工作，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求，同时续聘信永中和有助于保证审计工作的连续性和稳定性，不会影响公司财务报表的审计质量。本预案决策程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意续聘信永中和为公司2021年度财务和内控审计机构，聘期各一年。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月21日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该预案12票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司独立董事专项说明和独立意见；

　　3、公司第七届董事会审计委员会意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十三日

　　证券代码：600406   证券简称：国电南瑞       公告编号：临2021-020

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）的发展需求，公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券和不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据。具体情况如下：

　　一、本次债务融资工具注册发行方案

　　1、计划发行规模

　　国电南瑞本次拟申请注册不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券和不超过人民币15亿元（含15亿元）中期票据。

　　2、募集资金用途

　　国电南瑞本次申请发行超短期融资券和中期票据（以下合称“债务融资工具”）募集资金用途为补充营运资金、偿还债务本息、补充绿色项目营运资金或偿还绿色贷款等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会要求的有关用途。

　　3、发行时间

　　国电南瑞将根据实际经营和资金需求情况，在注册有效期内择机一次性或分期发行。

　　4、发行期限

　　每期超短期融资券的发行期限不超过270天（含270天），每期中期票据的发行期限不超过3年（含3年）。具体发行期限将根据国电南瑞的资金需求和市场情况确定。

　　5、发行对象

　　中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　6、发行利率

　　根据债务融资工具发行期间市场利率情况，通过集中簿记建档、集中配售方式确定。

　　7、决议的有效期

　　经公司股东大会审议通过后，相关决议在超短期融资券、中期票据的注册、发行及存续有效期内持续有效。

　　本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　二、董事会提请股东大会授权事宜

　　为提高公司债务融资工具发行工作的效率，董事会提请公司股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士负责办理与本次发行债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行债务融资工具的发行条款，包括具体发行品种、发行期限、实际发行额、发行利率、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次债务融资工具注册发行申报等事宜；

　　3、签署与本次发行债务融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件；

　　4、办理与本次发行债务融资工具有关的其他事项；

　　5、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次拟注册发行的债务融资工具履行的内部审批程序

　　本次拟注册发行的债务融资工具事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次拟注册发行的债务融资工具后续事宜。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十三日

　　证券代码：600406   证券简称：国电南瑞       公告编号：临2021-021

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　公司债券发行预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步改善国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟申请公开发行公司债券。发行预案如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，经核查公司相关情况，公司申请公开发行公司债券，符合《管理办法》规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

　　（一）计划发行规模、发行方式及票面金额

　　本次公司债券采取面向专业投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民币100元。

　　（二）债券期限

　　本次公司债券期限不超过3年（含3年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　（三）还本付息

　　本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（四）债券利率及确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。

　　（五）发行对象

　　本次公司债券发行对象为符合《管理办法》的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（六）募集资金的用途

　　本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。

　　（七）担保安排

　　本次公司债券不设置担保。

　　（八）赎回条款或回售条款

　　本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

　　（九）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

　　（十）上市安排

　　在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。

　　（十一）承销方式

　　本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

　　（十二）决议的有效期

　　本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期为中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定之日起24个月。

　　（十三）授权事宜

　　为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和

　　建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议

　　通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债

　　券的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　　3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；

　　5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；

　　6、办理与本次公司债券有关的其他事项。董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、发行人简要财务会计信息

　　（一）最近三年财务会计信息

　　1、最近三年合并财务报表

　　（1）最近三年合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）最近三年合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）最近三年合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年母公司财务报表

　　（1）最近三年母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）最近三年母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）最近三年母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年合并报表范围的变化

　　（1）2018年合并报表范围变化及原因

　　■

　　（2）2019年合并报表范围变化及原因

　　■

　　（3）2020年合并报表范围变化及原因

　　■

　　（二）最近三年的主要财务指标（合并报表口径）

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。本公司下属公司较多，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

　　1、资产结构分析

　　单位：万元、%

　　■

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司总资产分别为5,233,985.98万元、5,742,487.50万元和6,596,201.75万元，近三年公司资产规模稳步增长。

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司流动资产占总资产的比重分别为78.90%、74.19%以及72.37%，流动资产占比高，主要因为公司所处的电工电气设备制造业资产流动性较高。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元、%

　　■

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司总负债分别为2,295,843.92万元、2,477,233.96万元和2,957,013.31万元，近三年公司负债规模整体较为稳定。

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司流动负债占负债总额的比重分别为98.20%、79.68%以及94.43%，流动负债占比较高，与行业特点相匹配。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为320,825.16万元、468,430.26万元和563,501.62万元，2020年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长20.29%，主要系当期销售回款增加所致.

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司投资活动产生的现金净流量分别为-684,355.96万元、-268,428.94万元-47,562.97万元。近三年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，且数额较大，主要原因是公司近年来逐步扩大经营规模。其中，2020年投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系本期结构性存款净收回增加所致。

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司筹资活动产生的净流量分别为254,378.06万元、-197,034.82万元和-60,925.60万元。2019年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降177.46%，主要系公司2018年非公开发行募集资金，同时本期归还短期借款增加所致。2020年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系本期外部融资增加所致。

　　4、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司的营业收入分别为2,854,037.08万元、3,242,359.45万元和3,850,241.11万元，净利润分别为444,988.41万元、466,029.33万元和521,165.34万元。公司收入及利润情况良好，盈利能力强。

　　5、偿债能力分析

　　单位：倍、%

　　■

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司的流动比率分别为1.83、1.75和1.71，速动比率分别为1.57、1.51和1.43，资产负债率分别为43.86%、43.14%和44.83%。公司的各项指标处于合理水平，符合电工电气设备制造业的特点，公司整体偿债能力较强。

　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　　（1）未来业务发展目标

　　公司主动适应国家经济发展新常态，顺应能源革命和数字革命相融并进大趋势，以高质量发展为主题，以全方位支撑服务能源互联网发展和清洁低碳转型为使命，以聚力实施夯基工程等“五大工程”建设为抓手，以坚定国际领先目标追求，打造技术、产业、人才等“六个高地”为方向，全面深化改革、强化创新驱动、实施提质增效，进一步优化资源配置、调整产业结构、转变发展方式，做优做大“两大产业”，做强做深“三大市场”，建设国际领先的能源互联网产业集团。

　　（2）盈利能力的可持续性分析

　　结合本公司资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来本公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。

　　公司源自国家电力主管部门的直属科研机构，是国内最早提供电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事测控、保护、电力电子技术研究、开发及产业化，产品广泛应用于能源电力、信息通信、节能环保、市政公用、工矿企业等行业客户，拥有一大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。

　　公司产品线涵盖发、输、变、配、用、调度、信息通信等各领域，从电力生产、传输到分配全过程，从传统水电、火电到风电、光伏等新能源发电，从大型发电站并网到分布式电源接入，从特高压、超高压、高压到中低压，从特大型交直流一体化输电网到微型配电网的采集监测、调度控制、继电保护等全系列电力二次技术、产品和服务，具备了全面支撑电网建设、参与国际市场竞争和引领电力自动化技术发展方向的能力。此外不断完善信息通信、发电及节能环保、工业、轨道交通、市政公用等领域产业，打造更加完整的产业链。

　　公司坚持科技创新战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，智能电网整体技术达到国际先进水平，部分核心技术达到国际领先水平，形成一大批具有自主知识产权的核心技术和产品，多项成果获国家科技进步奖、中国专利金奖等高等级奖励。在智能电网领域，公司承担了诸多国家级科技项目攻关以及关键技术和核心装备研发任务，主导和参与多项国家、行业标准的制修订，引领行业技术发展，提升产品技术水平。

　　公司坚持科技兴企和人才强企，着力优化人才成长环境，以高端和紧缺人才队伍建设为重点，以强化员工能力素质建设为抓手，构建定位清晰、并行有序的干部、专家、职员三通道人才发展路径，全力做好各类人才的引进、培养、选拔与使用工作，专业人才总量稳步增长、素质持续提升、结构不断优化，逐步形成了一支术业专攻、锐意创新、梯次配备的高素质专业人才队伍，为公司发展提供持续有力的人才保障和智力支持。截至2020年底，公司员工总数为8,806人，其中本科及以上学历员工占总数的85.06%，具备硕士研究生及以上学历员工占总数的41.09%。

　　公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非常看重产品的品牌。公司是我国电力系统自动化、超/特高压交/直流输电、柔性交/直流输电、水利水电自动化、轨道交通监控领域最有实力的供应商之一，“国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，得到主管部门和行业客户的广泛认可。

　　电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工矿等行业和客户需求多样，产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并主导多项国内标准的制定，对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时提供迅速、灵活并且全面的服务。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券拟募集资金总额为15亿元，募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无对外及逾期担保。

　　（二）公司涉及的未决诉讼事项

　　截至本公告披露日，公司无对财务报表有重大影响的未决诉讼。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十三日