证券代码：601567        证券简称：三星医疗          公告编号：临2021-030

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月7日，上海证券交易所向宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】0300号）（以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，积极组织相关人员就涉及的问题进行逐项核实，开展《问询函》回复工作，现对相关问题回复说明如下：

　　问题一：

　　根据公告，标的公司杭州明州脑康康复医院有限公司（杭州明州康复）、南京明州康复医院有限公司（南京明州康复）及南昌明州康复医院有限公司（南昌明州康复）主营医疗服务、康复、体检、养老服务等相关业务。请公司详细说明各标的公司具体业务内容、经营模式及具体经营情况，补充自成立以来的主要财务数据和经营数据，经营数据包括所设科室、医护人员数量及构成、就诊人数、床位数量及周转率等，说明相关数据是否显著异于同行业公司及原因。

　　【回复】

　　（一）各标的公司具体业务内容、经营模式及具体经营情况

　　1、标的公司业务情况

　　标的公司杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复为专业的康复专科医院。诊疗服务主要针对颅脑损伤、脑卒中、脊髓损伤及各类外伤术后患者的亚急性期治疗，早期带呼吸机高压氧与康复训练，以及老年病及晚期肿瘤的康复治疗。其中，杭州明州康复同时提供颅骨修补等外科手术。

　　具体如下表所示：

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　　上述标的经营情况如下表所示：

　　（1）杭州明州康复

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　　2、康复行业概况

　　康复医学是现代医学重要组成部分，根据不同病种和年龄群体，康复医学主要包括术后患者群体、老年人群体、慢性病群体、残疾人群体、儿童康复群体、产后康复群体等。

　　虽然在中国起步较晚，但在临床需求驱动及政策支持下，中国康复医疗服务领域快速发展，目前已初步形成“公立医院康复科+民营专科医院+社区及居家康护”的三级诊疗体系。据《中国卫生健康统计年鉴》数据显示，2011年至2018年，中国康复医疗服务门急诊人次年复合增长率10.2%、出院人数年复合增长率22.5%、康复服务总收入年复合增长率26.9%。

　　国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中明确提出“加强康复、老年病、长期护理、慢性病管理、安宁疗护等接续性医疗机构建设。”未来随着人口老龄化加速、慢病人群增加、国家和社会对康复需求的重视，将驱动康复需求持续增长，康复医疗行业预计迎来发展期。

　　根据毕马威康复行业报告，目前我国康复专科医疗机构配备不足，优质服务亟待补充。以标的所在城市之一杭州为例：《杭州市2018年老龄事业统计公报》发布，杭州老年人口占比22.53%，接近1/5。其中失能老人3.14万人，半失能老人6.92万人，分别占老年人口的1.80%和3.97%。需要就医康复的老人高达10万，而全市各类康复、护理的医院、社区卫生服务中心等医疗机构加起来的床位不过8400张。

　　同时，我国康复行业处于快速发展阶段，公立医院康复科室为加速病床周转，对康复医疗资源倾斜相对较弱，主要由民办的康复医疗机构进行承接，目前康复医疗资源全国范围内存在供不应求的状态，康复医疗服务存在较大缺口。另一方面，康复医疗领域呈现集中度不高、行业相对分散的特点，尚未出现全国化连锁的康复龙头。

　　根据可获得的公开数据，标的医院所在区域主要康复医院情况及市场情况如下：

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　　由上可见，相较所在城市人口特征、出院患者数量，标的医院所在区域目前康复病床数量相对较少，竞争相对较弱，未来存在较大增长空间。

　　（二）标的公司自成立以来的主要财务数据和经营数据

　　1、主要财务数据

　　杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复均成立于2017年，2018年、2019年及2020年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　2、主要经营数据

　　（1）杭州明州康复

　　最近三年，杭州明州康复的主要经营数据如下：

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　　备注：床位周转率（次）=出院病人数/平均占床数，2018年床位周转率低的主要原因为经营期间仅为9-12月，换算全年为4.8次

　　（2）南京明州康复

　　最近三年，南京明州康复的主要经营数据如下：

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　　备注：床位周转率（次）=出院病人数/平均占床数，2018年床位周转率低的主要原因为经营期间仅为1个月，换算全年为13.2次

　　（3）南昌明州康复

　　最近三年，南昌明州康复的主要经营数据如下：

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　　备注：床位周转率（次）=出院病人数/平均占床数，2018年床位周转率低的主要原因为经营期间仅为9-12月，换算全年为6次

　　（4）标的医院2020年分病区经营情况

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　　3、相关数据是否显著异于同行业公司及原因

　　截止目前，国内尚无以康复医疗为主营业务的上市公司，部分上市公司虽有从事康复医疗业务的子公司，但对外披露信息有限，难以获取公司可比信息。因此，公司无法取得同行业外部公司相关数据进行对比。

　　鉴于公司已拥有一家康复医院（浙江明州康复医院有限公司，以下简称“浙江明州康复”），从事的业务与本次拟收购的三家康复医院较为接近，且经营区域与标的公司较为接近，具有较强的可比性，故以此作为对标进行比较。

　　公司本次拟收购的三家康复医院2020年相关数据与浙江明州康复对比情况如下：

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　　由上表可见，公司本次拟收购的三家康复医院净利润率略低于浙江明州康复，主要由于浙江明州康复成立时间较早，运营更为成熟；上述四家医院单床营收及单床利润较为接近，其中南昌明州康复的单床利润指标相对低，主要因收入规模效应尚未体现所致。

　　经比对，公司本次拟收购的三家康复医院经营数据不存在显著异常情况。

　　问题二：

　　根据评估报告，标的公司均成立于2017 年，成立以来主要财务数据变动较大，其中，南京明州康复和南昌明州康复于2020 年首次实现扭亏，即进行股权转让。请公司：（1）补充披露各标的资产近年来主要客户和供应商的名称、往来内容及金额、结算方式及周期，说明是否构成关联交易，是否发生较大变化及原因；（2）结合各标的资产经营变化情况，说明相关财务数据发生较大变动的原因及合理性；（3）结合各标的资产的经营现状及发展投入计划，从可容纳床位、就诊人数及费用、医护人员数量及稳定性等方面分析是否已达经营规模上限，收入、利润增长是否具有持续性，并说明部分标的资产刚实现净利润转正即进行收购的决策依据和审慎性。

　　【回复】

　　（一）补充披露各标的资产近年来主要客户和供应商的名称、往来内容及金额、结算方式及周期，说明是否构成关联交易，是否发生较大变化及原因

　　1、杭州明州康复

　　（1）2018年至2020年，杭州明州康复医院的前五大客户情况如下：

　　单位：万元

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　　上述客户与杭州明州康复及公司不存在关联关系。康复医院主要面向患者个人提供康复医疗服务，所以2018年至2020年各年度前五大客户存在较大变化具有合理性。

　　其中个别病人费用较高，主要由于病情较重，需住ICU长期观察治疗所致。不同年度，前五大客户不存在重合情况。

　　（2）2018年至2020年，杭州明州康复医院的前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

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　　上述供应商与杭州明州康复及公司不存在关联关系。

　　2018年为杭州明州康复开业初期，开展诊疗服务较少，故主要供应商为设备供应商；2019年至2020年，随着医院诊疗业务逐步开展，杭州明州康复主要供应商相应为药品、耗材供应商，且医院通常对药品、耗材的采购渠道保持稳定，故期间不存在较大变化。

　　独立董事经核实上述法人的注册信息、股权结构、高管人员等信息，一致认为，上述供应商单位均为独立第三方法人，不涉及公司控股股东及关联方。

　　2、南京明州康复

　　（1）2018年至2020年，南京明州康复医院的前五大客户情况如下：

　　单位：万元

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　　上述客户与南京明州康复及公司不存在关联关系。

　　康复医院主要面向患者个人提供康复医疗服务，所以2018年至2020年各年度前五大客户存在较大变化具有合理性。

　　其中个别病人费用较高，主要由于病情较重，需住ICU长期观察治疗所致。不同年度的前五大客户，2019年与2020年存在2人重合，原因为病人病情较重，治疗周期较长，存在跨年治疗情况。

　　（2）2018年至2020年，南京明州康复医院的前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

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　　上述供应商与南京明州康复及公司不存在关联关系。

　　2018年为南京明州康复开业初期，诊疗业务活动相对较少，故主要供应商为设备供应商；2019年至2020年，随着诊疗业务逐步开展，南京明州康复主要供应商为相应变为药品、耗材供应商，且对药品和耗材采购渠道通常保持稳定，故期间不存在较大变化。

　　独立董事经核实上述法人的注册信息、股权结构、高管人员等信息，一致认为，上述供应商单位均为独立第三方法人，不涉及公司控股股东及关联方。

　　3、南昌明州康复

　　（1）2018年至2020年，南昌明州康复医院的前五大客户情况如下：

　　单位：万元

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　　上述客户与南昌明州康复及公司不存在关联关系。

　　康复医院主要面向患者个人提供康复医疗服务，所以2018年至2020年各年度前五大客户存在较大变化具有合理性。

　　不同年度，前五大客户不存在重合情况。

　　（2）2018年至2020年，南昌明州康复医院的前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

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　　上述供应商与南昌明州康复及公司不存在关联关系。

　　2018年为南昌明州康复开业初期，诊疗业务活动相对较少，故主要供应商为设备供应商；2019年至2020年，随着诊疗业务活动逐步开展，主要供应商逐步变为药品、耗材供应商，其中药品、耗材采购渠道较为稳定；针对偶发性设备采购，设备供应商有所区别。

　　独立董事经核实上述法人的注册信息、股权结构、高管人员等信息，一致认为，上述供应商单位均为独立第三方法人，不涉及公司控股股东及关联方。

　　（二）结合各标的资产经营变化情况，说明相关财务数据发生较大变动的原因及合理性

　　公司本次拟收购的三家康复医院成立以来财务数据发生较大变动的原因及合理性说明如下：

　　1、杭州明州康复成立于2017年9月，2018年开始筹建并于2018年9月开业，因此开业当年营业收入较低，无法覆盖当年成本费用，故亏损较高。随着后续医院经营逐步步入正轨，在当地市场知名度逐步提升，患者人数大幅增长，经营规模快速上升，从而促使杭州明州康复2019年和2020年营业收入大幅增长，经营状况和盈利能力不断向好。

　　杭州明州康复近三年成本费用构成如下：

　　单位：万元

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　　2、南京明州康复成立于2017年11月，2018年开始筹建并于2018年12月开业，因此当年营业收入较低，无法覆盖当年成本费用，故亏损较高。2019年，随着医院经营逐步步入正轨，患者数量增长，当年营业收入增长至4675.70万，亏损收窄。2020年，随着南京明州康复相继与东南大学附属中大医院、南京医科大学附属脑科医院和江苏省中西医结合医院签订合作协议后，南京明州康复市场知名度快速提升，经营规模相应扩大，并扭亏为盈，实现较好的经济效益。

　　南京明州康复近三年成本费用构成如下：

　　单位：万元

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　　3、南昌明州康复成立于2017年6月，前期进行筹建并于2018年9月开业，因此当年营业收入较低，无法覆盖当年成本费用，故亏损较高。南昌区域市场相对长三角地区而言，区域经济发展水平存在一定差距，故医院培育阶段相对更长，导致2019年继续亏损。2020年，随着医院经营体系逐步完善成熟，品牌在当地市场逐步建立知名度，加之医保促进，患者人数明显增加，营业收入实现大幅增长，并扭亏为盈。

　　南昌明州康复近三年成本费用构成如下：

　　单位：万元

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　　（三）结合各标的资产的经营现状及发展投入计划，从可容纳床位、就诊人数及费用、医护人员数量及稳定性等方面分析是否已达经营规模上限，收入、利润增长是否具有持续性，并说明部分标的资产刚实现净利润转正即进行收购的决策依据和审慎性

　　标的医院以重症康复为特色，该业务模式区别于普通的康复、护理及养老行业，准入门槛较高，需要较高水准的医疗技术、资金实力、人才团队等核心竞争力作为支持。

　　首先，技术方面。近年来国内外重症康复的一个新方向为HDU，即高度依赖病房，由ICU+早期康复组成。可为患者提供 24 小时密切医疗监测和护理，可以开展早期积极床旁康复训练，为积极提高重症患者的康复预后起了关键作用。同时，重症康复为跨学科综合治疗，需要MDT模式，即多学科合作，由重症医生、康复医师、康复治疗师、护士参与制定个性化的康复计划，普通康复医院难以复制；

　　其次，资金方面。重症康复医疗行业具有较高的资金投入门槛。前期的基建、装修、设备采购及筹建期的亏损等，均需有一定资金实力作为支撑。同时，重症康复医院在品牌培育、市场渠道建设、学术科研以及人才培养等方面均需持续资金投入。

　　第三，人才团队方面。对临床医生的综合要求较高，需要掌握ICU技术、临床急救技术、康复评估能力。对护理人员要求也高于普通护理人员，需要掌握PICC、CRRT、压疮管理等技术。

　　综上，就重症康复行业而言，市场新进入者在短时间内难以具备较强的技术水平及临床操作能力，难以充分掌握治疗技术；亦难以在短时间内培养成熟的、高水平的医疗团队。

　　标的医院自2017年成立以来快速发展，在重症康复领域逐步形成了较强的竞争优势，主要如下：

　　第一，医疗技术优势。医疗技术是医院稳健发展的核心支撑，标的公司开业以来重视医院整体技术水平，充分吸收国内外先进医疗理念、技术，引进知名医疗专家，配置先进设备，打造重症康复特色，以临床康复一体化理念，将ICU、康复、高压氧三者深度融合，组建HDU病房，充分利用早期治疗的“黄金时间”，率先开展氧舱内呼吸机支持技术与带呼吸机康复训练，显著提高重症患者愈后康复，重建患者品质生活。

　　在人才方面，标的公司持续扩充医护团队，为患者提供优质的医疗服务。标的公司与公立医院展开人才交流合作，优势互补。此外，标的公司成立质量安全管理委员会、学术委员会，负责标的公司内部医疗技术的应用与推广，并保障医疗质量与安全。

　　在医疗硬件方面，标的公司与主要设备供应商建立长期合作关系，持续紧跟行业发展趋势和前沿技术，引进了各类医疗设备，如大型高压氧舱、呼吸机、CT、MR等治疗设备、检验检测仪器。参照国际先进的医疗流程，建立了多功能训练大厅、特色治疗大厅及各类康复评定科室，满足各类康复治疗需求。

　　第二，服务优势。标的公司始终秉承“一切以病人为中心，办人性化医院”的宗旨，为广大患者提供舒适的就诊环境，建立科学设施布局和便捷的就诊流程，注重入院体验，并将以患者为核心理念贯穿于始终，以标准化运营体系提升服务品质。标的公司强调“爱心、热心、耐心、细心、责任心”五心服务理念，配备专职客服人员，并以CRM系统载体，为每位患者建立健康档案并持续维护，在咨询、预约、诊疗、收费、随访、复诊等各环节为患者提供全程支持和服务；

　　第三，区域优势。标的公司位于经济最发达的长三角地区及省会中心城市，当地的经济发展水平、医保支付能力、人口数量、康复医疗需求等均具备明显的区位优势。

　　公司本次拟收购三家康复医院盈利增长持续性情况说明如下：

　　1、杭州明州康复

　　杭州明州康复未来业务持续增长的正面影响因素包括：

　　（1）杭州明州康复现有可容纳床位数为485张，2020年日平均床位使用数为375张，尚不饱和，未来仍有较大的提升空间；

　　（2）医院在现有门诊业务的基础上，拟开放更多特色门诊（眩晕治疗中心、骨科康复门诊），增加业务增长点；

　　（3）医院第二间手术间于2021年3月投入运营，预计未来手术量将会进一步增加，亦会促进医院未来经营业绩持续增长；

　　（4）杭州明州康复现有医生60人（高级6人、中级19人）、护士177人（中级7人），未来将持续加强与丁香园等专业网站在招聘方面合作，同时辅以内部培养及推荐，医护人员力量将持续加强；

　　（5）随着疫情的缓解，预计2021年就诊人数将会有较大提升；

　　综上，杭州明州康复经营潜力尚有较大潜力，未来上述因素预计可以抵消DRGs政策对病组费用控制的影响，促使医院未来有望实现盈利持续增长。

　　2、 南京明州康复

　　南京明州康复未来业务持续增长的正面影响因素包括：

　　（1）南京明州康复现有可容纳床位数为353张，2020年日平均床位使用数为251张，尚不饱和，未来仍有较大的提升空间；

　　（2）目前住院部一楼(原体检中心)闲置，后期可改HDU病区，预计可增加床位30张；

　　（3）随着南京明州康复市场知名度不断提高，将吸引更多的目标群体就诊、入住，预计未来就诊人数也将相应增长；

　　（4）南京明州康复现有医生40人（高级5人、中级10人）、护士144人（中级5人），未来将持续加强与丁香园等专业网站在招聘方面合作，同时辅以内部培养及推荐，医护人员力量将持续加强；

　　（5）随着疫情的缓解，预计2021年就诊人数将会有较大提升；

　　综上，南京明州康复经营潜力尚有较大潜力，未来上述因素预计可以抵消DRGs政策对病组费用控制的影响，促使医院未来有望实现盈利持续增长。

　　3、南昌明州康复

　　（1）南昌明州康复现有可容纳床位数276张，2020年日平均床位使用数为96张，21年初开放新病区，增加开放床位99张，尚不饱和，未来仍有较大的提升空间；

　　（2）随着南昌明州康复市场知名度不断提高，将吸引更多的目标群体就诊、入住，预计未来就诊人数也将相应增长；

　　（3）南昌明州康复现有医生22人（高级5人、中级8人）、护士62人（中级3人），未来将持续加强与丁香园等专业网站在招聘方面合作，同时辅以内部培养及推荐，医护人员力量将持续加强；

　　（4）随着疫情的缓解，预计2021年就诊人数将会有较大提升；

　　综上，南昌明州康复经营潜力尚有较大潜力，未来上述因素预计可以抵消DRGs政策对病组费用控制的影响，促使医院未来有望实现盈利持续增长。

　　4、部分标的资产刚实现净利润转正即进行收购的决策依据和审慎性

　　根据医疗服务行业单店业务发展规律及公司多年来在医院经营的经验，单体医院发展阶段一般会经历新设、培育、盈亏平衡、稳定增长以及保持稳定状态等若干阶段。新设医院往往需要一定周期的培育，在此阶段医院通常收入小于成本费用，故一般处于亏损状态；随着医院各方面经营逐步成熟，在区域市场知名度提升，客流相应增长，收入稳步提升，医院会逐步步入盈亏平衡阶段乃至盈利，其周期取决于区域市场经济发展水平、医保支付能力、人口数量、医院资深医护力量及品牌口碑等因素。在度过盈亏平衡点后，随着口碑效应和规模效应逐步体现，单体医院会进入业绩稳步增长期，经营状况和盈利能力不断提升。此外，根据医疗服务行业普遍共识，康复医疗专科领域盈利能力仅次于眼科和口腔科，属于盈利能力较强的专科。

　　公司本次拟收购的三家康复医院现已进入正常经营阶段，并已实现较好的经营效益。根据标的医院现有经营情况，综合区域市场经济发展特征、人口规模及结构等外部因素，公司本次拟收购的三家康复医院发展态势良好，未来纳入公司连锁经营体系后，有望进一步发挥规模效应，降低成本和费用，保证业绩持续增长。

　　此外，本次拟收购康复医院的交易对方已对未来三年的经营业绩进行承诺，上市公司及投资人利益相应得到保证。

　　本次收购过程中公司进行了详尽尽调和审慎判断，标的资产业绩具有真实性，未来发展前景良好，公司本次收购行为有利于增厚上市公司业绩，保护股东利益，本次收购决策依据是充分的，也具有审慎性。

　　问题三：

　　根据公告及审计报告，相关标的公司流动资产占比较高，其中杭州明州康复仅货币资金占比即达到51.3%，非流动资产中长期待摊费用系主要的资产构成，而固定资产占比平均不到10%。此外，评估报告显示，三家医院经营场所均为租赁所得。请公司：（1）详细列示上述标的公司固定资产的主要构成及明细，并结合相关业务模式说明标的公司是否拥有必要的经营资产，分析有关机器设备的账面净值、成新率、房屋面积与收入规模的匹配性，说明固定资产水平及周转率是否显著异于同行业公司及原因；（2）补充说明上述长期待摊费用的具体内容及形成原因，并披露各标的资产2020 年末应收账款、预付款项及其他应收款等科目的具体形成原因及主要对象、金额，说明是否涉及控股股东及关联方；（3）说明主要经营场所为租赁所得是否影响标的稳定经营，是否有保障措施或安排，并结合部分标的公司期末存在大额货币资金及交易性金融资产等情况，说明标的公司资产构成是否与其经营能力相匹配，是否具备稳定、持续经营的能力。

　　【回复】

　　（一）详细列示上述标的公司固定资产的主要构成及明细，并结合相关业务模式说明标的公司是否拥有必要的经营资产，分析有关机器设备的账面净值、成新率、房屋面积与收入规模的匹配性，说明固定资产水平及周转率是否显著异于同行业公司及原因

　　1、杭州明州康复

　　截至2020年末，杭州明州康复固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　杭州明州康复目前经营场地面积2.1万平方米，根据康复诊疗业务需要购置高压氧舱、B超彩超、呼吸机、监护仪、脑电采集检测仪、麻醉机、电动手术床等医疗器械共计1064台/套，拥有康复医疗业务开展所需的必要经营资产。

　　鉴于杭州明州康复成立时间较短，主要设备均为近三年购置，固定资产整体成新率为72.00%，设备运行性能处于良好水平，其场地和设备情况满足医院经营发展需要。

　　2、南京明州康复

　　截至2020年末，南京明州康复固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　南京明州康复目前经营场地面积1.92万平方米，根据康复诊疗业务需要购置了高压氧舱、多普勒超声诊断仪、急性透析和体外血液治疗机、呼吸机、监护仪、中频治疗仪等医疗器械共计1104台/套，拥有康复医疗业务开展所需的必要经营资产。

　　鉴于南京明州康复成立时间较短，主要设备购置时间较短，固定资产整体成新率为69.30%，设备运行性能处于良好水平，满足南京明州康复经营发展需要。

　　3、南昌明州康复

　　截至2020年末，南昌明州康复固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　南昌明州康复目前经营面积0.85万平方米，根据医院康复科室业务需要购置了高压氧舱、B超彩超、呼吸机、监护仪、经颅磁刺激仪等医疗器械共计425台/套，拥有康复医疗业务开展所需的必要经营资产。

　　鉴于南昌明州康复成立时间较短，主要设备购置时间较短，故固定资产整体成新率为63.48%，设备运行性能处于良好水平，满足南昌明州康复经营发展需要。

　　4、固定资产水平及周转率与同行业公司的比较

　　截止目前，国内尚无以康复医疗为主营业务的上市公司，且部分上市公司虽有从事康复医疗业务的子公司，但对外披露的信息有限，难以获取公司所需的相关对比数据。因此，公司无法取得同行业外部公司相关数据进行对比。鉴于公司已拥有一家康复医院浙江明州康复，该医院床位数400余张，经营规模与杭州明州康复医院较为接近，其所开展业务及经营模式与本次拟收购的三家康复医院较为接近，经营场地均采取租赁方式，属于轻资产结构，具有较强的可比性。

　　本次收购的三家医院2020年固定资产水平及周转率与浙江明州康复比较情况如下：

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　　备注：收入/固定资产投入比=营业收入/固定资产原值；固定资产周转率（次/年）=营业收入/固定资产净值

　　由上表可见，就收入/固定资产投入比而言：（1）浙江明州康复该指标相对较低，主要系医院成立时间长，部分设备因使用年限到期需二次投资采购，且购置的呼吸机等主要设备多为进口，价值较高，故固定资产投入较高，故该比值较低；（2）杭州明州康复、南京明州康复因采购设备采用国产替代进口，且随着设备采购量增加议价能力不断提升，固定资产投资成本控制较好，故该比值较高；（3）南昌明州康复经营规模相对更小，其固定资产原值相应较低，同时受所在区域经济发展水平及患者就诊习惯等影响，培育周期较长，患者人数增长和营业收入增长相对较慢，故该指标相对较低。未来随着营收规模不断加大，该指标具有较大的上升空间。

　　就固定资产周转率而言：（1）杭州明州康复、南京明州康复与可比公司基本相近，具有合理性；（2）南昌明州康复受所在区域经济发展水平及患者就诊习惯等影响，培育周期较长，收入规模增长相对较慢，故固定资产周转率相对较低。随着未来营收规模不断加大，该指标具有较大的上升空间。

　　（二）补充说明上述长期待摊费用的具体内容及形成原因，并披露各标的资产2020 年末应收账款、预付款项及其他应收款等科目的具体形成原因及主要对象、金额，说明是否涉及控股股东及关联方

　　1、杭州明州康复

　　（1）截至2020年末，杭州明州康复长期待摊费用4,699.13万元，主要系医院筹建中对租赁房产装修产生的费用，分10年摊销，上述装修单位不涉及控股股东及关联方。

　　（2）截至2020年末，杭州明州康复的应收账款、预付款项及其他应收款科目的主要余额情况如下：

　　单位：万元

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　　备注：在院病人应收款主要是【医保病人医保列支费用】，这部分费用需等病人结算后，向医保局申拨后，医保局才能按期拨付到账。

　　上述公司与杭州明州康复及公司不存在关联关系，不涉及公司控股股东及关联方。

　　独立董事经核实上述自然人信息及法人的注册信息、股权结构、高管人员等信息，一致认为，上述住院病人均为非关联自然人，装修单位均为独立第三方法人，不涉及公司控股股东及关联方。

　　2、南京明州康复

　　（1）截至2020年末，南京明州康复长期待摊费用3,436.84万元，主要系医院筹建中对租赁房产装修产生的费用，分91个月摊销，上述装修单位不涉及控股股东及关联方。

　　（2）截至2020年末，南京明州康复的应收账款、预付款项及其他应收款科目的主要余额情况如下：

　　单位：万元

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　　备注：曹**患者为建筑公司施工受伤人员，与第三方尚在进行赔偿诉讼，故暂未支付住院费用，其本人已签欠款单，并承诺诉讼了结后支付住院费用。

　　上述公司及个人与南京明州康复及公司不存在关联关系，不涉及公司控股股东及关联方。

　　独立董事经核实上述自然人信息及法人的注册信息、股权结构、高管人员等信息，一致认为，上述住院病人均为非关联自然人，装修单位均为独立第三方法人，不涉及公司控股股东及关联方。

　　3、南昌明州康复

　　（1）截至2020年末，南昌明州康复长期待摊费用2,520.24万元，主要系医院筹建中对租赁房产装修产生的费用，分10年摊销，上述装修单位不涉及控股股东及关联方。

　　（2）截至2020年末，南昌明州康复的应收账款、预付款项及其他应收款科目的主要余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述公司及个人与南昌明州康复及公司不存在关联关系，不涉及公司控股股东及关联方。

　　独立董事经核实上述自然人信息及法人的注册信息、股权结构、高管人员等信息，一致认为，上述住院病人均为非关联自然人，装修单位均为独立第三方法人，不涉及公司控股股东及关联方。

　　（三）说明主要经营场所为租赁所得是否影响标的稳定经营，是否有保障措施或安排，并结合部分标的公司期末存在大额货币资金及交易性金融资产等情况，说明标的公司资产构成是否与其经营能力相匹配，是否具备稳定、持续经营的能力

　　1、主要经营场所为租赁所得不影响标的稳定经营，具有保障措施或安排

　　尽管本次拟收购的三家标的公司经营场所均为租赁所得，但相关租赁期较长（其中：杭州明州康复租赁到期日为2029年12月31日；南京明州康复租赁到期日为2026年4月30日；南昌明州康复租赁到期日为2032年10月10日），因此，不会影响标的公司的持续经营。

　　考虑到医院房产用途的特殊性，往往仅能用于医疗卫生所需，因此对业主方而言，租赁期到期后面临的选择相对较少，与标的医院续租可能性较大。公司亦将采取积极措施，根据医院经营所需，在租赁房产到期前提前与出租方协商续约事项。

　　此外，公司在医疗服务领域经营多年，对目标城市符合医疗经营的物业长期进行跟踪筛选，掌握更多备选租赁物业。

　　2、标的公司资产构成与其经营能力相匹配，具备稳定、持续经营的能力

　　首先，公司本次拟收购的三家标的公司主要从事康复医疗业务，且经营场所均采取租赁方式，不进行自建，属于轻资产业务类型。

　　其次，康复医疗诊疗业务活动主要依托医护团队借助相关医疗设备开展，一般根据开设床位数购置常用的医疗器械，包括压氧舱、超声设备、急性透析和体外血液治疗机、呼吸机、监护仪等，固定资产投入规模相对较轻。

　　同时，公司本次拟收购的标的医院均已实现盈利，进入稳定发展阶段，医院日常经营活动现金产生能力良好。

　　综上，标的公司资产构成与其经营能力相匹配，具备稳定、持续经营的能力。

　　问题四：

　　评估报告显示，本次交易均采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终交易作价均以收益法评估值为基础，收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%，总体较资产基础法评估增值高。请公司：（1）补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，说明与历史数据的差异原因,论证预测依据的合理性和充分性。（2）结合标的资产具体情况说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性；（3）各标的公司成立以来发生数次股权转让及增资行为，请补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，说明本次交易定价的依据及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。请评估师对相关问题发表意见。

　　【回复】

　　（一）补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，说明与历史数据的差异原因,论证预测依据的合理性和充分性。

　　1、杭州明州康复的收益法具体测算过程如下：

　　（1） 营业收入预测

　　杭州明州康复收入来源于主营业务收入（门诊收入、住院收入）和其他业务收入，其中主要收入来源于住院收入，住院收入预测如下表：

　　■

　　备注：病床有效使用率=占床数量/总床数量

　　由于在2020年3月、4月和8月分别新开了病区（2020年总共新开三个病区），故2021年病床有效使用率增加较快，人数增加较多。其中2020年8月新开的病区，出于谨慎考虑，从2022年开始考虑增加，床日费用仅新开病区有小幅增长，较原有病区低，故住院收入小幅增长。同时对住院收入出于谨慎性原则计提了医保风险金。

　　（2） 营业成本预测：

　　营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本预测根据成本分类分别按变动费用和固定费用进行预测，预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　其中：变动成本中的门诊成本、住院成本、商品销售成本分别按门诊收入、住院收入占比预测、人工成本按住院收入加门诊收入占比预测，检验科与影像科成本分别按检验费与放射费收入提成比扣减对方承担的成本预测；固定成本中折旧费与装修费按需要的设备折旧及装修摊销预测，租赁费按合同预测，其余业务招待费、低值易耗摊销费、物业费等固定成本按金额控制。

　　预测期毛利率与2020年度毛利率比较如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2021年毛利增加主要是新开手术室所致，预测年度内毛利率变化很小，毛利率预测较为谨慎合理。

　　（3） 费用预测：

　　销售费用、管理费用的预测分别按固定费用和变动费用分别预测，预测后占收入比如下表：

　　单位：万元

　　■

　　杭州明州康复销售费用、管理费用占比21年增加，主要是21年预测收入增长幅度小于人工成本增长幅度所致。

　　净利润预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（4） 被评估单位未来股权自由现金流预测结果如下:

　　单位：万元

　　■

　　（5） 折现率的确定如下①无风险报酬率Rf

　　10年期中债国债收益率作为无风险收益率

　　②市场风险溢价ERP的确定

　　银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

　　③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）