证券代码：600027    证券简称：华电国际    公告编号：2021-024

　　华电国际电力股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案信息披露问询函的

　　回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）于2021年3月26日披露了《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》（以下简称“重组预案”），并于2021年4月8日收到上海证券交易所下发的《关于对华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案的信息披露问询函》（上证公函〔2021〕0302号）（以下简称“问询函”）。上市公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“问询函回复”），并根据回复对重组预案进行了相应的修订和补充披露。

　　如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》一致。

　　现将全部内容公告如下：

　　问题一、预案披露，公司拟向建信投资和中银投资购买蒙东能源45.15%以及福源热电36.86%的股权，交易完成后蒙东能源和福源热电将成为上市公司全资子公司，本次交易目的之一为实施市场化债转股。另据公开信息，建信投资和中银投资前期通过增资取得标的资产股权。请公司补充披露：（1）交易对方前期增资的背景、增资价格、实缴时间、增资合同条款约定的主要权利与义务、期间从标的资产取得的分红金额，并说明前期增资是否存在保底协议、增资款用途是否符合有关部门对市场化债转股的要求；（2）蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理及依据，并说明是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、交易对方前期增资的背景、增资价格、实缴时间、增资合同条款约定的主要权利与义务、期间从标的资产取得的分红金额，并说明前期增资是否存在保底协议、增资款用途是否符合有关部门对市场化债转股的要求

　　（一）前次增资背景、增资价格、实缴时间

　　2015年末，中央经济工作会议提出“降杠杆”以来，政府相关部门陆续出台相关政策、法规，各部委陆续出台一系列支持市场化债转股的政策法规。

　　为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。

　　2018年，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会、保监会颁布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，明确“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率”，以及“允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务”。

　　为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，公司通过在下属子公司蒙东能源和福源热电层面引入债转股实施机构建信投资和中银投资，为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现标的公司的提质增效，释放经营活力和经营潜能，从而在上市公司层面达到降低杠杆水平，巩固上市公司盈利能力、经营实力和抗风险能力，提高上市公司质量。

　　在上述背景下，公司与债转股实施机构基于标的公司实际情况，采用“现金增资偿还债务”模式，建信投资和中银投资合计向标的公司现金增资15亿元，成为标的公司少数股东，同时，标的公司以上述增资款项偿还金融机构债务，或通过债转股实施机构认可的方式偿还上市公司金融机构债务，降低有息负债，实现“债转股”目的。

　　2019年12月27日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》，建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币100,000万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计65,607.24万元，持有增资后蒙东能源45.15%的股权。此次增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第031307号）为依据，截至评估基准日2019年6月30日，蒙东能源净资产评估值为121,500.00万元，建信投资增资价格为1.5242元/单位出资额。增资款项已于2019年12月27日完成实缴，并已全部用于偿还金融机构债务。

　　2020年5月21日，福源热电、华电国际及中银投资签署《增资协议》，中银投资以货币方式投资福源热电，投资总额人民币50,000万元，认缴福源热电新增注册资本共计15,000.43万元，持有增资后福源热电36.86%的股权。此次增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第031310号）为依据，截至评估基准日2019年6月30日，福源热电净资产评估值为85,664.23万元，中银投资增资价格为3.3332元/单位出资额。增资款项已于2020年5月25日完成实缴，并已全部用于偿还金融机构债务。

　　（二）增资合同条款约定的主要权利与义务

　　《增资协议》约定的主要权利义务如下：

　　■

　　（三）期间从标的资产取得的分红金额

　　根据经蒙东能源股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,866.50万元，其中华电国际应分得利润3,766.50万元，建信投资应分得利润3,100.00万元。截至预案签署日，建信投资从蒙东能源合计取得分红金额为3,100.00万元，同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为3,766.50万元。

　　根据经福源热电股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,308.39万元，其中华电国际应分得利润3,983.39万元，中银投资应分得利润2,325.00万元。截至预案签署日，中银投资从福源热电合计取得分红金额为2,325.00万元，同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为3,983.39万元。

　　（四）前期增资是否存在保底协议

　　在前期增资过程中，各方签署协议为《增资协议》和配套《资金监管协议》，不存在其他保底协议。

　　（五）增资款用途是否符合有关部门对市场化债转股的要求

　　1、增资款用途

　　（1）蒙东能源

　　蒙东能源前次增资所获得现金均用于偿还金融机构债务或上市公司金融机构债务，具体如下：

　　■

　　（2）福源热电

　　福源热电前次增资所获得现金均用于偿还金融机构债务或上市公司金融机构债务，具体如下：

　　■

　　2、增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求

　　根据54号文，转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

　　同时，根据《增资协议》对增资款项用途的约定，标的公司自债转股实施机构收取的增资款项应全部用于偿还标的公司以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以债转股实施机构认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务。

　　本次债转股范围内的债权以银行债权为主，且均是正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。蒙东能源和福源热电所偿还债务均为以银行贷款为主的存量金融机构债务以及通过委托贷款方式提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务，增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求。

　　二、蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理及依据，并说明是否符合会计准则的相关规定

　　（一）前次增资的会计处理

　　蒙东能源和福源热电前次增资在会计处理上作为权益确认，标的公司的会计处理如下：

　　借：银行存款

　　贷：实收资本

　　资本公积

　　（二）前次增资作为权益确认的依据

　　1、前次增资设置多种债转股实施机构的退出渠道

　　根据《增资协议》，债转股实施机构可通过资本市场及非资本市场多种渠道完成投资退出，并且优先选择以上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产的资本市场退出方式，实现股权上翻，成为上市公司股东，而非以债权人退出方式谋求固定收益。

　　2、前次增资不存在保证回购安排

　　根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就非资本市场退出主要约定包括：

　　如发生协议约定的“特定情形”，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先回购权，即上市公司可自行或指定第三方按照约定股权收购价格优先回购债转股实施机构所持标的公司全部股权。

　　根据上述约定，在发生“特定情形”的情况下，上市公司可根据债转股实施机构有关回购的提议及《增资协议》相关约定自行决定是否行使优先回购权，上市公司不存在对债转股实施机构所持标的公司股权回购的义务或承诺。

　　3、前次增资不存在资金固定收益回报安排

　　根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就分红安排主要约定如下：

　　在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为6%，当标的公司以全部可分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施机构进行利润分配。

　　《增资协议》对取得分红金额设置6%的基准股息率，对债转股实施机构和上市公司均适用，同时，《增资协议》并未设置股息率上限，由于标的公司利润分配事宜需要通过标的公司股东会审议，不排除基于标的公司经营业绩最终利润分配股息率超过6%的情况，即债转股实施机构和上市公司作为标的公司股东，仍按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚存利润。因此，标的公司不存在投资回报不与经营业绩挂钩的情况，不存在按照资金固定收益回报进行分红的强制义务，上述约定并不构成资金固定收益回报。

　　4、债转股实施机构参与标的公司的公司治理，不属于债权人

　　完成增资后，债转股实施机构通过股东会参与标的公司的公司治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，（1）规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；（2）利润分配方案和亏损弥补方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公司章程；（5）合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、破产或解散；（7）经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。

　　在董事会层面，建信投资有权在自交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，建信投资有权提名1名股东董事；中银投资在增资完成后提名1名董事，参与福源公司治理。

　　（三）对前次增资的会计处理符合会计准则的相关规定

　　1、前次增资不构成金融负债

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017 年修订）第八条规定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”基于《增资协议》相关条款的约定，上市公司及标的公司不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，结合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第八条关于金融负债的定义，不符合金融负债的确认条件，应作为权益工具进行会计处理，原因如下：

　　（1）《增资协议》约定，债转股实施机构的退出存在资本市场和非资本市场两种途径。资本市场化退出中，上市公司有权向债转股实施机构发行股份及可转换公司债券购买标的公司股权；非资本市场退出中，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先回购权，上市公司享有优先回购权。

　　因此，实施上述退出安排的选择权在上市公司而非债转股实施机构。据此，也就不存在合同中约定上市公司或标的公司应向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。不符合金融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。

　　（2）债转股实施机构的资本市场化退出受限于董事会、股东大会、证监会审核等程序、《增资协议》对非市场化退出约定了协商期。上市公司是否选择行使上述权利存在不确定性，需要结合退出时的市场情况予以考虑。两种退出方式仅是对投资者退出路径的设定，并非是退出保证。由于债转股实施机构无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，或直接转让标的公司股权，退出安排存在明显不确定性，不符合金融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。

　　2、前次增资符合权益工具的认定

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（2）将来须用或可用企业自身权益工具计算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。”基于《增资协议》相关条款的约定，利润分配事宜应经标的公司股东会审议通过，发放股利由标的公司根据相应的议事机制自主决定，标的公司无支付股息的义务；债转股实施机构的退出安排取决于未来相关各方的意愿及协商结果，债转股实施机构的具体退出时点、退出方式因上市公司有权选择和递延而存在不确定性，因此上市公司或标的公司可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，结合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条关于权益工具的定义以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》应用指南（2018）关于金融负债和权益工具区分的基本原则，前次增资应作为权益工具进行会计处理。

　　综上，对前次增资在会计处理上作为权益确认处理符合《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关会计准则规定。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、在前期增资过程中，各方签署协议为《增资协议》和配套《资金监管协议》，不存在其他保底协议。

　　2、蒙东能源和福源热电所偿还债务均为以银行贷款为主的存量金融机构债务以及通过委托贷款方式提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务，增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求。

　　3、蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关会计准则规定。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第一节本次交易概述”之“九、债转股实施机构前次增资情况”中补充披露相关情况。

　　问题二、预案披露，过渡期内，标的公司所产生的盈利，原则上由各方按照所持标的公司股权比例享有，但交易对方享有的盈利以根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%为上限；所产生的亏损全部由华电国际承担。请公司补充披露：（1）结合可比交易案例，本次交易过渡期损益安排是否具备商业合理性；（2）前期交易对方增资过程中，交易对方与上市公司及其关联方是否存在其他利益约定或安排，如保证回购或出资金固定收益回报的安排等，是否存在导致前期增资构成“明股实债”的其他情形；（3）结合过渡期损益安排，进一步说明蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理是否符合会计准则规定；（4）本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，是否存在其他利益安排，如回购、保底收益等安排，是否存在其他损害上市公司股东利益的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合可比交易案例，本次交易过渡期损益安排是否具备商业合理性

　　目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：

　　■

　　经比较上述重组案例及监管规则适用指引，采用资产基础法评估结果作为定价依据的重组交易，标的公司所产生的盈利及损失可由上市公司或交易对方享有或承担，由交易各方协商确定，为商业谈判结果，不同交易方案存在不同设置。

　　（一）标的公司在过渡期产生的盈利可约定由上市公司或交易对方享有

　　在上述重组案例中，就标的公司所产生的盈利，华菱钢铁、中船科技、天马科技约定由交易对方按比例享有，本次交易约定原则上由各方按照所持标的公司股权比例享有，符合市场惯例。同时，为保障各方利益，参考华菱钢铁案例，并经交易各方充分协商，在交易对方可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%的情况下，本次交易对方享有过渡期损益以根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%为上限，超出部分归属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出其持股比例的过渡期损益。与华菱钢铁案例相比，交易对方享有的过渡期损益上限低于其设置的7%，有利于保障上市公司股东利益。

　　（二）标的公司在过渡期产生的亏损可约定由上市公司或交易对方承担

　　在上述重组案例中，就标的公司所产生的亏损，华菱钢铁、中国重工约定由上市公司承担。在本次交易中，考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的收益存在6%的上限，经交易各方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司承担。根据标的公司目前的盈利能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况，上市公司承担标的公司所产生的亏损的风险可控。

　　（三）本次市场化债转股有利于优化资本结构，保障中小股东利益

　　通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有息负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。

　　随着市场化债转股对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构进一步优化，内生增长活力得以激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东，尤其是中小股东利益。

　　综上，本次交易过渡期损益安排在符合监管规则的前提下由交易各方商业谈判确定，兼顾交易各方利益，具有商业合理性。

　　二、前期交易对方增资过程中，交易对方与上市公司及其关联方是否存在其他利益约定或安排，如保证回购或出资金固定收益回报的安排等，是否存在导致前期增资构成“明股实债”的其他情形

　　《增资协议》主要条款具体参见“问题一”之“一、交易对方前期增资的背景、增资价格、实缴时间、增资合同条款约定的主要权利与义务、期间从标的资产取得的分红金额，并说明前期增资是否存在保底协议、增资款用途是否符合有关部门对市场化债转股的要求”之“（二）增资合同条款约定的主要权利与义务”。

　　《增资协议》相关利益约定或安排情况，主要系保障债转股实施机构投资权益及退出权利，具有商业合理性，存在市场相似案例，并非此次交易的特殊安排。除《增资协议》外，债转股实施机构与上市公司及其关联方未签署其他保底协议，不存在保证回购、出资金固定收益回报或导致前期增资构成“明股实债”的其他情形。

　　三、结合过渡期损益安排，进一步说明蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理是否符合会计准则规定

　　根据证监会相关规定，由于本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，过渡期损益归属可由股东双方自由约定。本次交易的过渡期损益为商业谈判结果，属于交易对方对自身权利的保护，不会导致上市公司或标的公司承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在上市公司及标的公司层面不会形成金融负债的确认条件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定。

　　四、本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，是否存在其他利益安排，如回购、保底收益等安排，是否存在其他损害上市公司股东利益的情形

　　本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收益等安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形，关于本次交易《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》将于重组报告书相关章节进行具体披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易过渡期损益相关约定参考市场可比交易案例，并由交易各方根据标的公司实际情况协商确定，具有商业合理性。

　　2、《增资协议》相关利益约定或安排情况，主要系保障债转股实施机构投资权益及退出权利，具有商业合理性，存在市场相似案例，并非此次交易的特殊安排，不存在保证回购、出资金固定收益回报或导致前期增资构成“明股实债”的其他情形。

　　3、过渡期损益安排在上市公司及标的公司层面不会形成金融负债的确认条件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定。

　　4、本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收益等安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形。

　　六、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第一节本次交易概述”之“十、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明”中补充披露相关情况。

　　问题三、预案披露，福源热电2020年收入及利润分别为8.63亿元、0.67亿元，较上一年度8.96亿元、0.76亿元均有下滑。请公司补充披露：（1）报告期内，福源热电的财务费用；（2）福源热电2020年经营业绩下滑的主要原因，相关因素是否影响福源热电的持续盈利能力；（3）标的资产经营业绩下滑是否在评估结果中予以考量，如有，请量化说明相关影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内，福源热电的财务费用

　　报告期内，福源热电的财务费用如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：中银投资增资到位的时间为2020年5月25日，因此对于福源热电财务费用节省的效果在2020年仅体现为约半年的效果。

　　二、福源热电2020年经营业绩下滑的主要原因，相关因素是否影响福源热电的持续盈利能力

　　报告期内，福源热电营业收入、净利润及同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度，福源热电营业收入下滑3.68%，主要系2020年度销售低价电的偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得2020年度平均上网电价下降所致。2020年度，福源热电售电量较2019年增加6.39%。

　　2020年度，福源热电净利润下滑11.46%，主要系2020年度销售低价电的偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得2020年度平均上网电价下降，但公司营业成本未相应降低所致。

　　报告期内，福源热电核定电价、市场化交易电价及占比如下：

　　单位：元/千瓦时

　　■

　　销售低价电系2020年受疫情影响中石油、中石化存在库存天然气，经主管部门牵头组织，福源热电以较低价格采购上述天然气供应商部分库存天然气并将以相对低价销售给电网。销售低价电是2020年的特殊情况，属于偶发性因素。

　　2020年，为适应电力市场化改革，福源热电进入天津电量交易平台进行市场交易，市场化交易电价为0.55元千瓦时，低于保障性电价，2020年度，公司市场化交易售电收入由0提升至34.92%，拉低了2020年度福源热电平均上网电价。

　　对于保障性电价，天津市发展和改革委员会文件《关于降低天然气发电上网电价和大工业电价有关事项的通知》（津发改价综〔2020〕295号）规定，自2020年10月5日起，未参与市场交易的天然气发电上网电价由每千瓦时0.6662元降低至0.6118元（税前），使得2020年度福源热电基数内核定电价下降。

　　虽然上网电价的下调对于福源热电的经营业绩造成一定影响，但是福源热电仍然具有较好的市场发展前景。热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理，热效率有效提高，达到节能、环保、提高综合经济效益的目的。根据《热电联产管理办法》，京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联产项目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭等量或减量替代政策。在上述市场背景下，以热电联产为主营业务的福源热电具有较好的市场发展前景。

　　此外，福源热电将积极采取加强成本控制、提升管理效率等措施，消化上网电价向下调整对福源热电未来盈利能力的影响。

　　综上所述，福源热电经营业绩下滑主要是因为疫情期间销售低价电的偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降导致平均上网电价下降所致。但是前者的下降幅度有限，平均上网电价（不考虑销售低价电的一次性因素）从2019年的0.59元/千瓦时仅下降为2020年的0.57元/千瓦时，对于经营业绩影响相对较小；2020年度销售低价电属于偶发性因素，在以后年度继续发生的可能性较小。因此上述影响经营业绩下滑的因素不会对福源电力持续盈利能力产生重大不利影响。

　　三、标的资产经营业绩下滑是否在评估结果中予以考量，如有，请量化说明相关影响

　　福源热电2020年度经营业绩下滑的情况已在福源热电收益法评估结果中予以考量。预测期2021年及2024年度的售电收入及营业收入预测均低于2020年，随着疫情影响逐步消退，预计福源热电发电小时数将逐年回升，2025年度福源热电收入基本与2020年度持平，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，福源热电经营业绩下滑已在评估结果中予以考量。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司已补充披露报告期内福源热电财务费用情况。

　　2、报告期内，福源热电经营业绩下滑主要是因为疫情期间销售低价电的偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降导致平均上网电价下降所致。上述影响经营业绩下滑的因素不会对福源电力持续盈利能力产生重大不利影响。

　　3、福源热电经营业绩下滑的情况已在评估结果中予以考量。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四节标的资产基本情况”之“二、福源热电36.86%股权”之“（五）最近两年财务数据”中补充披露相关情况。

　　问题四、预案披露，蒙东能源三个风电项目上网电价部分，主要由燃煤机组标杆电价、可再生能源补贴电价两部分组成，其中补贴电价占比较高，均超过40%。请公司补充披露：（1）补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期；（2）补贴的确认政策、确认依据及确认时点，是否符合企业会计准则要求；（3）目前应收补贴款项的账龄结构、回款情况、坏账准备计提政策，应收账款回款情况是否影响蒙东能源生产经营。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期

　　可再生能源补贴申请和结算的具体流程如下：

　　1、财政部、国家发改委、国家能源局根据工作安排发出关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知；符合要求的发电企业按属地原则并根据通知的时间、材料要求向当地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请；省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发改委、国家能源局；财政部、国家发改委、国家能源局审核后，发电企业申报的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。

　　2、电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助目录的并网发电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附加补助资金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付电网企业。

　　3、发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开具发票，电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。

　　一般收款周期为1至2年，少量补贴款存在2至3年收回的情况。

　　二、补贴的确认政策、确认依据及确认时点，是否符合企业会计准则要求

　　（一）确认政策、确认依据及确认时点

　　蒙东能源主营业务为电力销售，收入确认的会计政策为：电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。蒙东能源按合同或协议约定并经政府价格主管部门批准的上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电力销售收入金额。上网电价包括了标杆电价和补贴电价，在合同中分别约定具体的金额。

　　蒙东能源与电网公司签署购售电合同，根据合同条款，蒙东能源将所发电能输至指定的上网电量计量点进行交割时，商品控制权转移给地方电网公司，蒙东能源既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施控制；蒙东能源以月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定或者与交易对方约定的电价作为销售单价。

　　（二）蒙东能源补贴收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定

　　根据2018年执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时确认收入。补贴电价是国家给予符合条件的可再生能源发电项目，按每度上网电量的价格补贴，因此蒙东能源补贴电价在电量上网时即符合收入确认条件，蒙东能源确认收入的会计政策符合会计准则的相关规定，具体情况如下：

　　1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务

　　蒙东能源发电并网的项目，均与电网公司签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。

　　2、合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务

　　报告期内，蒙东能源购售电合同中，明确了双方的权利和义务。

　　3、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款

　　蒙东能源发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的结算方式。

　　4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额

　　蒙东能源履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。

　　5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回

　　蒙东能源补贴电价的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，到期不能收回的可能性极小；蒙东能源的存量项目全部符合相关文件的要求，不存在不能进入补贴项目清单的风险；蒙东能源的应收补贴电价历史上也从未出现过实际损失。因此，蒙东能源因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　综上，蒙东能源可再生能源发电项目补贴款项均符合确认收入的条件，相关收入的确认谨慎、合理。

　　三、目前应收补贴款项的账龄结构、回款情况、坏账准备计提政策，应收账款回款情况是否影响蒙东能源生产经营

　　（一）账龄结构

　　报告期各期末，蒙东能源应收补贴电价款的账龄结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）回款情况

　　截至2020年末，蒙东能源应收补贴电价款回款的具体情况如下：

　　■

　　（三）坏账准备计提政策

　　报告期各期末，蒙东能源应收补贴电价款按照坏账准备计提方法的分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近年来国内新能源项目发展迅速，导致可再生能源基金的资金压力较大，结算周期长，从而导致补贴部分收入回收较慢，应收账款余额攀升。目前补贴电价部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，符合发放条件，虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险，同行业公司如大唐发电、中国电力、龙源电力等十余家上市公司均未对应收补贴款计提坏账准备。考虑到国网内蒙古东部电力有限公司信用水平高，历史上未出现坏账损失，故认为该应收账款不存在重大信用风险，因国网内蒙古东部电力有限公司违约而产生重大损失的可能性极低，蒙东能源对该应收账款未计提坏账准备。

　　（四）应收账款回款情况对蒙东能源生产经营不存在重大不利影响

　　报告期内，蒙东能源经营现金流量净额分别为26,913.15万元和11,880.23万元，可以覆盖日常经营性需求，应收账款对蒙东能源的日常经营不存在重大影响。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　蒙东能源补贴电价的会计处理符合企业会计准则要求，应收补贴电价款回款情况对蒙东能源生产经营不存在重大不利影响。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四节标的资产基本情况”之“一、蒙东能源45.15%股权”之“（四）主营业务发展情况”补充披露补贴电价的相关情况。

　　问题五、预案披露，本次蒙东能源45.15%交易价格暂定为100,001.03万元，福源热电36.86%股权交易价格暂定为50,015.23万元。蒙东能源2020末净资产为22.67亿元，福源热电2020年末净资产为10.88亿元，两项标的溢价水平存在一定差异。请公司补充披露：（1）结合两项标的的主营业务、行业前景、报告期内业绩水平说明溢价差异的原因及合理性；（2）说明本次交易价格与前期交易对方增资价格是否存在明显差异，如存在，进一步说明原因。

　　回复：

　　一、结合两项标的的主营业务、行业前景、报告期内业绩水平说明溢价差异的原因及合理性

　　（一）两项标的溢价水平存在一定差异

　　本次交易中，蒙东能源45.15%股权的暂定交易作价为100,001.03万元，对应蒙东能源100%股权价值为221,502.29万元，溢价率为0.47%。福源热电36.86%股权的暂定交易作价为50,015.23万元，对应福源热电100%股权价值为135,705.55万元，溢价率为26.31%。

　　（二）两项标的的主营业务、行业前景、报告期内业绩水平情况

　　1、两项标的的主营业务存在差异

　　蒙东能源主要从事风电项目的投资、开发、经营、管理，主要产品为电力。蒙东能源主要生产经营资产为北清河风电场、义和塔拉风电场一期项目、义和塔拉风电场二期项目。福源热电主要从事燃机热电联产，以满足天津市武清区对采暖、电力的需求。福源热电拥有2台200MW的燃气-蒸汽联合循环机组，可实现电、热、冷、汽、水五联供，提供综合能源解决方案。

　　2、两项标的的行业前景存在差异

　　本次交易的两个标的资产所属行业为电力行业，根据细分行业划分，蒙东能源处于清洁能源发电行业中的风力发电行业，福源热电处于热电联产行业。

　　风力发电具有良好的社会效益、经济效益和环境保护效益，内蒙古自治区政府、通辽市和开鲁县政府都积极推动风电行业发展，为风电场的建设创造条件，提供良好的的政策支持。蒙东能源获得了内蒙古通辽市北清河风电场300MW风电特许权，项目按照批复电价接入东北电网，保证了上网电量及电价的稳定性。

　　蒙东能源的风电业务集中布局在内蒙古自治区通辽市开鲁县义和塔拉和北清河。内蒙古通辽开鲁地区是我国风能资源最为丰富的区域，具有建设百万千瓦级风电基地的资源条件。这一地区靠近我国冬季风的策源地，风向稳定、破坏性风速小，同时地形以高原为主，地广人稀，是建设风电场的理想区域。不仅如此，标的所在区域靠近我国能源的主要消费市场，如东北和华北地区，能源外送便捷，为项目电量消纳提供了良好的保障。

　　福源热电业务类型属于国家鼓励类业务，享有优先调度、全额上网、固定电价等扶持政策，热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家一类优先保障收购。

　　福源热电燃机热电联产的生产模式，可以实现能源的梯级利用，有效提高能源综合利用效率；同时，福源热电构筑了智能热网一体化管控平台，结合了热网监控系统，对消耗的热、水、电能耗数据进行连续实时计量监测与能效分析，在保证用户供热效果的前提下，有计划地合理利用能源，最大限度地降低单位能耗，以实现安全、高效、合理地应用能源的目的。福源热电自主建设两条燃气管线，对应不同供应商，在天然气气量保障和价格谈判上具有一定优势，并且拥有独立产权，无需额外承担燃料管输费用。同时，由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发优势为福源热电创造区域排他性优势。

　　3、两项标的报告期内业绩水平存在差异

　　报告期内，两项标的业绩水平情况如下：

　　（1）蒙东能源

　　报告期内，蒙东能源盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，蒙东能源的营业收入分别为30,981.89万元和33,899.73万元。报告期各期，蒙东能源毛利率呈现逐步上升趋势，主要系收入端蒙东能源2020年度弃风限电情况和停机损失情况好转，利用小时数和发电量较2019年度增长6.94%，同时售电单价小幅上升，导致蒙东能源2020年度营业收入较2019年度增加。成本端，蒙东能源2020年开展重大修理工程，修理费及材料费各增加1,157.78万元和136.93万元。

　　（2）福源热电

　　报告期内，福源热电盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，福源热电的营业收入分别为89,550.17万元和86,252.85万元。报告期各期，福源热电毛利率呈现逐步下滑趋势，主要是因为受国家政策调控，报告期内天津市燃气发电上网电价有一定幅度下调，从报告期初的每千瓦时0.6662元逐步降低至报告期末的每千瓦时0.6118元（税前），导致福源热电电力销售毛利率有所下降。

　　综上所述，蒙东能源和福源热电的盈利水平存在一定差异。

　　（三）两家标的的溢价差异具体原因及合理性

　　蒙东能源本次暂定交易作价的溢价率为0.47%，福源热电本次暂定交易作价的溢价率为26.31%。蒙东能源固定资产、无形资产等各有其增减值因素，但综合来看，蒙东能源不存在较大的增值或减值的因素，因此交易作价与账面值接近。福源热电的交易作价溢价率较高，主要是由于资产基础法评估时，非流动负债中递延收益评估减值所致。福源热电的递延收益主要为天津市政府拨付给供热单位的供热管网建设费，标的公司在收到时借记银行存款、贷记递延收益，后续按照供热管网等固定资产的折旧年限对应摊销，每年结转至其他收益。由于递延收益属于尚待确认的收益，未来并不会形成实际经济利益流出，因此在评估时一般做减值处理，仅考虑所得税费用影响后确定评估金额。该原因导致福源热电递延收益账面价值3.26亿元，评估减值2.42亿元，减值金额较大，负债减值导致净资产增值（资产总计评估价值-负债总计评估价值=净资产（所有者权益）评估价值），使得福源热电溢价较高，从而导致两家标的存在溢价差异。

　　除此之外，福源热电增减值的因素还包括房屋建筑物类固定资产、机器设备、土地使用权、其他无形资产等，但主要是由于非流动负债中的递延收益评估减值金额较大，负债减值导致净资产增值，使得最终交易作价溢价较高。

　　综上所述，两家标的溢价差异的原因具备合理性。

　　二、说明本次交易价格与前期交易对方增资价格是否存在明显差异，如存在，进一步说明原因

　　2019年12月，建信投资对蒙东能源进行增资。截至评估基准日2019年6月30日，蒙东能源的净资产评估值为121,500.00万元。

　　前次评估与本次交易作价对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易作价较前次增资估值有所增长，主要原因系2019年12月建信投资向蒙东能源增资100,000.00万元，导致蒙东能源净资产增加100,000.00万元。剔除前次增资因素后，本次交易价格与前次交易对方增资价格不存在明显差异。

　　2020年5月，中银投资向福源热电增资。截至评估基准日2019年6月30日，福源热电的净资产评估值为85,664.24万元。

　　前次评估与本次交易作价对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易作价较前次增资估值有所增长，主要是由2020年5月中银投资向福源热电增资50,000.00万元，导致福源热电净资产增加50,000.00万元所致。剔除前次增资因素后，本次交易价格与前次交易对方增资价格不存在明显差异。

　　三、补充披露情况

　　截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将于重组报告书草案中进行补充披露。

　　问题六、预案披露，标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。请公司补充披露：（1）目前标的公司保障性电量与市场性电量的占比情况；（2）由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，请公司用敏感性分析等方式，量化若后续电力市场化交易占比提升，对标的资产未来经营情况的影响，相关影响是否在评估作价中予以考虑。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、目前标的公司保障性电量与市场性电量的占比情况

　　（一）蒙东能源

　　报告期内，蒙东能源保障性电量与市场化电量情况如下：

　　■

　　根据上表，报告期内蒙东能源保障性电量与市场性电量占比基本保持稳定，其中保障性电量占比分别为92.02%和89.92%，占总售电量的比例相对较高。

　　（二）福源热电

　　报告期内，福源热电保障性电量与市场化电量情况如下：

　　■

　　2020年开始，为适应电力市场化改革，福源热电进入天津电量交易平台进行市场交易，2020年度福源热电市场化电量占比34.92%。

　　二、由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，请公司用敏感性分析等方式，量化若后续电力市场化交易占比提升，对标的资产未来经营情况的影响，相关影响是否在评估作价中予以考虑

　　（一）蒙东能源

　　1、市场化交易占比变化对蒙东能源营业收入及净利润影响

　　下述敏感性分析基于以下假设：1、在市场化交易占比变动的情况下，保障性电量和市场性电量的平均电价保持不变；2、北清河项目为特许经营权，报告期内均为保障性电量，未参与市场化交易，假设仅义和塔拉项目市场化交易占比发生变化；3、蒙东能源目前的经营条件不变，总售电量保持不变；4、除收入及税费外，蒙东能源成本、费用等保持不变。

　　以2020年为基础，蒙东能源市场化交易占比在现有基础上变化情况对营业收入及净利润影响的敏感性分析情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、相关影响已在评估作价中予以考虑

　　蒙东能源共有2个风电场项目，义和塔拉风电场（一二期合并结算）与北清河风电场特许经营权项目。历史年度内，从2018年部分电量开始参与市场化交易，其中北清河电量结构均为基数内及跨网送华北交易，未参与市场竞价。北清河和义和塔拉项目自2018年至2020年电量交易结构如下：

　　■

　　上述不同电量交易结构对应电价情况为：（1）保障性电量（含基数内与跨网部分）为根据发改委批复电价结算，义和塔拉0.54元/千瓦时，北清河0.5216元/千瓦时；（2）北清河为特许经营权项目，报告期内全部为保障性电量，未参与市场化交易，实际以市场电价交易的部分仅为义和塔拉风场的竞价交易电量，该部分市场交易电量年度占比情况如下：

　　单位：万千瓦时

　　■

　　由上表可知，义和塔拉历史年度市场交易部分占比存在波动，根据蒙东地区电力交易相关指导文件，2019年义和塔拉项目保障小时数为1600小时，2020年与2021年均为1400小时，因此预测期取2020年市场占比。

　　收益法估值测算时将电量交易结构因素体现在结算电价（实际总电价-新能源补贴电价）的预测中，预测期采用了2020年的结算电价，等同于采用了2020年的市场交易电量占比及2020年的市场交易电价。

　　综上，只有义和塔拉项目涉及市场化交易，北清河项目均为保障性电量，而义和塔拉项目容量仅为9.9万千瓦，占蒙东能源总建设容量39.9万千瓦的1/4左右，因此市场化交易占比因素对蒙东能源总估值影响较小。

　　（二）福源热电

　　1、市场化交易占比变化对福源电力营业收入及净利润影响

　　下述敏感性分析基于以下假设：1、在市场化交易占比变动的情况下，保障性电量、市场性电量平均电价保持不变；2、福源热电目前的经营条件不变，总售电量保持不变；3、2020度低价电量及电价保持不变；4、除收入及税费外，蒙东能源成本、费用等保持不变。

　　以2020年为基础，福源热电市场化交易占比在现有基础上变化情况对营业收入及净利润影响的敏感性分析情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，福源热电市场化交易电量占比提升对其经营状况不存在重大不利影响。

　　2、相关影响已在评估作价中予以考虑

　　2020年度，福源热电市场化电量占其全部售电量比重为34.92%。在采用收益法进行评估时，2021-2025年及稳定期，福源热电市场化交易电量占比为50.78%，保障性电量占比为49.22%。因此后续电力市场化交易占比提升的情况已在福源热电评估作价中予以考虑。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司已补充披露目前标的公司保障性电量与市场性电量的占比情况；

　　2、假设其他条件不变的情况下，标的公司电力市场化交易电量占比提升对标的公司持续盈利能力不存在重大不利影响，相关影响已在评估作价中予以考虑。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四节标的资产基本情况”之“一、蒙东能源45.15%股权”之“（四）主营业务发展情况”及“第四节标的资产基本情况”之“二、福源热电36.86%股权”之“（四）主营业务发展情况”补充披露了上述内容。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2021年4月22日

　　证券代码：600027    证券简称：华电国际    公告编号：2021-025

　　华电国际电力股份有限公司

　　关于发行股份及可转换公司债券购买资产预案

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2021年3月26日披露了《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件，并于2021年4月8日收到上海证券交易所下发的《关于对华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案的信息披露问询函》（上证公函〔2021〕0302号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订。如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义。本次修订的主要内容如下：

　　1、在“第一节本次交易概述/九、债转股实施机构前次增资情况”中补充披露了前次增资背景及基本情况、增资合同条款约定的主要权利与义务、增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求、蒙东能源和福源热电对前次增资会计处理及依据的说明。

　　2、在“第一节本次交易概述/十、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的