中国证券报 - 格尔软件股份有限公司

格尔软件股份有限公司

　　建项目已实施完成并达到预定可使用状态，同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（截至2020年12月17日，包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　2.非公开发行募集资金管理情况

　　非公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年9月12日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司格尔安全进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

　　1、公司首次公开发行募集资金专户

　　金额单位:人民币元

　　■

　　2、公司非公开发行募集资金专户

　　金额单位:人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司首次公开发行实际使用募集资金人民币4,135.24万元，非公开发行实际使用募集资金人民币5,566.77万元，具体使用情况详见附表1、附表2的《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　为保障募投项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募投项目已由公司以自筹资金先行投入。

　　2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。2017年7月5日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元，该自筹资金已于2017年7月5日从募集资金监管账户中转出。

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　截止2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下:

　　附表3：截至2020年12月31日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

　　■

　　截至2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为425,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算收益，2020年确认的投资收益1,462,270.67元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　无

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2020年12月29日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目已实施完成并达到预定可使用状态，同意上述项目结项，并结合实际情况，将节余募集资金人民币1,611.26万元（截至2020年12月17日，包括现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本次结项后，公司首次公开发行股票募投项目全部完成，且节余募集资金占募集资金净额的7.57%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　无。

　　（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无。

　　（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　（四）本年变更募集资金投资项目情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，格尔软件公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券认为：格尔软件2020年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，格尔软件董事会编制的《格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2020年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　八、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　　（二）《格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　首次公开发行募集资金

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　非公开发行募集资金

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2021-020

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年日常关联交易执行情况及

　　2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据上海证券交易所《股票上市规则》及格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的《关联交易决策制度》规定，公司2020度发生的以及2021年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议情况

　　2020年4月23日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，2020年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）、上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）和上海格尔实业发展有限公司（以下简称“格尔实业”）等关联公司发生相关交易，主要为销售商品和支付房租，预计交易情况如下：预计向新疆CA销售商品，金额为人民币500万元；预计向浙江CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元；预计向格尔实业支付房租，金额为人民币40万元。

　　公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》规定，公司2020度发生的以及2021年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　（三）2021年日常关联交易预计情况

　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2021年日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　■

　　二、关联关系和关联方介绍

　　1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）

　　1) 住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

　　2) 法定代表人：许斌

　　3) 注册资本：人民币3,000万元

　　4) 经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5) 与上市公司的关联关系：新疆CA为公司联营公司，公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区信息中心等其他单位持股79.10%。公司董事兼副总经理朱斌自2021年3月起担任新疆CA董事。

　　2. 浙江省数字安全证书管理有限公司

　　1) 住所：浙江省杭州市中山北路631号22层

　　2) 法定代表人：李晓宁

　　3) 注册资本：人民币3,011.30万元

　　4) 经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

　　5) 与上市公司的关联关系：浙江CA为公司联营公司，公司全资子公司北京格尔国信科技有限公司持股19.92%，浙江省信息化推进服务中心等其他单位持股80.08%。公司董事兼总经理杨文山先生担任浙江CA董事，公司董事陆海天先生担任浙江CA监事。

　　3. 上海格尔汽车科技发展有限公司

　　1) 住所：上海市嘉定区回城南路2358号

　　2) 法定代表人：孔令钢

　　3) 注册资本：人民币380万元

　　4) 经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5) 与上市公司的关联关系：格尔汽车为公司实际控制人控制的企业。

　　4. 北京网云飞信息技术有限公司（以下简称“网云飞”）

　　1）住所：北京市丰台区南四环陆188号十八区20号楼11层（园区）

　　2）法定代表人：何连跃

　　3）注册资本：人民币2,680万元

　　4）经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5）与上市公司的关联关系：公司的董事兼副总经理朱斌自2021年3月起担任北京网云飞信息技术有限公司董事。

　　5. 上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）

　　1）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼14347室（上海泰和经济发展区）

　　2）法定代表人：刘功哲

　　3）注册资本：人民币2,645.5027万元

　　4）经营范围：从事信息、计算机、通讯、电子、集成电路科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5）与上市公司的关联关系：上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。

　　四、关联交易的定价依据

　　公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

　　新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

　　上海芯钛在构建车联网安全体系中，需要采用专用合规的服务端密码产品提升整体安全，因此需要采购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证系统、网关等密码安全产品。

　　公司面向工控、车联等物联领域，提供完整地密码+安全服务体系，包括硬件计算、服务支撑、服务平台的整体建设，因此需要采购上海芯钛的芯片及模组，以满足车规、工规等实际使用环境要求和业务需求。

　　公司面向政务、企业客户，提供完整的数据保护解决方案，因此需要采购网云飞的加密存储产品，以满足客户的业务需求

　　公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2020年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）。2021年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品；向上海芯钛采购芯片、密码模组、软件可售业务系统；向网云飞采购加密存储。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易事项已经第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　综上，本保荐机构对公司2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》

　　2.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可书》

　　3.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　4.《格尔软件股份有限公司第七届董事会审计委员会第七次会议决议》

　　5.《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2021-022

　　格尔软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示

　　●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　1) 上会会计原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。目前事务所有注册会计师人数逾414名，从业人数1356余人，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务；

　　2) 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　3) 类型：特殊普通合伙企业；

　　4) 统一社会信用代码：91310106086242261L；

　　5) 主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层；

　　6) 成立日期：2013年12月27日；

　　7) 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

　　8) 执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号:31000008）；证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

　　2、人员信息

　　1) 首席合伙人：张晓荣；

　　2) 合伙人数量：74；

　　3) 2020年末注册会计师数量：注册会计师人数为414人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为109人。

　　3、业务规模

　　1) 2020年度业务收入：4.97亿元；

　　2) 2020年净资产金额：0.36亿元；

　　3) 2020年度上市公司年报审计数：38家；

　　4) 2020年报上市公司审计业务收入：0.38亿万元；

　　5) 2020年度审计的上市公司主要行业：涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等；

　　6) 2020年度审计的上市公司资产均值：约126.35亿元。

　　4、投资者保护能力

　　1) 职业风险基金计提金额：76.64万元；

　　2) 购买的职业保险年累计赔偿限额：3亿元；

　　3) 职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是；

　　4) 近三年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　上会会计不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　1) 签字注册会计师1（项目合伙人）

　　姓名：张晓荣

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：张晓荣，项目合伙人及拟签字注册会计师张晓荣先生，1997年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1997年开始在上会会计师事务所(特殊普通合伙)执业。近三年作为签字会计师，先后为交运股份、兰生股份、思源电气、豫园股份、智莱科技等多家上市公司提供服务。在事务所外无兼职。

　　2) 签字注册会计师2

　　姓名：李波

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：李波先生，中国注册会计师、中级会计师，从事审计服务20年。主要从事IPO、重大收购项目以及内部控制审计等专业服务。在事务所外无兼职。

　　3) 质量控制复核人

　　姓名：刘蓓

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：刘蓓，中国注册会计师，于2002年9月从事审计及内核工作至今，先后为多家上市公司、新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。刘蓓不存在兼职情况。

　　2、签字注册会计师张晓荣、李波，质量控制复核人刘蓓符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2020年度上会会计对公司财务审计费用为70万元，对公司内控审计费用为20万元，合计90万元。

　　2021年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第七届董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的经验和职业胜任能力并能够满足公司未来审计工作需求。在审计期间其坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。在2020年度审计工作中勤勉尽责、恪尽职守，能够客观、独立地完成公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务；能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。同意将本议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的能力和经验在担任本公司2020年度财务报告审计服务和之前公司上市审计服务过程中，坚持独立审计准则，认真履行的其责任与义务，保证了公司各项工作的顺利开展。本次会计师事务所聘任程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内控审计机构，并将本事项提交股东大会审议。

　　（四）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2021年4月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于支付2020年度会计师事务所报酬与续聘2021年度会计师事务所的议案》、《关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2021年度内控审计会计师事务所的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可书》。

　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2021-023

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月13日14 点 00分

　　召开地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月13日

　　至2021年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2021年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、特别决议议案：6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（二）社会个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　（三）登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）

　　（四）登记时间：2020年5月11日上午9:00—11:30 下午：13:00—16:00

　　六、其他事项

　　1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理。

　　2.公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6层。

　　3.联系电话：（021）62327028

　　传真：（021）62327015

　　邮编：200436

　　4.联系人：邹岩、杨易、袁雪琴

　　根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　格尔软件股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月13日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2021-024

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　重要内容提示：

　　●召开时间：2021年4月30日上午10:00-12:00

　　●召开方式：网络文字互动方式

　　●召开地址：同花顺上市公司路演平台（以下简称“同花顺路演平台”，网址：https://board.10jqka.com.cn/rs）或同花顺App端入口（同花顺App首页-更多-特色服务-路演平台）

　　●投资者可于2021年4月28日前将相关问题通过电子邮件的形式发送至格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理业务邮箱：（stock@koal.com），届时公司将对投资者普遍关心的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　公司于2021年4月23日披露了《公司2020年年度报告全文及摘要》，具体内容详见2021年4月23日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。为了便于广大投资者更全面深入地了解公司2020年度业绩和经营情况，公司以网络文字互动的方式召开2020年度业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的相关信息

　　（一）说明会召开时间：2021年4月30日上午10:00-12:00

　　（二）说明会召开方式：网络文字互动方式

　　（三）会议召开网址：同花顺路演平台（https://board.10jqka.com.cn/rs）或同花顺App端入口（同花顺App首页-更多-特色服务-路演平台）

　　三、参加人员

　　公司出席本次说明会的人员有：董事长孔令钢先生、总经理杨文山先生、董事会秘书兼财务总监顾峰先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2021年4月30日上午10:00-12:00登陆同花顺路演平台，参加业绩说明会，公司将通过网络互动方式回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2021年4月28日下午16:00前将相关问题通过电子邮件形式发送至公司邮箱（stock@koal.com）。公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系方式及咨询办法

　　（一）联系部门：公司证券部

　　（二）联系电话：021-62327028

　　（三）邮箱：stock@koal.com

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2021-025

　　格尔软件股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东及董监高持股的基本情况

　　截至本公告披露日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、实际控制人之一陆海天先生持有公司股份17,307,329股，占公司总股本比例为8.9628%；公司股东、受实际控制人共同控制的企业上海格尔实业发展有限公司（以下简称“格尔实业”）持有公司股份16,937,760股，占公司总股本比例为8.7714%；公司董事兼总经理杨文山先生持有公司股份8,615,154股，占公司总股本比例为4.4615%；公司董事陈宁生先生持有公司股份8,548,400股，占公司总股本比例为4.4269%；公司股东上海展荣投资管理有限公司（以下简称“展荣投资”）持有公司股份7,815,812股，占公司总股本比例为4.0475%；公司董事兼副总经理叶枫先生持有公司股份1,486,541股，占公司总股本比例为0.7698%；公司监事任伟先生持有公司股份708,779股，占公司总股本比例为0.3671%，公司副总经理范峰先生持有公司股份604,569股，占公司总股本比例为0.3131%。

　　●集中竞价减持计划的主要内容

　　陆海天先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过2,700,000股公司股份，即公司总股本1.3982%。在任意连续90天内，合计减持股份的数量不超过公司股份总数的1%，即1,931,016股。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　格尔实业因自身资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过1,160,000股公司股份，即公司总股本0.6007%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　陆海天及其控制的企业格尔实业在本次减持计划中合计减持总数不超过3,860,000股公司股份，即公司总股本1.9989%。在任意连续90天内，合计减持股份的数量不超过公司股份总数的1%，即1,931,016股。

　　杨文山先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过2,153,000股公司股份，即公司总股本1.1150%。在任意连续90天内，减持股份的数量不超过公司股份总数的1%，即1,931,016股。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　陈宁生先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过2,137,000股公司股份，即公司总股本1.1067%。在任意连续90天内，减持股份的数量不超过公司股份总数的1%，即1,931,016股。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　展荣投资因自身资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过3,862,000股公司股份，即公司总股本2.0000%。在任意连续90天内，减持股份的数量不超过公司股份总数的1%，即1,931,016股。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　叶枫先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过371,000股公司股份，即公司总股本0.1921%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　任伟先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过177,000股公司股份，即公司总股本0.0917%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　范峰先生因个人资金需求，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过证券交易所的集中竞价交易的方式，减持总数不超过151,000股公司股份，即公司总股本0.0782%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　以上所减持股份，在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量、股权比例将相应进行调整。

　　一、集中竞价减持主体的基本情况

　　■

　　本表中陆海天、上海格尔实业发展有限公司、杨文山、陈宁生、上海展荣投资管理有限公司、叶枫、任伟、范峰其他方式取得的股份均为公司资本公积金转增股本所致。

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

　　■

　　二、集中竞价减持计划的主要内容

　　■

　　相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(一)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　1、陆海天先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

　　除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　陆海天承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

　　陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　2、格尔实业在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　格尔实业承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

　　格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　3、杨文山先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

　　杨文山承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

　　杨文山进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　4、陈宁生先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　陈宁生承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的40%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。

　　陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　5、展荣投资在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。

　　在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持公司股票通过竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的方式进行，减持价格（复权后）不低于本次发行价，并在减持前3个交易日通过公司予以公告。

　　展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　6、叶枫先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　叶枫进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　7、任伟先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　任伟进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

　　8、范峰先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　(二)本所要求的其他事项

　　无

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一)本次减持计划系上述减持主体根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，各减持主体将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施减持计划，故本次减持计划在减持时间、减持价格及减持数量等方面，均存在不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　(三)其他风险提示

　　上述减持主体将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件公告编号：2021-016

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2021年4月12日以书面形式发出通知，并于2021年4月22日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

　　会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》

　　监事会认为：公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2020年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。