（3）综合毛利及毛利率分析

　　公司2020年度、2019年度、2018年度的营业毛利总额分别为90,073.22万元、91,076.86万元、82,651.90万元，其中，2019年度，公司综合毛利率相比上年同期上升了10.19%，主要是因为国际原料油价格下降，导致公司营业成本较上年同期下降了6.30%，从而综合毛利率有所上升。

　　公司坚持“以销定产”的经营模式，根据生产需求进行原材料采购。报告期内，公司主要原材料的采购均价与同期市场价波动幅度均较大，主要因为相关原料的价格在很大程度上受国际行情的影响。

　　（4）营业利润变化趋势分析

　　公司2020年度、2019年度、2018年度的营业利润分别为40,667.20万元、35,357.59万元、31,054.22万元，报告期内公司营业利润逐年上升。

　　2019年度，公司营业利润较上年同期增加了4,303.37万元，增长13.86%，增幅较大，主要因为：国际原料油市场价格下降导致公司营业成本大幅下降，从而公司的营业利润持续上升。

　　2020年度，公司营业利润较上年同期增加了5,309.62万元，增加15.02%，主要系疫情期间出团费和办展费等销售费用下降所致。

　　（5）净利润的变化及趋势分析

　　公司2020年度、2019年度、2018年度的净利润分别为32,560.17万元、29,845.88万元、27,767.24万元，整体呈持续上升的趋势。

　　2019年度，公司净利润相比去年同期增长7.49%，主要原因是受国际原油市场的影响，公司营业成本有较大下降。

　　2020年度，公司净利润较上年同期上升了9.09%，主要系疫情期间出团费和办展费等销售费用下降所致。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司现金流净额有一定程度的波动，其中，2018年度的现金净增加额为负值，主要因为：一方面，公司当年因建设厂房及新增设备规模较大导致公司投资活动产生的现金流出资金量较多；另一方面，随着银行借款合同的到期，公司当年度偿还的银行借款规模较大，而相应的银行借款资金流入没有同比例增加，从而导致公司筹资活动产生的现金流净额波动较大。

　　（五）股利分配政策和实际分配情况

　　1、发行人报告期内股利分配政策

　　根据《公司法》和报告期内《公司章程》的具体规定，公司缴纳所得税后的利润，按照下列顺序和比例进行分配：弥补以前年度亏损、提取利润的10%列入公司法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利。

　　2、发行人报告期内股利分配情况

　　2017年7月18日，南侨有限股东（2017）第4次会议决定，分配公司2016年末可分配利润242,278,927.69元，代扣代缴所得税24,227,892.77元，可实际以人民币形式汇出股东顶好开曼股利218,051,034.92元。截至招股意向书摘要签署日，该次利润分配已实施完毕。

　　2019年2月27日，经公司2019年第一次临时股东大会决议，对公司截至2018年末的未分配利润进行了分配，向全体股东分配现金股利4,900万元。截至本招股意向书摘要签署日，发行人2018年度现金股利已派发完毕。

　　2020年3月25日，经公司2020年第一次临时股东大会决议，对公司截至2019年末的未分配利润进行了分配，向全体股东分配现金股利80,925,791.05元。截至本招股意向书摘要签署日，发行人2019年度现金股利已派发完毕。

　　2020年10月29日，经公司2020年第二次临时股东大会决议，对公司截至2020年6月末的未分配利润进行了分配，向全体股东分配现金股利115,608,272.92元。截至2020年11月26日，发行人2020年度上半年现金股利已派发完毕。

　　3、发行前滚存利润的分配安排

　　经公司2017年年度股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

　　4、本次发行后的股利分配政策

　　公司重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据本公司《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

　　（1）利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（2）利润分配期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　（3）现金分红政策

　　1）现金分红的条件

　　公司实施现金分红须同时满足下列条件：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司累计可供分配利润为正值。

　　2）现金分红的比例

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

　　2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（5）公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照“（四）公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。

　　（6）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　目前，本公司共有7家子公司，基本情况如下表所示：

　　■

　　注：南侨开曼持有上海南侨1%的股权，南侨开曼系发行人控股股东。

　　发行人各子公司最近一年的主要财务数字如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据来源于经毕马威华振审计的各子公司单体财务报表。

　　第四节  募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　经2018年5月18日召开的公司2017年度股东大会审议通过，本次公司拟公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　　■

　　募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使用；本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，为了保证上述募集资金投资项目的顺利进行，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展。募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及关联方之间不会新增同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

　　二、项目发展前景分析

　　（一）扩产建设及技改项目

　　1、中国烘焙油脂市场可观

　　随着中国烘焙行业的持续发展和烘焙食品的品种越来越丰富，传统的食品工业油脂将难以满足市场消费者对烘焙产品多元化的需求，进而拉动对专业烘焙油脂的需求。专业的烘焙油脂能够满足烘焙产品愈加多元化的需求，市场容量将有望进一步扩大。

　　随着烘焙食品需求量的提高和烘焙产品的逐步丰富，烘焙油脂的需求稳定增长，促进了行业的快速发展。进口的烘焙油脂产品由于较难跟进国内市场的需求变化以及成本较高等原因，销量占比呈逐渐下降趋势，国内烘焙油脂产品的市场份额逐渐上升。

　　2、冷冻面团市场升温

　　随着烘焙店经营方式的改变和冷链物流技术的进步，冷冻面团的市场需求迅速提高。冷冻面团可以降低烘焙业者的时间和人力成本，降低设备投资和损耗，丰富产品种类，提高运营效率。相对于传统的包装面包和超市商店分销的销售方式，冷冻面团更符合消费者对于烘焙产品“新鲜现烤、专业好吃、快速方便”的要求。冷冻面团的这些优势有助于减缓烘焙业者的经营压力，并建立更强的竞争优势。基于中国烘焙市场的发展现状，冷冻面团的市场潜力和市场空间较大。

　　（二）冷链仓储系统升级改造项目

　　近几年，国务院各部委和地方政府高度重视冷链行业的发展，出台了很多政策措施，中物联冷链委也制定了很多国家和行业标准，并通过标准规范行业发展。随着我国经济持续发展和人均收入水平不断提高，消费者对高品质食品的需求日趋旺盛，冷链物流获得了快速发展。我国冷链仓储的市场需求潜力巨大。同时，自贸区和跨境电商带动冷链仓储业务增长。上海、福州、广州、天津自贸区的食品贸易业务日益增多，很多冷链仓储设施已经在自贸区建设并运营。

　　（三）研发中心升级改造项目

　　近年来，公司通过自主研发和产学研的方式，在产品开发上提升差异化，陆续推出多款产品，并追求以健康天然为导向，在生产工艺上致力于环保节能减排的开发，如今已取得多项成果。除了驻各生产基地的研发单位外，公司在全国各省设立多个客户服务中心，并配备了烘焙教室与专业的烘焙技术人员，以“顾问式行销”的方式，深入了解客户的需求，无论是在产品的开发上，或者是产品的应用体验上，都贴切地符合了市场的需求。为确保研发工作更顺利开展，公司将在人才、设备和资金方面进一步夯实基础，有利于公司整体健康持续发展。

　　（四）客户服务中心与信息化系统建设及升级项目

　　客户服务中心的升级建设是公司全力打造全方位营销网络体系，落实“全方位的顾问式营销服务”，为客户提供更高附加值的服务，打造差异化竞争优势，强化公司核心竞争力的需要。它的顺利实施将培养公司的核心资源，公司通过客户服务中心向客户传播“绿色、健康、创新”的理念，通过连接客户和公司的纽带——客户服务中心，为全国各重点区域的客户提供协助推广、专业辅导以及经营规划等服务，满足客户多元化需求，结合北中南生产基地作辐射状完善的供销网络，提供更多专属优质产品与量身定制的客制化服务，同时，以前瞻性眼光提供前沿信息、产品设计、推广支持、专业辅导与经营规划等360度的顾问式服务，共同打造互助的价值链与合作的伙伴关系，帮助客户并与之携手成长，共创双赢。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在本招股意向书摘要“重大事项揭示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

　　（一）行业竞争激烈的风险

　　中国烘焙油脂行业近年来进入高速增长期，国内烘焙油脂企业数量快速增加，国外企业也逐渐转向中国开拓市场，烘焙油脂市场逐渐成熟。报告期内，公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。公司目前产品主要包括烘焙应用油脂、淡奶油、馅料、冷冻面团和进口品等。公司经营油脂逾20年，产品品质较高，获得广大消费者的认可，在细分市场中具有较强的竞争优势。公司目前已建立完善的销售渠道、拥有较强的客户服务能力，但随着市场环境快速变化，国际知名公司嘉吉（Cargill）、益海嘉里、不二、阿胡斯卡尔斯油脂（AAK）等相继进入中国大陆市场，竞争将进一步加剧，如果公司不能长期保持竞争优势，将面临行业竞争激烈的风险。

　　（二）经营风险

　　1、租赁物业比例较高风险

　　公司及其控股子公司租赁房屋共计27处。其中22处租赁房屋的出租人已提供房屋权属证书或其他权属证明文件，该22处房屋中有16处租赁房屋未提供租赁备案登记证明；5处租赁房屋的出租人未提供权属证明文件。如果出现租赁合同无效、不能续租或续租条件过高等情形，公司将面临另行取得经营场所、增加相关的装修成本的风险，影响公司生产经营的持续稳定以及公司的经营业绩。

　　2、人才流失风险

　　公司拥有专业的营销管理、技术研发团队、经验丰富的管理人员，是公司发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。公司将通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。若同行业企业采取更为主动的人才竞争策略，公司不能采取有效措施留住人才，将对公司持续稳定经营和研发能力产生不良影响，进而影响公司在行业中的领先地位。

　　3、安全生产风险

　　公司高度重视安全生产、建立了完善的安全生产管理机制，整个生产过程自动化程度较高并处于受控状态。如果个别员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，公司将面临安全生产事故及财产损失等，从而影响公司的正常生产经营。

　　（三）财务风险

　　1、汇率风险

　　公司进口原材料、进口商品主要使用美元及欧元，导致公司持续持有较大数额的美元及欧元负债（主要包括经营性负债、长短期借款等），受人民币汇率水平变化的影响，2020年度、2019年度、2018年度，公司汇兑损失（收益）的金额分别为-2,490,590.68元、443,630.04元、12,077,857.49元，分别占报告期利润总额的0.61%、-0.12%、-3.75%。

　　随着生产、销售规模的扩大，公司的原材料及商品进口金额将不断增加，外汇结算量将继续增大，如果未来人民币贬值，公司的境外原材料及商品采购价格将直接受到影响，如果公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　2、税收政策风险

　　报告期内，公司子公司天津南侨作为高新技术企业，享有15%的所得税优惠税率；公司子公司广州南侨通过了高新技术企业新的复审认证，继续享受企业所得税优惠税率；公司子公司重庆侨兴依据西部大开发优惠政策，享有15%的所得税优惠税率。如果未来企业所得税优惠政策发生变化或上述子公司不再符合申请税收优惠的条件，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　3、政府补助变动风险

　　公司报告期内获得了多项政府补助，政府补助对公司利润总额的影响如下：

　　■

　　若公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　1、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

　　公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究，具有良好的技术积累和市场基础。如果行业竞争加剧、宏观经济形势发生不利变化，募集资金投资项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，将存在募集资金投资项目不能实现预期收益的风险。

　　2、固定资产折旧增加的风险

　　本次募集资金投资项目计划新增固定资产投资91,612.60万元，上述项目建设完成后公司固定资产折旧额将大幅增加。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，可以消除折旧大幅增加对利润的影响，但是，如果市场环境发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。

　　（五）实际控制人控制的风险

　　陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，通过其控制的南侨开曼、Alfred ＆ Chen及上海其志控制本公司99.02%的股份。本次发行后，陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文控制的股份比例仍然较高。

　　虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构和公司各项内控制度，但如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的人事任免、经营决策、确认股利分配政策、公司章程修改等方面实施不利影响，仍可能会损害公司及其他中小股东的合法权益。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　重大合同是指发行人及其子公司已签署的正在履行或即将履行的对公司的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。具体情况如下：

　　1、银行借款和授信合同

　　截至2020年12月31日，发行人及其子公司作为借款方且正在履行的借款金额在5,000万人民币或等值美元以上的借款合同和正在履行的授信额度在5,000万人民币或等值美元以上的银行授信合同情况如下：

　　■

　　■

　　2、委托贷款合同

　　截至2020年12月31日，发行人或其控股子公司正在履行的重大委托贷款合同情况如下：

　　■

　　3、原料采购合同

　　截至招股意向书摘要签署日，发行人或其控股子公司正在履行的重大原料采购合同情况如下：

　　■

　　4、销售合同

　　发行人与客户之间销售合同的形式主要为框架协议，具体销售的产品、数量和金额等内容以订单为准。

　　截至招股意向书摘要签署日，发行人或其子公司正在履行的重大销售合同情况如下：

　　■

　　5、重大租赁合同

　　截至2020年12月31日，发行人或其子公司正在履行的重大租赁合同情况如下：

　　■

　　（二）公司对外担保情况

　　截至报告期末，本公司不存在对外提供担保的情形。

　　（三）重大诉讼、仲裁事项

　　截至报告期末，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁

　　截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、本次发行上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、发行保荐书；

　　2、财务报表及审计报告；

　　3、内部控制鉴证报告；

　　4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　5、法律意见书及律师工作报告；

　　6、公司章程（草案）；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件；

　　8、其它与本次发行有关的重要文件。

　　上述文件同时刊载于上海证券交易所网站。

　　二、查阅地点和时间

　　查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9:00~11:30，下午2:00~5:00

　　查阅地点：投资者可与本次发行承销期间，到公司、保荐人（主承销商）的办公地点查阅：

　　1、南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　联系人：陈宙经

　　2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系人：黄学圣、王鹏

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　2021年4月23日

　　附表一 发行人及其境内子公司拥有的境内注册商标

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