特别提示

　　三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕）（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2020〕36号）（以下简称“《特别规定》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《创业板首次公开发行证券承销规范》（中证协发〔2020〕121号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔2018〕142号）以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

　　本次网上发行通过深交所交易系统，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下，敬请投资者重点关注：

　　1、本次发行采用直接定价方式发行（以下简称“网上发行”）的方式，公开发行股票总数量为13,000,000股，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　2、发行人和中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中天国富证券”）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为85.50元/股。投资者请按此价格在2021年4月26日（T日）通过深交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购，申购时无需缴付申购资金。网上申购日为2021年4月26日（T日），网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年4月28日（T+2日）公告的《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》（以下简称“《网上中签摇号结果公告》”）履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年4月28日（T+2日）日终，中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定。

　　5、中签投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　7、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读2021年4月23日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　8、发行人和保荐机构（主承销商）承诺不存在影响本次发行的会后事项。

　　估值及投资风险提示

　　1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场风险，仔细研读《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

　　2、根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为通用设备制造业（C34），截至2021年4月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的通用设备制造业（C34）最近一个月平均静态市盈率为37.19倍，最近一个月平均动态市盈率为32.34倍。本次发行价格85.50元/股对应发行人2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润摊薄后市盈率为36.27倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率37.19倍（截至2021年4月21日），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月滚动平均市盈率32.34倍（截至2021年4月21日）；低于可比公司2019年扣非静态市盈率的算术平均值48.47倍（截至2021年4月21日），高于可比公司2020年静态市盈率的算术平均值31.04倍（截至2021年4月21日），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策。

　　本次发行价格对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率高于可比公司2020年静态市盈率算术平均值和中证指数有限公司发布的行业最近一个月滚动平均市盈率主要系：

　　（1）与同行业可比上市公司相比，发行人拥有更为丰富的产品类型，相应有利于发行人降低单一下游市场需求波动对经营造成过大的不利冲击以及获得持续增长；发行人柔性交流纯水冷却单元产品附加值相对较高，毛利率保持在较高水平，具有较强的竞争优势。

　　（2）数控装备制冷领域作为发行人产品应用占比最大的领域，与同行业可比上市公司下游应用领域相比，数控装备制冷领域具有市场容量大的特点，相应给发行人发展提供了更广阔的市场空间；发行人电力电子装置具体细分领域——柔性交流领域的收入呈现快速增长态势，且将持续受益于下游新能源行业的快速发展。

　　（3）与同行业可比上市公司相比，发行人盈利能力及业务成长性均高于同行业平均水平，发行人具有较强的盈利能力以及业务成长性。

　　3、发行人本次发行新股1,300万股，本次发行不设老股转让。发行人本次发行的募投项目计划所需资金额为54,600万元，拟用募集资金投资额为54,600万元。根据本次发行价格85.50元/股，发行人预计募集资金总额为111,150.00万元，扣除预计发行费用10,709.13万元（不含税）后，预计募集资金净额约为100,440.87万元，超出募投项目计划所需资金额部分将用于与公司主营业务相关的用途。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　4、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、同飞股份首次公开发行不超过1,300万股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深交所创业板上市委员会审议通过，并于2021年4月14日获中国证监会予以注册决定（证监许可〔2021〕1151号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为中天国富证券有限公司。

　　2、本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行的方式，并拟在深交所创业板上市。发行人股票简称为“同飞股份”，股票代码为“300990”，该简称和代码同时用于本次发行的网上申购。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为通用设备制造业（C34）。

　　3、本次拟公开发行股票为1,300万股，本次发行后公司总股本为5,200万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%。其中网上发行数量为1,300万股，占本次发行总量的100%。全部为公开发行新股，无老股转让。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　4、发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上发行的发行价格为85.50元/股。此价格对应的市盈率为：

　　①26.73倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　②27.20倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　③35.64倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　④36.27倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　此价格对应的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率37.19倍（截至2021年4月21日，T-3日）。

　　5、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为111,150.00万元，募集资金净额为100,440.87万元，发行人募集资金的使用计划等相关情况已于2021年4月22日（T-2日）在《三河同飞制冷技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中进行了披露。《招股说明书》全文可在中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）查询。

　　6、网上发行重要事项

　　（1）本次发行网上申购时间为：2021年4月26日（T日）的9:15-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（2）2021年4月26日（T日）前在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）开立证券账户并开通创业板交易权限、且在2021年4月22日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者（中华人民共和国法律、法规所禁止者除外）均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。其中，自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（3）投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过13,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。投资者持有的市值按其2021年4月22日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2021年4月26日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　（4）网上投资者申购日2021年4月26日（T日）申购无需缴纳申购款，2021年4月28日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。对于投资者申购量超过其持有市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理；对于申购量超过网上申购上限13,000股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认。

　　（5）新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。证券账户注册资料以2021年4月22日（T-2日）日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　7、网上投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年4月28日（T+2日）公告的《网上中签摇号结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年4月28日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　当出现网上投资者缴款认购的股份数量不低于本次公开发行数量的70%时，本次发行因网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　8、本次发行可能出现的中止情形详见“四、中止发行公告”。

　　9、锁定期安排：本次发行的股票无流通限制及锁定期安排

　　10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年4月22日（T-2日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股说明书》全文及附件，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎作出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、发行价格

　　（一）发行价格确定

　　发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上发行的发行价格为85.50元/股。此价格对应的市盈率为：

　　1、26.73倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、27.20倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、35.64倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、36.27倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（二）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为通用设备制造业（C34），截至2021年4月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的通用设备制造业（C34）最近一个月静态平均市盈率为37.19倍，最近一个月滚动平均市盈率为32.34倍。

　　主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

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　　注1：数据来源：Wind资讯，数据截至2021年4月21日；

　　注2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注3：2019年扣非前/后EPS=2019年扣除非经常性损益前/后归母净利润除以总股本（2021年4月21日）；

　　注4：高澜股份、佳力图已披露2020年报，英维克已披露2020年业绩快报，其中高澜股份、佳力图2020年EPS=扣除非经常性损益后归母净利润除以总股本（2021年4月21日）；英维克2020年EPS=扣除非经常性损益前归母净利润除以总股本（2021年4月21日）。

　　本次发行价格85.50元/股对应发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为36.27倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率37.19倍（截至2021年4月21日），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月滚动平均市盈率32.34倍（截至2021年4月21日）；低于可比公司2019年扣非静态市盈率的算术平均值48.47倍（截至2021年4月21日），高于可比公司2020年静态市盈率的算术平均值31.04倍（截至2021年4月21日），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（三）与同行业可比上市公司的比较情况

　　1、发行人主营业务简介

　　发行人主营业务为工业制冷设备的研发、生产和销售，目前已主要形成了液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元和特种换热器四大类产品，并成为目前以数控装备、电力电子装置制冷为核心应用领域的工业制冷解决方案服务商。

　　2、与同行业可比上市公司主营业务对比

　　发行人产品应用涵盖多个工业制冷领域，国内不存在产品结构以及下游客户结构与发行人完全类似的上市公司。

　　在国内上市公司中，高澜股份（300499）为发行人纯水单元产品相关的同行业可比上市公司。佳力图（603912）、英维克（002837）主要从事精密空调设备的生产销售，产品主要应用于互联网数据中心和通信领域等，主要应用领域与发行人有所区别，但其产品形态、功用上与发行人电气箱恒温装置具有一定相似性，并且互联网数据中心和通信领域亦是发行人产品可拓展应用的方向，因此在进行对比时，也将这两家公司作为同行业可比上市公司。

　　发行人与同行业可比上市公司主营业务对比情况如下：

　　■

　　和同行业可比上市公司相比，发行人具有以下竞争优势：

　　（1）发行人产品类型更为丰富。发行人产品包括液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元和特种换热器四大类产品，发行人相对较为丰富的产品结构，既有利于发行人降低单一下游市场需求波动对经营造成过大的不利冲击，也有利于发行人进一步拓展不同领域市场、扩大业务规模以及获得持续增长。

　　佳力图、英维克产品主要用于机房、通信基站环境的冷却，具体产品与发行人有所差异。高澜股份为发行人纯水冷却单元产品相关的同行业可比上市公司，相比高澜股份，发行人柔性交流纯水冷却单元产品毛利率相对较高。

　　发行人和高澜股份柔性交流纯水冷却单元产品对比情况如下：

　　■

　　报告期内，发行人柔性交流纯水冷却单元产品收入从2,114.25万元增长至13,194.30万元，年均复合增长率为149.81%，呈快速增长态势，毛利率保持较高水平，平均为42.97%，具有较强的竞争优势。

　　（2）数控装备、电力电子装置制冷领域为发行人核心应用领域，2020年收入占比分别为68.51%和28.39%。

　　A.数控装备制冷领域作为发行人产品应用占比最大的领域，与同行业可比上市公司下游应用领域相比，数控装备制冷领域具有市场容量大的特点。目前发行人已成为北京精雕科技集团有限公司、宁波海天精工股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、德国埃马克集团、瑞士GF阿奇夏米尔集团等国内外知名企业的供应商，是国内数控装备制冷领域具备业务规模和产品覆盖面的主要厂商之一。数控装备被广泛应用于汽车工业、消费电子、船舶工业、航空航天等诸多国民经济发展的重要领域，数控装备行业作为工业基础行业，涉及消费电子、航空航天、汽车、船舶、轨道交通、通讯、电力等各行各业，总体市场需求规模大，相应给发行人发展提供了更广阔的市场空间。

　　B.发行人电力电子装置具体细分领域——柔性交流领域的收入呈现快速增长态势，且将持续受益于下游新能源行业的快速发展。

　　发行人柔性交流纯水冷却单元产品的市场需求与下游风力、光伏等新能源行业息息相关。基于减少碳排放、可持续发展以及国内能源安全的考虑，风力以及光伏等新能源行业最近几年发展迅速。根据国家能源局数据，2019年、2020年中国累计风电并网装机容量分别较上年同期增长14.00%、34.60%，2019年、2020 年中国累计光伏并网装机容量分别较上年同期增长17.32%、24.10%。风电和光伏行业保持良好的发展势头，中国风电、光伏累计装机容量继续保持全球第一。