一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司自成立以来，一直致力于原药、制剂的研发、生产与销售业务，产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列共30余种原药、110余种制剂，主要产品均是高效、低毒、低残留农药产品。多年来深耕农药主业使公司具备了以下优势：（1）形成了丰富的产品结构，产品适用于不同地区、不同作物的不同生长周期，能有效规避产品单一导致的业绩大幅震荡的风险；（2）形成了较为完备的研发体系，在部分优势产品上从原药向上游中间体、下游制剂终端延伸，产业链趋于一体化，规模效应、协同效应初显；（3）多年培植的销售网络日益成熟，公司已成为跨国农药巨头部分产品的主要原药供应商之一，合作产品能保持较高的毛利水平；（4）得益于近年来对安全环保的持续投入，顺应了国家安全环保监管趋严的要求，公司安全环保综合优势进一步显现。

　　中国农药工业协会发布的2019年中国农药销售百强企业榜单中，公司位列第11位；公司2019年农药出口额，位居全国第11位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　■

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

　　■

　　■

　　（2）执行《企业会计准则解释第13号》

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　①关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　②业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

　　财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

　　本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司的子公司长青生物于2020年12月15日投资设立长青（黑龙江）农业科技有限公司，注册资本5,000万元，持股比例为100%，本期纳入合并报表范围。

　　江苏长青农化股份有限公司

　　法定代表人：于国权

　　2021年4月22日

　　股票代码：002391        股票简称：长青股份       公告编号：2021-012

　　江苏长青农化股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，会议决定于2021年5月13日召开2020年年度股东大会。现就关于召开2020年年度股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月13日（星期四）14:00

　　（2）网络投票时间为：2021年5月13日（星期四）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月13日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月13日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2021年5月10日（星期一）

　　6、现场会议召开地点：江苏省扬州市江都区文昌东路1002号（长青国际酒店）

　　7、会议召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

　　8、会议出席对象：

　　（1）截至2021年5月10日（星期一）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议的方案如下：

　　■

　　特别提示：

　　1、上述议案已经2021年4月20日公司召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见刊登于2021年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　2、议案6、议案7、议案8、议案11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。议案8、议案9需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1．登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（须在2021年5月12日17:00点前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2021年5月12日（星期三）上午8:30--11:30，下午14:00--17:00。

　　3、登记地点：江苏长青农化股份有限公司证券部（江苏省扬州市江都区文昌东路1006号）

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）

　　六、其它事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　3、会议联系方式

　　地址：江苏省扬州市江都区文昌东路1006号

　　联系电话：0514-86424918；传真：0514-86421039；邮政编码：225200

　　联系人：马长庆  肖刚

　　4、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：股东大会授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏长青农化股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、投票代码：362391；投票简称：长青投票。

　　2、议案设置及表决意见

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会设置总议案，100代表总议案。1.00代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　股东通过交易系统重复投票时，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月13日（星期四）的交易时间：即9:30-11:30，13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为：2021年5月13日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：参会股东登记表

　　江苏长青农化股份有限公司

　　参会股东登记表

　　截止2021年5月10日（星期一）15:00交易结束时，本单位（或本人）持有江苏长青农化股份有限公司（股票代码：002391）股票，现登记参加公司2020年年度股东大会。

　　姓名（或名称）：                            证件号码：

　　股东账号：                                持有股数：               股

　　联系电话：                              登记日期：       年    月   日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　江苏长青农化股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”）股东，兹全权委托            先生/女士（身份证号                           ）代理本人/本机构出席长青股份2020年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是 □                                     2、否 □

　　委托人签名（盖章）：

　　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　　委托人身份证号/营业执照号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数(股)：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：2021年   月   日

　　股票代码：002391         股票简称：长青股份         公告编号：2021-003

　　江苏长青农化股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2021年4月20日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2021年4月3日以通讯方式发送至公司全体监事。会议由监事会主席于国庆先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》

　　《2020年度监事会工作报告》刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2020年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年年度报告》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网，《2020年年度报告摘要》刊登于2021年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　经审核，监事会认为：公司2020年度财务决算报告真实可靠，财务结构合理，财务状况良好；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2021】第ZH10128号”标准无保留意见审计报告客观、公正，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2020年度利润分配预案》

　　经审核，监事会认为：《2020年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》及《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的规定，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《2020年度利润分配预案》刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按照公司《募集资金管理制度》的要求执行，如实的反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况。

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2021年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年第一季度报告全文》刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网；《2020年第一季度报告正文》刊登于2021年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：长青南通继续使用不超过人民币55,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意长青南通继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币55,000万元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型理财产品，该额度资金可以滚动使用。

　　关于《继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》刊登于2021年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　九、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对111名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票6,411,931股进行回购注销。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2021年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于为公司及全资子公司提供担保的议案》

　　经审核，监事会认为：公司为全资子公司长青（湖北）生物科技有限公司分别向中国建设银行股份有限公司申请贷款人民币不超过3亿元，向中国农业银行股份有限公司申请贷款人民币不超过3亿元提供全额连带责任保证担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

　　全资子公司江苏长青农化南通有限公司为公司向中国进出口银行江苏省分行申请续贷人民币不超过4亿元提供全额连带责任保证担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

　　《关于为公司及全资子公司提供担保的公告》刊登于2021年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　为保持审计工作的连续性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2021年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》

　　经审核，监事会认为：《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》以对社会公众股东的合理投资回报为前提，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护公众投资者的合法权益。

　　《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　　经审查，监事会认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则》相关规定进行的合理变更，符合企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响。本次会计政策变更符合公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计估计变更。

　　《关于会计估计变更的公告》刊登于2021年4月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　江苏长青农化股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　股票代码：002391        股票简称：长青股份          公告编号：2021-007

　　江苏长青农化股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏长青农化股份有限公司本次回购注销的股份数量总计6,411,931股，回购价格为4.16元/股。

　　2、回购注销后，公司股本将由660,316,481股减少为653,904,550股，公司注册资本由660,316,481元相应减少至653,904,550元。

　　江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，110名激励对象因业绩考核指标未达到公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，董事会同意对111名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票6,411,931股进行回购注销，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年10月21日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案以及《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书。

　　（二）2019年10月21日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2019年10月23日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》披露了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2019年限股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告，并通过公司官网公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2019年10月23日至2019年11月1日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019年11月2日，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划（草案）激励名单审核及公示情况的说明》。

　　（四）2019年11月5日和2019年11月6日（每日上午8:30－11:30，下午14:00－17:00）。按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2019年11月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　（五）2019年11月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年11月9日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2019年11月8日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司2019年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。

　　（七）2020年4月20日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的800,000股限制性股票进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。

　　（八）2020年10月22日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，受新冠疫情突发事件等原因影响，公司实现2019年限制性股票激励计划所设定的业绩指标的客观环境发生了较大变化，为更好的达到激励效果，董事会同意修订公司2019年限制性股票激励计划中的部分业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司调整2019年限制性股票激励计划部分业绩指标相关事项的法律意见书。

　　（九）2020年11月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　（十）2020年12月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定为本次符合解除限售条件的111名激励对象所持共6,359,970股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　（十一）2021年4月20日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对111名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票6,411,931股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因，数量

　　1）根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于激励对象卜标先生因离职已不符合激励条件，根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解锁的90,931股限制性股票进行回购注销。

　　2）根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

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　　上述各年度净利润增长率以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　其中：2020年、2021年根据业绩考核目标的完成情况，按照当年可解除限售比例确定全体激励对象当年可解除限售的限制性股票数量。

　　2020年业绩考核目标完成区间可解除限售比例如下表所示：