一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,012,434,813股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所处行业的发展

　　公司所处行业为旅游业。我国旅游行业经过多年的发展，投资和消费市场已日趋成熟，旅游产品逾加丰富。我国居民的旅游消费需求不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲度假旅游等新型旅游方式的消费需求日趋强烈。随着国家社会经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进了旅游市场的快速发展，旅游业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。同时，随着旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力以及对文化与环境的促进作用日益显现。

　　（二）公司的主要业务

　　公司的营业范围为：景区景点的投资、经营及管理，物业租赁，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄像服务和照相业务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化产品开发，旅游商品开发，进出口业务。

　　围绕“全域旅游综合服务商”的战略定位，公司的主营业务涵盖旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务等业务板块；凭借完整的旅游产业链，公司各业务板块战略协同、资源共享，有效提升了企业整体盈利能力。

　　报告期内，公司的主要业务构成没有发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2017年7月5日发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）本集团根据第七届董事会第十次会议决议通过自2020年1月1日起执行并按照新收入准则的要求编制财务报表。本集团按照实际业务情况，对报表项目进行梳理并列报，根据衔接规定，本集团对可比期间信息不予调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，全球旅游行业遭遇史无前例的公共卫生危机，自2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，各个国家和地区纷纷采取大规模公共卫生措施及旅行限制，对公司业务造成了重大影响。面对突如其来的新冠疫情，公司在董事会的正确领导下，紧紧围绕全域旅游综合服务商发展战略，统筹推进疫情防控和高质量发展，持续推进全域旅游战略落地。一方面坚决贯彻中央部署，积极主动做好新冠疫情的应对和防控工作，全面落实疫情防控的各项措施，充分发挥业务优势，全力支援疫情防控，积极履行上市公司社会责任，彰显央企的使命和担当。另一方面稳妥有序推进复工复业，按照“压力不变、任务不减”的目标，抢抓市场拓展和产品创新机遇，增收节支、提质增效，努力实现公司高质量发展。

　　报告期内，公司实现营业收入181,226.71万元，较上年同期下降37.04%，利润总额15,804.11万元，较上年同期下降4.87%，归属于母公司所有者净利润15,933.36万元，较上年同期增长68.25%。

　　（一）打造精准营销能力

　　报告期内，公司根据市场环境变化不断优化营销策略，跨省游开放前，通过电商和散客渠道共同发力，有效开发本地游客户。跨省游开放后，公司针对渠道市场快速布局，通过合作包销、包机等举措提升客流量，对公司业绩恢复产生积极作用。与此同时，公司还通过新媒体矩阵和主题活动产品，丰富线上直采产品，扩大收入来源。报告期内，公司还推出“第七届昆明文化旅游博览会—天空之境恋上花海赏玩季”系列活动，全国医务工作者免门票、发放旅游消费券等线下活动，举办了“世博之火-祈福五州”等主题活动，通过新媒体平台实现良好的曝光效果，吸引大量游客积极参与。

　　（二）技术创新和研发持续推进、标准体系建设步伐加快

　　报告期内，公司持续推进技术创新与研发，致力于新产品、新技术、新工艺的开发研制。公司子公司文旅科技秉持“文化+旅游+科技”三者有机融合的创新理念，以科技创新为核心驱动力，明确重点攻关方向，并取得积极进展。报告期内，获得发明专利8项、实用新型专利40项，外观设计专利2项；获得软件著作权16项、作品著作权62项。企业标准体系方面，完成245项质量管理体系标准，5项主题公园建设技术标准，20项游乐设备企业标准的编制、评审与发布。企业标准体系的建设，不但提升了文旅科技的竞争优势，而且有力地推动了行业的标准化管理进程。

　　（三）对外拓展稳步推进

　　文旅科技积极探索以卡乐小镇为主体的体系项目策划创新，完成包括贺州姑婆山卡乐小镇概念方案设计、整合互动场景+恐龙文化打造黄石恐龙水世界造浪池方案设计、肇庆卡乐星球视觉场景体系创新设计。世博景区公司利用多年积累的旅游景区管理经验，开启管理输出业务，推进丽江老君山黎明景区、元阳梯田景区创建5A景区咨询服务工作，与河口县国门景区、口岸森林公园、青龙峡景区达成4A级景区创建咨询服务，为开远市的景区提供导游图及标识系统等设计及制作服务。上述项目的成功落地，可以有效拓宽公司业务半径，提升公司的品牌影响力和市场占有率。

　　（四）内部管理持续加强

　　围绕强管控、严内控、堵漏洞、建制度的系列目标，根据国务院国资委国企改革三年行动的部署和要求，从战略管理、组织管理、运营管理、财务管理、风险管理、人力资源管理等多个方面着手，补短板、强弱项、固优势，不断提高公司的规范化、标准化、科学化管理水平。新增及修订了等多项内部管理制度，进一步规范运营流程、提升管理效率；创新培训方式，加强人才培养和素质提升工作；严格落实安全生产责任制，积极推进安全生产信息化建设，全年各项生产安全事故指标控制在目标范围内。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）财政部于2017年7月5日发布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）本集团根据第七届董事会第十次会议决议通过自2020年1月1日起执行并按照新收入准则的要求编制财务报表。

　　（2）基于以上会计政策的变更，对本年度合并财务报表年初数的影响如下：

　　■

　　（3）对本年度母公司财务报表年初数的影响

　　会计政策变更对本年度母公司财务报表年初数无影响。

　　2.重要会计估计变更

　　本集团本年无重要会计估计变更事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年相比，本年减少二级公司四户-江南园林有限公司、云南世博园艺有限公司、云南世博文旅发展有限公司、云南世博国际旅行社有限公司；增加三级公司一户-黄石华侨城卡乐文化旅游发展有限公司；减少三级公司十三户-丽江华世文旅（集团）有限公司、丽江丽彩旅行社有限公司、丽江丽美旅行社有限公司、丽江丽月旅行社有限公司、云南旅游汽车维修有限公司、景洪世博出租汽车有限公司、昆明云旅旅游汽车有限公司、云南世博婚礼文化产业有限公司、云南婚派婚礼运营管理有限公司、北京云仓匠人文化传播有限公司、上海怡旗电子科技有限公司、成都安仁华侨城世博景观工程有限公司、德州绿巨人园林有限公司。

　　云南旅游股份有限公司

　　董事长：张睿

　　2021年4月22日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游            公告编号：2021-007

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2021年4月10日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2021年4月20日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，现场会议地点为公司17楼会议室。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长张睿先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　《2020年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润159,333,591.72元，母公司实现净利润为          -346,648,546.40元（本年度未提取法定公积金），截止2020年末可供分配净利润为318,867,011.71元。

　　为体现对股东的回报，现拟以公司2020年末总股本1,012,434,813股为基数，按每10股分配0.16元现金股利，合计分配现金股利16,198,957.01元，母公司剩余未分配利润302,668,054.70元结转以后年度再分配。

　　若董事会审议通过的利润分配预案公布后至方案实施前公司股本发生变动， 将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见》。

　　该预案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年度董事会工作报告》

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2020年度董事会工作报告》。

　　该报告将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年度总经理工作报告》

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年财务决算和2021年财务预算报告》

　　2020年度公司实现营业收入181,227万元，较去年同期下降37.04%；

　　实现利润总额15,804万元，较去年同比下降4.88%；

　　归属于上市公司股东的净利润15,933万元，较去年同期上升68.25%；

　　2021年公司预计实现营业收入180,000万元，预计实现利润总额15,000万元、净利润12,000万元，预计总投资122,049万元。

　　上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对 2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2020年财务决算和2021年财务预算报告》。

　　该报告将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-010）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见》。

　　公司独立财务顾问对该事项发表了核查意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2021年度融资需求的议案》

　　为保障投资项目及公司日常经营活动的正常开展，2021年度计划融资总额为15亿元。

　　该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决），通过了《公司关于重大资产重组购入资产2020年度盈利预测实现情况的专项说明》

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于重大资产重组购入资产2020年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　九、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决），通过了《公司关于购入资产2020年度盈利预测实现情况的说明》

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于关于购入资产2020年度盈利预测实现情况的说明》。

　　十、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决），通过了《公司预计2021年度日常关联交易的议案》

　　根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司2021年度向华侨城集团及所属企业采购酒店用房、门票、绿化养护服务、咨询服务等服务和产品，金额不超过6,390.08万元；同意2021年度向华侨城集团及所属企业销售游乐设备产品、提供设计策划、工程服务、物业服务等服务和产品，金额不超过232,764.72万元。

　　2020年度的日常关联交易事项符合公司正常的生产经营需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计2020年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和测算，但因市场变化、公司业务调整等因素的影响，公司2020年度关联交易预计情况与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为。日常关联交易总额未超出获批金额，对公司日常经营及业绩影响较小。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-011）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见》。

　　该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决），通过了《公司关于2021年度提供财务资助暨关联交易的议案》

　　公司为各下属企业提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低下属企业的财务融资成本，保证下属企业正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于2021年度提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-012）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见》。

　　该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-013）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见》。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于会计政策变更的议案》

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-014）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见》。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见》。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司内部控制规则落实自查情况的议案》

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司内部控制规则落实自查情况表》。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　拟同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-015）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见》。

　　该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十七、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决），通过了《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　拟同意公司向昆明世博新区开发建设有限公司转让持有的云南世博旅游文化投资有限公司100%股权，转让价格为36,416.67万元。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-016）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见》。

　　该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002059                        证券简称：云南旅游                      公告编号：2021-008

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2021年4月10日以传真或专人送达等方式发出，会议于2021年4月20日在公司17楼会议室召开，应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事长洪龙弟先生主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年年度报告及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南旅游股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润159,333,591.72元，母公司实现净利润为                       -346,648,546.40元（本年度未提取法定公积金），截止2020年末可供分配净利润为318,867,011.71元。

　　为体现对股东的回报，现拟以公司2020年末总股本1,012,434,813股为基数，按每10股分配0.16元现金股利，合计分配现金股利16,198,957.01元，母公司剩余未分配利润302,668,054.70元结转以后年度再分配。

　　经过核查，监事会认为：上述分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议案，并同意将本议案提交股东大会。

　　若董事会审议通过的利润分配预案公布后至方案实施前公司股本发生变动， 将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年度监事会工作报告的议案》。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2020年度监事会工作报告》。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年财务决算和2021年财务预算报告的议案》。

　　2020年度公司实现营业收入181,227万元，较去年同期下降37.04%；

　　实现利润总额15,804万元，较去年同比下降4.88%；

　　归属于上市公司股东的净利润15,933万元，较去年同期上升68.25%；

　　2021年公司预计实现营业收入180,000万元，预计实现利润总额15,000万元、净利润12,000万元，预计总投资122,049万元。

　　上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对 2021年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2020年财务决算和2021年财务预算报告》。

　　该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

　　经对公司董事会编制的《2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行审核, 监事会认为：2020年，公司募集资金的存放与使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用专项报告》真实反映了募集资金使用的情况。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-010）。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2021年度融资需求的议案》。

　　为保障投资项目及公司日常经营活动的正常开展，2021年度计划融资总额为15亿元。

　　该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于重大资产重组购入资产2020年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于重大资产重组购入资产2020年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于购入资产2020年度盈利预测实现情况的说明》。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于关于购入资产2020年度盈利预测实现情况的说明》。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　经认真核查，监事会认为：公司2021年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-011）。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2021年度提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于2021年度提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-012）。

　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。

　　经认真核查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-013）。

　　十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

　　经认真核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-014）。

　　十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　经认真核查，监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　十四、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　经认真核查，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，审计收费合理，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-015）。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的的公告》（公告编号：2021-016）。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002059                      证券简称：云南旅游                        公告编号：2021-010

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　关于2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、2013年度募集资金基本情况

　　2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行（账号为7302610182600008026）开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证确认。

　　1、资金使用情况

　　公司本次非公开发行股票募集的资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元，募集资金净额127,572,998.08元已于2013年12月19日缴存在中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2014年募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公司又以增资的方式，分别于2014年、2017年、2019年分三次全部投入到实施主体——云南云旅交通投资开发有限公司（云南旅游汽车有限公司全资子公司），再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，截至2020年12月31日，募集资金投入项目见下表：

　　■

　　2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况

　　（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（3）2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（4）2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（5）2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（6）2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（7）2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（8）2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（9）2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（10）2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（11）2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（12）2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　3、募集资金专户余额

　　截止2020年12月31日，公司2013年度募集资金专户余额合计为932,255.36元(含孳生的利息)，明细如下：　

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　根据《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用情况

　　见附表1。

　　（二）变更项目情况

　　1、项目名称的变更情况

　　经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”。

　　2、投资规模的变更情况

　　经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。

　　3、以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。　　　

　　四、期后募集资金用途变更情况

　　本公司本期无期后募集资金用途变更事项。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十日

　　■

　　附表2：变更项目情况表                                                                                                                                                               单位：万元

　　■

　　证券代码：002059            证券简称：云南旅游          公告编号：2021-011

　　云南旅游股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司预计2021年度日常关联交易主要为向华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）及所属企业（以下统称“关联方”）租赁土地、房屋及场地，采购咨询服务、采购门票，以及向关联方销售商品、提供物业管理服务、工程服务等。具体情况如下：

　　（一）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况：

　　单位：万元

　　■

　　二、预计2021年度日常关联交易的说明

　　（一）公司预计2021年度日常关联交易是各业务板块基于以往年度的交易情况以及当前业务拓展情况做出的预计情况，部分交易还在洽谈中，具体达成交易的金额、达成交易的方式以及是否可以达成交易均存在不确定性。

　　（二）公司预计2021年度日常关联交易是本年度预计与关联方签订日常关联交易合同的金额，本年度关联交易具体的发生金额根据交易实际开展情况为准。

　　（三）公司预计2021年度相关日常关联交易不会导致公司主要业务对关联方形成重大依赖的情形。

　　三、关联方介绍、关联关系的主要内容

　　（一）基本信息

　　公司名称：华侨城集团有限公司

　　公司住所：深圳市南山区华侨城

　　法定代表人：段先念

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：1,200,000万人民币

　　成立日期：1987年12月7日

　　经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

　　财务情况：截止2020年12月31日，华侨城集团资产总额超6,700亿元，净资产近1,900亿元；2020年全年营业收入近1,500亿元，净利润超180亿元。(上述数据未经审计）

　　股东情况：国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城集团的控股股东、实际控制人。

　　（二）关联关系说明

　　华侨城集团通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司间接持有公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）51%股权，为世博集团的间接控股股东。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司及全资子公司、控股子公司拟向关联公司华侨城集团及其所属企业购买或销售商品等日常关联交易、提供或者接受劳务等。

　　（二）交易协议由双方方根据实际情况签署。

　　（三）交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。公司与华侨城集团的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司预计2021年度日常关联交易事项予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：

　　（一）对公司预计2021年度日常关联交易的独立意见

　　董事会在发出《公司关于预计2021年度日常关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。公司2021年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该议案提交2020年年度股东大会进行审议。

　　（二）对公司预计2020年日常关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的专门意见

　　公司董事会对公司2020年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，其对于购销商品、提供或者接受劳务等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过 20%的解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，日常关联交易总额未超出获批金额，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　七、监事会意见

　　公司2021年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游           公告编号：2021-012

　　云南旅游股份有限公司

　　关于2021年度提供财务资助暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）为统筹使用公司资金，提高资金使用效率，降低公司整体融资成本，保障下属子公司业务运营的资金需求，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及所属企业拟为下属子公司提供总额不超过83,760万元的财务资助，有关事项如下：

　　一、财务资助事项概述

　　（一）财务资助对象：深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅科技投资”）、肇庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“肇庆实业”）

　　财务资助金额：文旅科技投资对肇庆实业提供财务资助金额不超过6.87亿元（其中公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司对文旅科技投资提供财务资助金额不超过3.5亿元）。

　　财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　　资助方式：借款方式（根据文旅科技投资的实际需求分批给付）。

　　公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）按照持股比例以股东借款的形式向其控股子公司文旅科技投资提供不超过3.5亿元的财务资助，文旅科技投资另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助；

　　文旅科技投资收到上述财务资助后，按照持股比例以股东借款的形式向其参股公司肇庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“肇庆实业”）提供不超过6.87亿元的财务资助（其中公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司对文旅科技投资提供财务资助金额不超过3.5亿元），肇庆实业另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助。

　　资金主要用途：用于支持公司控股的孙公司文旅科技投资参与的肇庆华侨城文化旅游科技小镇项目的建设开发。

　　资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。

　　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　　财务资助额度的期限：自股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　（二）财务资助对象：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）

　　财务资助金额：不超过1.2亿元。

　　财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　　资助方式：借款方式（根据恐龙谷公司的实际经营需求分批给付）。

　　公司按照持股比例以股东借款的形式向恐龙谷公司提供不超过1.2亿元的财务资助，恐龙谷公司另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助。

　　资金主要用途：该款项主要用于恐龙谷公司补充生产经营流动资金。

　　资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。

　　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　　财务资助额度的期限：自股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　（三）财务资助对象：云南省国际旅行社有限公司（以下简称：“云南省国旅”）

　　财务资助金额：不超过3,060万元。

　　财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　　资助方式：借款方式（根据云南省国旅的实际经营需求分批给付）。

　　公司按照按照持股比例以股东借款的形式向云南省国旅提供不超过3,060万元的财务资助，云南省国旅另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助。

　　资金主要用途：该款项主要用于云南省国旅补充生产经营流动资金。

　　资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。

　　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　　财务资助额度的期限：自股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　二、接收财务资助对象的基本情况

　　（一）深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司

　　成立日期：2017年06月12日

　　注册资本：3,000万元

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　法定代表人：李洋

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（具体经营范围以相关机关核准为准）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

　　与上市公司的关联关系：公司控股孙公司。

　　文旅科技投资股东情况：公司全资子公司文旅科技持股51%；深圳华侨城资本投资管理有限公司持股49%。

　　主要财务状况：截止2020年12月31日文旅投资资产总额 78,908.36 万元，负债总额 79,654.02万元；净资产-745.66万元，2020年实现营业收入0万元，投资收益1,557.02万元，利润总额-1,469.90万元，净利润-1,469.90万元。

　　（二）肇庆华侨城实业发展有限公司

　　成立日期：2018年11月09日

　　注册资本：66,300万元

　　注册地址：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室101室

　　法定代表人：杨云飞

　　经营范围：以自有资金对外投资；主题公园、体育公园(含水上运动中心、球类运动中心、体能拓展训练营及体育公园)、创意文化园的开发、建设、经营、管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目),游乐园经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建筑业；对市政工程及设施的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具,舞台美术设计和摄影服务；文化活动策划,文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　与上市公司的关联关系：与公司同受华侨城集团有限公司控制。

　　肇庆实业股东情况：文旅科技投资持股43%；深圳华侨城房地产有限公司持股57%。

　　主要财务状况：截止2020年12月31日肇庆实业资产总额 385,660.26万元，负债总额271,168.20万元；净资产114,492.06万元，2020年实现营业收入 42,205.49万元，利润总额6,904.89万元，净利润 5,174.99万元。

　　（三）云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

　　成立日期：2005年3月28日

　　注册资本：11,000万元

　　注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼

　　法定代表人：瞿昆

　　经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：公司控股子公司。

　　恐龙谷公司股东情况：公司持股63.25%；云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股36.75%。

　　主要财务状况：截止2020年12月31日资产总额101,159.02 万元，负债总额89,959.83万元，净资产11,199.19万元，2020年度实现营业收入 6,401.09万元，利润总额-5,998.82 万元，净利润-5,975.69万元。

　　（四）云南省国际旅行社有限公司

　　成立日期：1997年4月25日

　　注册资本：267万元

　　注册地址：云南省昆明市东郊路111号

　　法定代表人：唐海成

　　经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；企业形象、旅游线路宣传、业务招徕。兼营范围：工艺美术品，文化用品，日用百货，五金交电，矿产品，摄影、摄像服务，代购车、船、飞机票，接待会议，信息技术咨询，代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划。

　　与上市公司的关联关系：公司控股子公司。

　　云南省国旅股东情况：公司持股51%；云南世博旅游控股集团有限公司持股49%。

　　主要财务状况：截止2020年12月31日云南省国旅资产总额5,487.38 万元，负债总额 5,207.29万元，净资产 280.09 万元，2020年度实现营业收入12,135.95 万元，利润总额230.64 万元，净利润256.06 万元。

　　三、本次财务资助风险防范措施

　　公司将在提供资助的同时，加强对下属企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　上述财务资助额度为一年内有效的总额度，具体资金提供将根据各下属企业的实际需要，履行相应的公司内部审批并签署相关协议后实施。

　　四、审批程序

　　华侨城集团有限公司间接控股肇庆实业，而华侨城集团有限公司又是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，文旅投资对肇庆实业提供财务资助构成关联交易。

　　2021年4月20日公司召开第七届董事会第十六次会议对《公司关于2021年度提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，以4票同意、0 票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决）审议通过了上述议案（具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第七届董事会第十六次会议决议公告》），公司独立董事已对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　五、董事会意见

　　公司为各下属企业提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低下属企业的财务融资成本，保证下属企业正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　公司对下属企业提供财务资助符合相关法律法规及其他规范性文件的要求和规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将《关于公司2021年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　在不影响公司正常经营的情况下，对公司各下属企业提供财务资助，有利于下属企业的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司确定2021年度对下属企业提供财务资助额度，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、财务资助暨关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司及子公司预计向上述下属公司提供财务资助，将用于其日常生产经营，支持其业务开展。公司及子公司在提供资助的同时，将积极跟踪被资助对象日常生产经营和项目建设的进展，密切关注其生产经营、资产负债率等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司及子公司资金安全。本次财务资助事项风险处于可控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。公司子公司与合作方按权益比例为参股公司提供同等条件的财务资助，有利于下属公司业务发展。

　　八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

　　截至披露日，公司及控股子公司累计对外资助余额为人民币86,701.75万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.93%，公司不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

　　九、当年年初至披露日与相关关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及子公司与肇庆华侨城实业发展有限公司未发生关联交易。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002059             证券简称：云南旅游              公告编号：2021-013

　　云南旅游股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。公司对截至2020年末的应收票据（商业承兑汇票）、应收款项、存货、合同资产、固定资产等进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。公司拟计提资产减值准备1,750.42万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　一、应收款项减值准备事项

　　（一）应收款项的确认标准及计提方法

　　公司应收款项的预期信用损失的确定方法及会计处理方法，包括评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法、以组合为基础评估预期信用的组合方法等。对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　以组合为基础的评估。对于应收款项，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本公司按照信用风险评级为共同风险特征，对应收票据进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

　　本公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：

　　■

　　（二）计提坏帐准备的情况

　　本期公司共计提应收款项类坏账准备1,103.17万元。

　　1.本期公司共计提应收票据（商业承兑汇票）坏账准备-50.81万元。

　　单位：万元

　　■

　　2.应收账款计提坏帐准备 664.27万元。

　　单位：万元

　　■

　　3.其他应收款计提坏帐准备 426.32万元。

　　单位：万元

　　■

　　4.长期应收款计提坏账准备63.39万元。

　　二、资产减值准备事项

　　（一）存货跌价准备的标准和计提

　　公司期末存货按照账面价值与可变现净值孰低计量。对于库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　（二）合同资产减值准备的标准和计提

　　公司的合同资产根据组合按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。集团内部合同资产为未发生信用损失；集团外部合同资产按照信用风险组合确定损失率计提合同资产减值准备。

　　（三）固定资产减值准备的标准和计提

　　公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　公司本年对长期资产进行检查后发现部分修理厂车间存在减值迹象，公司对这些车间进行了减值测试。公司这些车间可收回金额与账面价值的差额计提了对应的减值准备。

　　（四）资产减值准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2020年度对应收款项、存货等资产计提减值准备共计减少2020年度利润总额1,750.42万元，其中：应收票据计提坏账准备-50.81万元、应收账款计提坏帐准备664.27万元、其他应收款计提坏帐准备426.32万元，长期应收款计提坏账准备63.39万元；存货计提减值准备222.92万元、合同资产计提总减值准备 412.54万元、固定资产计提减值准备11.79万元。

　　四、 董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了期末公司资产状况、资产价值及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备计提。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、 监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议

　　3、公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002059            证券简称：云南旅游           公告编号：2021-014

　　云南旅游股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，同意按照财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），对公司会计政策进行相应的变更。此次会计政策变更不会对本公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　二、公司政策变更具体情况及对公司的影响

　　根据新租赁准则的衔接规定，公司根据首次执行新租赁准则的累计影响数，调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目，不调整可比期间信息，此项会计政策变更不影响公司公司2020年度股权权益、净利润等相关财务指标。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、审议程序

　　公司于2021年4月20日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定进行相应的会计政策变更。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002059            证券简称：云南旅游           公告编号：2021-015

　　云南旅游股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　拟聘任会计师事务所的名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2021年4月20日，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在为公司开展审计工作中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，审计人员配置合理，执业能力胜任，拟续聘该所为公司2021年度审计机构，聘期一年，并将上述议案提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。

　　（二）投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　（三）诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　二、项目信息

　　（一）基本信息

　　项目合伙人：李云虹女士，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过3家。

　　拟担任独立复核合伙人：汤其美先生，1996年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过3家。

　　注册会计师：游旭先生，2015年获得中国注册会计师资质。2017年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　（二）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　（三）独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、审计收费

　　（一）审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（二）2021年审计费用董事会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用，并办理签署相关服务协议等事项。

　　四、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会经过审核相关材料，认为：信永中和具有从事证券相关业务的资格，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，审计收费合理，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　（二）公司独立董事关于续聘会计师事务所发表了事前认可和独立意见，独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构。

　　公司聘请信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第七届董事会第十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002059            证券简称：云南旅游           公告编号：2021-016

　　云南旅游股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟将全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司100%股权通过非公开协议方式转让给昆明世博新区开发建设有限公司。本次交易价格为36,416.67万元，股权评估结果已按国资管理相关规定进行评估备案。

　　2、本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成重大资产重组。

　　4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）为了聚焦旅游主营业务，提高存量资产利用价值，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“新区公司”）转让持有的云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称“世博文投”）100%股权。本次股权转让价格为36,416.67万元，股权评估结果已按国资管理相关规定进行评估备案。

　　（二）新区公司系公司控股股东华侨城集团实际控制的企业，是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令32号）的规定，本次股权转让采用非公开协议转让的方式进行，该协议转让行为已取得公司控股股东华侨城集团的批准，评估结果已经履行评估备案程序。

　　（四）2021年4月20日，公司召开第七届董事会第十六次会议，经非关联方董事表决，以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏、李坚回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：昆明世博新区开发建设有限公司

　　统一社会信用代码：91530103086370079Q

　　住所：云南省昆明市盘龙区世博路10号世博园2号门昆明世博新区开发建设有限公司办公楼

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨俊峰

　　注册资本：40,000万元

　　成立时间：2013年12月23日

　　经营范围：房地产开发与经营；房地产项目、康养项目、文化旅游项目投资；旅游景区、旅游设施、广告、交通、高新技术、生物制品、药业投资并对所投资的项目进行管理；房屋建筑工程、园林绿化工程、环保工程、市政公用工程、装饰装修工程的设计与施工；土地整理；市场调研；物业管理；企业管理；酒店管理；体育场馆管理；市场营销策划；住房租赁经营；游乐设备、机械设备的设计与安装；舞台设计；组织文化艺术交流活动；商务信息咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；承办会议及商品展览展示活动；经营货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销；住宿服务；苗木种植（限分支机构经营）。

　　（二）股权结构

　　截至目前，新区公司的股权结构如下：

　　■

　　（三）与公司的关联关系

　　新区公司系公司控股股东华侨城集团实际控制的企业，是公司的关联法人。

　　（四）主要财务数据（经审计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）履约能力分析

　　新区公司自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司情况

　　公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司

　　统一社会信用代码：91530103309503124J

　　住所：云南省昆明市盘龙区世博路10号312、313、314、315室

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：孙鹏

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立时间：2014年6月3日

　　经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发。

　　（二）股权结构

　　截至目前，世博文投的股权结构如下：

　　■

　　（三）主要财务数据（经审计）

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）权属状况说明

　　本次交易标的为公司持有的世博文投100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　（五）公司不存在为世博文投提供担保、委托其理财等情形。截至本公告披露日，公司对世博文投提供借款的余额为3,450万元，新区公司将在《股权转让协议》签订之日起6个月内向公司偿付借款余额及相应的利息。

　　（六）标的股权的评估情况

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的【中威正信评报字（2021）第2017号】《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，云南世博旅游文化投资有限公司总资产账面价值为8,705.98万元，总负债账面价值为4,790.32万元，净资产账面价值为3,915.66万元。中威正信（北京）资产评估有限公司采取资产基础法作为评估方法，评估后的股东全部权益评估价值为36,416.67万元，评估增值32,501.01万元，评估增值率为830.03%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定履行了评估备案程序，交易双方商议的转让价格为36,416.67万元。

　　五、拟签订股权转让协议的主要内容

　　公司已与新区公司就本次交易协议达成一致意见，尚未签订正式协议。拟签订的《股权转让协议》中，公司为“甲方”，新区公司为“乙方”，世博文投为“目标公司”，协议主要内容如下：

　　（一）本次转让的标的

　　转让标的为甲方合法持有的目标公司100%的股权。

　　（二）本次转让的交易价款

　　本次交易目标公司100%的股权的交易价款为36,416.67万元。另外，目标公司对甲方的借款3,450万元本金及相应的利息由乙方代为偿付。

　　（三）股权转让款支付方式

　　交易价款分两期支付，首期交易价款为股权交易价款的50%及首期代偿款，乙方应在本协议签署之日起一个月内向甲方支付；第二期交易价款为股权交易价款的50%及剩余代偿款，乙方应在本协议签署之日起6个月内向甲方支付，但是，若本协议签署后6个月届满时本次股权转让及工商变更登记尚未完成的，则第二期交易价款付款时限相应延迟至登记日后。

　　（四）期间损益归属

　　目标公司在过渡期所产生的经营性损益由乙方享有或承担。

　　（五）人员安置

　　乙方留用目标公司部分员工，除留用员工外，甲方应在办理标的股权转让至乙方之工商变更登记前确保目标公司完成其余员工的安置工作，因此产生的相关费用由甲方承担。

　　（六）协议的生效

　　本协议经各方相应决策权力机构审批通过且各方有权签字人签字、加盖公章（或合同专用章）后生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　????本次股权转让的目的是为了聚焦旅游主营业务，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至披露日，公司与新区公司累计已发生的各类交易的总金额为53.92万元（不包括本次交易）。

　　八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次转让全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司100%的股权，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，符合公司整体战略规划。本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次转让全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司100%的股权，有助于提高公司盈利能力，优化公司财务指标，符合公司整体战略规划。本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

　　九、其他事项

　　公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。

　　十、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十六次会议决议

　　（二）公司第七届监事会第十四次会议决议

　　（三）云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　（四）公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议及年度报告相关事项的独立意见。

　　（五）公司拟与新区公司签署的《股权转让协议》

　　（六）审计报告

　　（七）评估报告

　　（八）国有资产评估备案表

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002059                         证券简称：云南旅游                           公告编号：2021-017

　　云南旅游股份有限公司

　　关于公司重大资产重组实施进展公告

　　公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　就云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）拟发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），公司已完成本次重大资产重组之标的资产的过户，并已向交易对方华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗履行完毕发行股份及支付现金的义务，具体情况详见公司于2019年6月27日在巨潮资讯网刊登的《关于公司重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-055）及于2019年7月15日在巨潮资讯网刊登的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨股份上市公告书》。

　　就本次交易，公司已与华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗先后签署了《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》及《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。现《业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》约定的业绩承诺期限尚未届满，华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗尚待根据协议约定履行业绩补偿义务（如有）。

　　近日，公司获悉交易对手方之一贾宝罗因病身故，贾宝罗先生之子贾博特先生作为其合法继承人将继承其持有的公司2.9%股份。鉴于该情况，经协商，公司与华侨城集团、李坚、文红光、贾博特于2021年4月20签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。现将相关事项公告如下：

　　一、贾宝罗在《业绩承诺及补偿协议》项下权利、义务的安排

　　就贾宝罗在《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》项下的权利、义务及业绩补偿承诺履行事项，公司已与华侨城集团、李坚、文红光、贾博特签订《补充协议（二）》，且贾博特已出具《承诺函》，主要内容如下：

　　1、贾博特承诺为贾宝罗真实、合法的继承人，已合法继承贾宝罗持有的公司2.9%股份，自愿继承贾宝罗在《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》项下的所有权利与义务。

　　2、贾博特承诺继续履行贾宝罗在《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》项下尚未履行完毕的业绩补偿义务，愿意完全按照《业绩承诺及补偿协议》第二条、第三条、第四条及《补充协议》第二条的约定进行业绩承诺补偿。

　　3、就本次重大资产重组，贾宝罗已出具《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于社保和公积金的承诺函》等一系列承诺函（以下简称“重大资产重组相关承诺函”），贾博特确认将继续履行贾宝罗在重大资产重组相关承诺函项下的所有义务。

　　4、贾博特为具有完全民事行为能力的自然人，《承诺函》的出具及履行无需取得任何第三方的同意、批准或许可，与第三方亦无任何争议、纠纷。贾博特自愿出具《承诺函》，《承诺函》所承诺事项皆为贾博特的真实意思表示且不可撤销。

　　二、其他事项

　　《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》其他条款均不发生改变，各方仍应本着诚实信用的原则，认真遵守《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》的各项约定。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2021年4月22日