一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2020年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以智能安全芯片、特种集成电路为两大主业，同时布局半导体功率器件和石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋能千行百业，共创智慧世界。此外，公司汽车控制芯片研发项目顺利推进，将进一步拓展汽车电子领域产品线。报告期内，公司具体业务及产品包括：

　　1、智能安全芯片业务

　　主要包括以SIM卡芯片、银行IC卡芯片、社保卡芯片、交通卡芯片等为代表的智能卡安全芯片和以USB-Key芯片、POS机安全芯片和非接触读写器芯片等为代表的终端安全芯片等，同时可以为通信、金融、工业、汽车、物联网等多领域客户提供基于安全芯片的创新终端产品及解决方案。

　　2、特种集成电路业务

　　产品涵盖微处理器、可编程器件、存储器、总线器件、网络总线及接口、模拟器件、SoPC系统器件和定制芯片等七大系列产品，近500个品种，同时可以为用户提供ASIC/SOC设计开发服务及国产化系统芯片级解决方案。

　　3、半导体功率器件业务

　　产品涵盖SJ MOSFET、SGT/TRENCH MOSFET、VD MOSFET、IGBT、IGTO、SiC等先进半导体功率器件，在绿色照明、风力发电、智能电网、混合动力/电动汽车、仪器仪表、消费电子等多个领域形成系列成熟产品应用方案。

　　4、石英晶体频率器件业务

　　产品覆盖晶体谐振器、晶体振荡器、压控晶体振荡器、温补晶体振荡器、恒温晶体振荡器等所有品类，广泛应用于通讯设备、汽车电子、工业控制、仪器仪表等多个领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部于2017年7月5日修订并发布《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则；2020年，为使会计核算更加准确，会计披露更符合企业实际情况，公司对符合净额法核算条件的政府补助改按净额法核算。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2020年11月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《信用评级公告》（信评委[2020]503号），维持公司主体信用评级为AA+，列入观察名单，将“18国微01”的债项信用等级由AAA调至AA+，撤出可能降级的观察名单，并列入观察名单。该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，新冠肺炎疫情突发，全球经济遭受到严重冲击，国际形势复杂多变，企业经营风险大幅上升。在董事会的领导下，公司精准研判、精心部署，坚持“两个确保、两个不变”的指导思想，抓住行业发展的战略机会，推动核心业务快速发展，实现经营业绩大幅增长，综合竞争力进一步加强，企业价值持续提升。

　　报告期内，在全体员工的共同努力下，公司实现了营业收入及净利润的高速增长，实现营业收入327,025.52万元，较上年同期减少4.67%，扣除合并范围变动影响，同口径增长26.38%；实现归属于上市公司股东的净利润80,642.29万元，较上年同期增长了98.74%。其中，集成电路业务实现营业收入304,684.04万元，占公司营业收入的93.17%，电子元器件业务实现营业收入19,682.96万元，占公司营业收入的6.02%。截至2020年12月31日，公司总资产762,773.08万元，同比增长19.20%；归属于上市公司股东的所有者权益496,214.33万元，同比增长18.48%。

　　2、主营业务分析

　　（1）智能安全芯片业务

　　2020年度，智能安全芯片业务出货量创下历史新高，行业地位进一步巩固。同时，公司持续加大研发投入，为业务持续快速发展提供了空间和保障。此外，基于智能安全芯片的新业务也快速成长，有望成为该板块未来强有力的增长点。

　　2020年度，全球SIM卡市场保持平稳，eSIM市场持续增长。公司的电信SIM卡芯片产品布局完整，为全球市场提供了丰富的产品选型，高端SIM卡芯片海外市场的出货持续大幅增长。此外，公司批量供货国内首款商用量子安全通话SIM卡；开创小容量eSIM细分市场，成为中国联通该项目唯一芯片供应商；同时作为第一候选人，中标中移物联7000万颗eSIM晶圆大单。未来，在万物智联的进程中，公司电信类芯片产品将助力运营商开拓5G时代新业务，切入物联网的广阔市场，构建5G全新应用场景。

　　公司身份识别安全产品相关的众多行业应用项目稳步推进。其中，第二代居民身份证和电子旅行证件稳定供应；交通部国密交通一卡通份额持续领先，中残联残疾人证产品持续出货。

　　报告期内，公司金融支付安全产品凭借优异的品质和积极的市场策略继续保持行业领先。国产银行IC卡芯片市场份额继续提升，同时，公司还大力拓展社保卡市场，积极推进第三代社保卡的工作，在多个项目中取得突破。公司产品成为国内首款通过国际SOGIS互认的CC EAL6+安全认证的安全芯片，实现了该领域零的突破；此外，这也是国内首款应用于EMV一芯双应用信用卡的芯片，加速了中国金融科技与世界支付行业并行的步伐。同时，公司在新型卡、定制彩色载带等方面提供了差异化产品与方案，并开发多种数字货币“电子钱包”应用芯片和方案，引领金融支付市场新方向。

　　2020年，公司对金融终端安全芯片进行了全新升级，其中POS机安全芯片市场份额不断提升，并在海外市场实现批量应用。这是国产芯片首次在海外金融机具上实现大规模商用。

　　此外，公司依托核心产品与技术，重点布局新产品业务，特别是发展势头迅猛的5G和汽车电子等应用领域。凭借产业链整合能力与品牌优势，公司在超级SIM卡项目重点发力，该业务现已覆盖全国17个省份，与30多家省级运营商开展合作，在运营商云卡一体、工业互联网、智慧政务等领域有很大的应用机会。同时，公司加速落地网联汽车应用场景，助力打造更安全、更便捷、更高效的城市智慧交通。公司车规级安全芯片方案已导入众多知名车企，也启动了车载控制器芯片研发及产业化项目的相关工作。上述新产品业务的布局将为公司未来发展带来新的动力。

　　（2）特种集成电路业务

　　报告期内，公司特种集成电路新产品的研制与开发工作持续推进，新增116个新产品立项，新增67款可销售产品，为后续发展提供了巨大的动力。技术创新20余项，在特种网络交换技术、高ESD设计技术、超低噪声设计技术等方面表现突出，产品应用市场不断扩大。

　　公司主流成熟产品的竞争力不断提高，获得客户广泛认可和大批量选用，科研、生产均进入了良性循环的规模应用阶段。多款特种微处理器产品进入了重要的嵌入式特种应用领域；特种FPGA产品已经广泛应用在电子系统、信息安全、自动化控制等领域，在国内取得了很高的市场占有率，最新开发的基于2x纳米的新一代大容量高性能FPGA系列产品也开始批量应用；SoPC平台产品继续获得市场的广泛认可和批量应用，已经成为公司增长的一个重要方向，同时，新一代的SoPC芯片的研制进展顺利，已完成样品测试；特种存储器产品已经具有国内特种应用领域最广泛的产品系列；网络、总线及驱动产品技术先进、品种齐全、可靠性高、应用广泛；公司在模拟器件领域也获得了长足的进步，特种开关电源、特种线性电源、特种电源监控等产品市场份额持续扩大，特种数模转换、特种隔离类器件等新品种快速推向市场。

　　（3）半导体功率器件业务

　　2020年度，公司半导体功率器件业务发展良好，并克服新冠疫情和产能不足等不利影响实现了逆势增长，在电动车、矿机、小家电、锂电保护、LED照明、TV、快充、充电柜等行业迅速拓展，进一步提升了市场影响力。

　　报告期内，公司半导体功率器件研发工作取得良好突破，工程产品全年完成量产57个品种。其中多层外延超结功率MOSFET 800V产品平台成功搭建完成，成功量产国内唯一800V多层外延产品；深沟槽SGT功率MOSFET 100V产品平台搭建完成，并成功量产；三代超结产品良率提升，形成系列化产品。

　　（4）晶体业务

　　2020年度，公司晶体业务受新冠肺炎疫情反复和国际贸易摩擦持续的叠加影响，产品出口率从70%降至65%。但与此同时，在国内抗疫医疗器械刚需、5G商用基站布网、高端频率元器件国产化替代和“新基建”政策驱动等因素的积极推动下，行业景气度提升。公司积极对接国内通讯厂商频率组件的国产化需求，加强集团内部产业合作，大力开拓5G网络通讯、车载电子、工业控制、智能仪表、物联网等新市场领域，并加强轻资产管理模式，积极开展OEM合作，使产能得到有效保障，实现业务收入同比增长17%。另外，公司通过打造“精品工程”优化全流程管理，降低管理成本、失败成本、产品成本，提高人均效率、提高人均产值，全力推动降本增效，从而保障了良好的经济效益。

　　报告期内，“年产7800万件5G通信用石英谐振器产业化”项目完成建设并通过验收，实现了5G终端用小型化晶体批量生产；“物联网用石英晶体谐振器技术改造”项目通过验收；在建的“5G通信设备用小型化OCXO及专用IC研发科技成果转化”项目进展顺利；5G用高频VCXO产品开发成功；5G基站用OCXO专用SC切高稳晶体批量出货；智能手机用TSX热敏晶体新产品开发完成，公司晶体产品竞争力进一步提升。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　重要会计政策变更

　　（1）执行新收入准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日修订并发布《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　经公司第六届董事会第四十次会议审议同意，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，会计政策变更的主要内容如下：

　　① 将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　② 以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确定时点的判断标准；

　　③ 识别合同所包含的各单项履约义务并在履约义务完成时分别确认收入；

　　④ 对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新收入准则中衔接规定相关要求，企业可不重述前期可比数，但应当根据首次执行“新收入准则”的累积影响数，调整首次执行“新收入准则”当年年初留存收益及财务报表其他相关项目。执行新收入准则后，公司将调减2020年期初留存收益4,636,057.08元，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　首次执行新收入准则对合并财务报表的影响：

　　■

　　（2）政府补助改按净额法核算的会计政策变更

　　2017年5月10日，财政部发布了财会[2017]15号文，对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，按照财政部要求对政府补助会计政策进行了变更，政府补助采用总额法核算。

　　2020年，为使会计核算更加准确，会计披露更符合企业实际情况，公司对符合净额法核算条件的政府补助改按净额法核算。该政策变更不影响期初留存收益和本期损益。本公司第七届董事会第四次会议审议通过上述会计政策变更，并调整期初、上年同期相关报表项目。

　　A:资产负债表相关项目调整

　　■

　　B:利润表相关项目调整

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事长：马道杰

　　2021年4月22日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2021-023

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2021年4月10日以电子邮件方式的发出，会议于2021年4月20日下午14:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度董事会工作报告》。

　　《2020年度董事会工作报告》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事王立彦先生、黄文玉先生、崔若彤女士分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。详细内容刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度总裁工作报告》。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度财务决算报告》。

　　公司2020年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度利润分配预案》。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第90248号审计报告确认，公司2020年实现归属于母公司所有者的净利润806,422,918.70元，根据《公司章程》的有关规定，应按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金，根据母公司利润情况，本年不提取盈余公积金，加上年初未分配利润2,820,531,271.43元，减去年中已分配股利41,263,621.82元，截止2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,585,690,568.31元。

　　根据公司2020年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董事会提出2020年度利润分配预案：以公司2020年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金81,920,425.68元，剩余未分配利润结转至下一年度。2020年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年年度报告及摘要》。

　　《2020年年度报告》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》刊登于2021年4月22日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　《2020年度内部控制评价报告》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《内部控制规则落实自查表》。

　　《内部控制规则落实自查表》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

　　根据董事会审计委员会的建议，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。

　　具体内容详见公司于2021年4月22日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2021年公司及控股子公司拟与紫光集团有限公司及其下属企业等关联方进行交易，预计2021年度日常关联交易发生金额约为39850万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为32280万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为7570万元。

　　公司董事长马道杰先生、董事刁石京先生、董事吴胜武先生、董事缪刚先生为上述关联交易事项的关联董事，回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司于2021年4月22日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上市公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，结合公司实际情况，同意在《公司章程》中增加党建工作内容，并对《公司章程》相关条款进行修改。

　　《公司章程》修改的具体内容详见公司于2021年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《〈公司章程〉修改对照表》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　修改后的《紫光国芯微电子股份有限公司关联交易管理制度》详见2021年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》。

　　修改后的《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事工作细则》详见2021年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2021年5月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见公司于2021年4月22日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002049         证券简称：紫光国微        公告编号：2021-024

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2021年4月20日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会的议案》，决定于2021年5月13日召开公司2020年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2021年5月13日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间为：2021年5月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月13日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月7日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议事项中，第7项和第11项提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且上述关联股东不可接受其他股东委托对该关联交易事项进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《2020年度董事会工作报告》；

　　2、《2020年度监事会工作报告》；

　　3、《2020年度财务决算报告》；

　　4、《2020年度利润分配预案》；

　　5、《2020年年度报告及摘要》；

　　6、《关于续聘2021年度审计机构的议案》；

　　7、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　8、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　9、《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　10、《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》；

　　11、《关于终止为参股子公司提供关联担保的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　　上述提案已分别经公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，详细内容见公司于2021年4月2日、2021年4月22日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　第7项和第11项提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　第8项提案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会审议的4、6、7、11项议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2021年5月12日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）

　　3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号  紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：阮丽颖  董玉沾

　　电话：010-82355911-8368  0315-6198181

　　传真：010-82366623  0315-6198179

　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　3、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362049

　　2、投票简称：国微投票

　　3、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00 - 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月13日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2020年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                 委托人持股性质及数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2021-022

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2021年4月10日以电子邮件的方式发出，会议于2021年4月20日下午在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席王志华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2020年度监事会工作报告》。

　　《2020年度监事会工作报告》全文刊登于2021年4月22日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2020年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2020年度利润分配预案》。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2020年年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核紫光国芯微电子股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司关于2020年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

　　同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　7、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联监事郑铂先生回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司2021年预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微     公告编号：2021-021

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2021年度，公司及控股子公司拟与间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）及其下属企业等关联方进行交易，预计2021年度日常关联交易发生金额约为39850万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为32280万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为7570万元。公司2020年度日常关联交易实际发生总金额为42123.04万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为36614.22万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为5508.82万元。

　　2021年4月20日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长马道杰先生、董事刁石京先生、董事吴胜武先生、董事缪刚先生分别在紫光集团有限公司或其下属企业任董事等职务，作为关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项尚须提交公司2020年度股东大会审议，西藏紫光春华投资有限公司作为关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　与公司发生日常关联交易的关联人主要有紫光集团及其下属企业，包括：北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）、Linxens Singapore PTE. LTD.、深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）等。

　　（一）紫光集团有限公司及下属企业

　　（紫光通信及下属公司、紫光存储及下属公司除外）

　　1、基本情况

　　公司名称：紫光集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108101985435B

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：67000万人民币

　　成立日期：1993年04月12日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

　　经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。

　　截至2020年6月30日，紫光集团资产总计29,664,855.15万元，所有者权益合计9,371,013.17万元。2020年1-6月，实现营业收入3,474,553.36万元，实现净利润-338,003.97万元。

　　2、关联关系

　　紫光集团通过其全资子公司西藏紫光春华投资有限公司间接持有公司32.39%股权，为公司间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　紫光集团下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：Linxens Singapore PTE. LTD.及其子公司和紫光同创等。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（二）北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108551445292Q

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：100000万人民币

　　成立日期：2010年02月08日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室

　　经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2019年12月31日，紫光通信资产总计12,300,195.69万元，所有者权益合计3,903,101.65万元。2019年1-12月，实现营业收入6,119,134.85万元，实现净利润937,979.72万元。

　　2、关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　紫光通信下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：紫光股份及下属公司、紫光展锐及其子公司。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（三）北京紫光存储科技有限公司及其下属公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京紫光存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：马道杰

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　截至2019年12月31日，紫光存储资产总计1,602,702.53万元，负债总计1,880,018.90万元，所有者权益合计-277,316.37万元。2019年1-12月，实现营业收入278,429.64万元，实现净利润-313,811.47万元。

　　2、关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　紫光存储下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：西安紫光国芯半导体有限公司、新加坡紫光存储（UNIC MEMORY TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD.）。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的采购、销售、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的业务往来，符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：公司预计的2021年度日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，相关预计额度是根据公司及子公司的实际业务情况进行的合理预测，且该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为：公司预计2021年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制；交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2021-020

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2021年度审计机构，该事项需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、续聘会计师事务所的情况说明

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，2020年担任公司审计机构，在为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作认真负责，较好地完成了公司委托的相关工作。为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任中天运为公司2021年度审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。同时，提请股东大会授权公司管理层在合理范围内与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　(一)、机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　首席合伙人：祝卫

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。

　　历史沿革：中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。

　　业务资质：拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》。此外，还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

　　加入相关国际会计网络情况：2008年加入华利信国际，成为其成员所。

　　截止2020年12月31日，中天运拥有合伙人71人，注册会计师694人，从业人员1,897人，其中300多名注册会计师从事证券服务业务。

　　2019年，中天运业务收入64,096.97万元，其中证券业务收入13,755.86万元，审计业务收入44,723.45万元。出具上市公司2019年度年报审计客户数量42家。

　　2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5991万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

　　2、投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚 1次、监督管理措施7次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人廖建波，1995年4月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2020年6月开始在中天运执业，2020年9月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师傅映红，1996年2月成为注册会计师，2001年1月开始从事上市公司审计，2020年8月开始在中天运执业，2020年9月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了6家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2020年9月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人廖建波、项目质量控制复核人王红梅近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形；

　　签字注册会计师傅映红近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　中天运及项目合伙人廖建波、签字注册会计师傅映红、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围在合理范围内与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。审计委员会通过对中天运进行了解、审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质、经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，建议董事会继续聘任其为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：

　　我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，综合实力较强，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司业务发展和财务审计工作的要求。我们同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事的独立意见：

　　经认真核查，我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，综合实力较强，自担任本公司审计机构以来，其工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会在审议该议案前已经取得了我们的事前认可，议案审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会及监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年4月20日召开的第七届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘中天运为公司2021年度审计机构。

　　公司于2021年4月20日召开的第七届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘中天运为公司2021年度审计机构。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　3、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；

　　4、独立董事关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　6、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年4月22日