公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺：

　　1、本公司/本基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　2、本公司/本基金保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　3、本公司/本基金保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　4、如本次交易中本公司/本基金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本基金将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本基金向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本基金未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本基金同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息的，本公司/本基金同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本基金承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　特此声明。

　　中介机构声明

　　华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券有限责任公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　北京市竞天公诚律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市竞天公诚律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京天健兴业资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易前，京投控股、京国瑞合计持有标的公司19.1823%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权。本次交易完成前后，京唐公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、标的资产评估及交易作价情况

　　本次交易中，标的资产以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对京唐公司100%股权进行评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于京唐公司属于重资产企业，本次评估采用资产基础法评估结果2,903,402.84万元为京唐公司的最终评估值，并经北京市国资委核准。交易各方友好协商确定京唐公司100%股权的交易价格为2,903,402.84万元，按此确定京唐公司19.1823%股权的交易作价为556,939.44万元。

　　三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　上市公司于2020年6月12日召开七届四次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，同意公司将持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%），与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换（以下简称“该次置换”），置入资产与置出资产差额部分由上市公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该次置换构成关联交易。根据《重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经公司2019年度股东大会审议通过。

　　由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司29.8177%股权。因此，该次置换属于上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

　　注2：以上财务数据均为2019年末/2019年度经审计数据。

　　注3：2020年6月交易京唐公司作为长期股权投资，不存在交易作价，按照谨慎性原则，取本次交易作价计算相应指标。

　　综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司总股本为5,289,389,600股，首钢集团持有上市公司64.38%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方京投控股、京国瑞与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即5.11元/股。

　　如上所示，在不考虑配套融资的情形下，发行股份购买资产之后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为11.36%和7.57%；在考虑配套融资的情形下，本次重组完成后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为10.56%和7.04%。

　　综上所述，本次交易完成后，京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将超过5%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人，因此，京投控股及京国瑞为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　五、发行股份购买资产

　　（一）交易对价及支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司19.1823%股权。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

　　交易对价=京唐公司100%股权的交易价格×各交易对方所持有京唐公司的股权比例

　　发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

　　根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为556,939.44万元，其中京投控股获取的交易对价为334,164.25万元，京国瑞获取的交易对价为222,775.20万元。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（三）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届五次董事会决议公告日。

　　2、定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　■

　　通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即4.51元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞，共计新增股份数量为1,234,898,985股。具体发行对象和发行数量情况如下：

　　单位：股

　　■

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方京投控股出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1、本公司因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司持有的京唐公司股权权益已满12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　交易对方京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“本基金因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

　　交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

　　（八）决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　六、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　（三）发行对象和发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　（四）锁定期安排

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）募集配套资金用途

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

　　单位：万元

　　■

　　中介机构费用拟自“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”中扣除，最终实际用于“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”的募集资金不超过21,747.20万元。

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（七）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司控股子公司钢贸公司持有标的公司29.8177%的股权，因此，上市公司直接和间接控制标的公司80.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制京唐公司100%的股权。

　　上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号）

　　本次交易完成后，上市公司2020年9月末归属于母公司所有者权益合计由2,837,042.18万元增至3,361,520.95万元，增长率为18.49%，2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润由116,311.87万元增至137,656.03万元，增长率为18.35%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即5.11元/股。

　　本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　八、本次交易实施需履行的批准程序

　　截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

　　1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会审议通过；

　　2、本次交易已经京投公司依规履行决策程序审议通过、经京国瑞有权决策机构审议通过；

　　3、本次交易已通过北京市国资委的预审核；

　　4、本次交易预案已经上市公司七届五次董事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次董事会会议审议通过；

　　5、本次交易预案已经上市公司七届五次监事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次监事会会议审议通过；

　　6、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；

　　7、重组方案已获得北京市国资委批准；

　　8、本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；

　　9、中国证监会已核准本次交易。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

　　■

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　■

　　（三）关于减少和规范关联交易的承诺

　　■

　　（四）关于保持上市公司独立性的承诺

　　■

　　（五）关于标的资产权属的承诺

　　■

　　（六）关于股份锁定期的承诺

　　■

　　（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

　　■

　　（八）关于守法及诚信情况的承诺

　　■

　　（九）关于股份减持的承诺

　　■

　　（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　■

　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东首钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据控股股东首钢集团出具的说明，首钢集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

　　（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制京唐公司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。

　　本次交易标的京唐公司是首钢股份搬迁调整和转型发展的重要载体，是国家“十一五”规划重点工程，成立以来完全按照循环经济理念设计建设，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁生产基地。京唐公司投产以来，产品市场占有率不断提高，家电板、汽车板、车轮钢、管线钢等产品的市场占有率在行业中名列前茅，市场影响力快速提升。

　　本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　3、积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　5、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　6、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东首钢集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

　　2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。

　　（七）股份锁定的安排

　　本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

　　十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请华泰联合证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

　　上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书全文及中介机构意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：

　　1、中国证监会核准本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（三）标的资产的估值风险

　　本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，京唐公司的评估基准日为2020年6月30日，100%股权评估值为2,903,402.84万元，增值率为8.85%。

　　虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

　　（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易完成后，上市公司直接和间接控制标的公司的股权比例将上升到100%，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向京投控股、京国瑞发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的每股收益有所下降，为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。

　　（五）募集配套资金未能实施的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　　二、与标的资产经营相关的风险

　　（一）宏观经济风险

　　当前我国宏观经济在部分行业产能严重过剩、产业结构调整持续深化、中美贸易摩擦、国际形势变化等内外部因素叠加的影响之下，经济下行的压力可能持续加大。2020年，新型冠状病毒肺炎疫情对我国经济社会的发展带来前所未有的冲击，随着疫情在国外的不断蔓延，全球经济的下行压力也增加了未来我国经济发展的不确定性。

　　标的公司及上市公司所属的钢铁行业是宏观经济基础性产业，具有典型的周期性特征，钢铁行业的发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对标的公司及上市公司的生产经营产生不利影响。

　　（二）钢铁行业政策风险

　　近年来，国家出台了一系列钢铁行业相关调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升，促进行业健康发展。相关政策主要包括《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013年）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（2016年）、《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》（2016年）、《工业和信息化部关于运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》（2017年）、《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱贫发展工作的意见》（2017年）、《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通知》（2017年）、《钢铁行业产能置换实施办法》（2017年）、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（2018年）及《两部门关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》（2019年）等。

　　总体而言，钢铁行业存在产业集中度逐渐提升、行业产能过剩等特点。钢铁行业属于重资产行业，结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、持续性的稳步推进。若钢铁行业政策出现不利于标的公司及上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

　　（三）行业竞争风险

　　公司所处的钢铁行业市场化程度较高，近年来，随着国内钢铁行业整合力度的加大，一些大型钢铁企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管上市公司近年来持续推进低成本制造高端产品进入高端市场，具有较强的市场竞争力，但若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　（四）钢材价格波动风险

　　我国钢铁行业目前市场化程度较高，钢材价格受宏观经济政策、下游用钢行业景气程度的影响较大。2016年以来，随着供给侧结构性改革及钢铁行业去产能政策的不断推进，国内钢材市场供大于求的局面得到一定程度的改善，钢材价格呈现回升态势，钢铁行业景气度回升，朝着良性竞争的方向发展。但2020年以来，在国内外市场需求放缓、供给端屡创新高的情况下，防范钢铁产能过剩的压力仍将长期存在。

　　由于未来国际国内经济增长及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格仍然存在出现较大幅度波动的可能性，从而可能对标的公司及上市公司盈利能力造成一定影响。

　　（五）原材料采购风险

　　钢铁行业主要原材料包括铁矿石和焦炭。铁矿石采购方面，2014年以来，国际大型矿业公司在利润的驱动下大幅扩张产能，导致铁矿石产量不断增加，铁矿石价格出现较大幅度下滑。2019年上半年，受到淡水河谷矿区事故及澳洲飓风影响，铁矿石价格持续上升，给钢铁企业成本控制带来一定压力。2020年以来，基于疫情带来的不确定性及供需关系的变化，铁矿石价格持续波动，并呈现出明显上扬的态势。焦炭采购方面，自2016年煤炭行业供给侧改革的逐步实施以来，焦炭价格整体维持高位。

　　因铁矿石、焦炭等原材料价格波动较大，不排除后续因铁矿石、焦炭价格持续上升而导致标的公司和上市公司成本控制压力加大，进而导致盈利下滑的风险。

　　（六）安全环保风险

　　近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然标的公司和上市公司高度重视安全生产工作，不断改善安全设施，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。

　　标的公司属于钢铁行业，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。随着绿色发展的理念形成全民共识，钢铁企业的环保支出压力增加。尽管上市公司和标的公司已到达较高环保水平，并已根据监管要求制定环保制度和措施，加强环保管理考核，加大环保设施设备的升级改造和运维管理，但若国家政策要求的环保标准进一步提高，标的公司和上市公司将面临较大的环保投入成本压力，进而出现企业经营业绩因此受到影响的风险。此外，标的公司可能存在在今后的生产经营过程中因突发事件等情形而导致发生环境污染事故及受到相关处罚的风险。

　　（七）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险

　　截至本报告书签署之日，京唐公司部分土地及房产尚未取得权属证书，此系相关土地为填海造地形成且相关手续仍在办理之中所致。鉴于《海域使用权证书》正在申请办理过程中，标的公司将在取得《海域使用权证书》之后积极推进相关土地及房产的相关权属证书的办理，但仍然存在短期内无法取得相应权属证书的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易前，京投控股、京国瑞合计持有标的公司19.1823%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权。本次交易完成前后，京唐公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、落实深化国资国企改革要求

　　2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室正式启动国企改革“双百行动”，选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业在2018-2020年期间实施“国企改革双百行动”，首钢集团成功入选“双百企业”名单。该行动旨在深入推进综合改革，聚焦重点难点，补齐改革短板，在改革重点领域和关键环节率先取得突破。2019年北京市政府工作报告中指出，将深化国资国企改革，推进混合所有制改革，提升国有企业市场竞争能力。

　　2020年初，北京市国资委提出抓好六项重点工作，即“一是稳增长，强化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改革，确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实提升监管系统性有效性；五是作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进全面从严治党向纵深发展。”

　　2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022?年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产监管体制，推动国有企业公平参与市场竞争，推动一系列国企改革专项行动落实落地和加强国有企业党的领导党的建设等八个方面。

　　首钢股份作为国有控股上市公司，不断聚焦主业，提高资产质量，降低成本，符合国资委的工作导向。

　　2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组

　　近年来，国家出台了一系列的法规及政策，加大对上市公司并购重组的支持力度，鼓励上市公司通过并购重组，优化资源配置、降低资产负债率、促进行业整合和产业升级。

　　2019年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”

　　2019年10月，中国证监会再次修订并发布了《重组管理办法》，鼓励市场主体采用并购重组方式，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。

　　上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，降低杠杆率，提高上市公司的综合实力。

　　3、首钢集团承诺将首钢股份打造成集团钢铁板块在境内的唯一上市平台

　　根据首钢集团钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。根据首钢集团承诺，在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续3年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。

　　2020年7月，首钢股份以其持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%）与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，置换完成之后，钢贸公司成为首钢股份控股子公司，首钢股份直接和间接控制京唐公司的股权比例从51%提升至80.82%。通过本次收购京唐公司少数股权，将实现上市公司直接和间接控制京唐公司100%股权。

　　（二）本次交易的目的

　　1、优化上市公司股权结构

　　近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019年12月，上市公司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。

　　通过本次发行股份购买京唐公司股权，将实现首钢股份引入北京市属国资企业京投控股和京国瑞作为战略股东，从而进一步解决首钢股份历史上存在的首钢集团持股比例较高的问题，优化首钢股份的股权结构，为后续首钢集团向首钢股份注入优质钢铁资产、提升首钢集团资产证券化率打开了空间。同时，京投控股、京国瑞作为北京市国资战略投资者，将依托其丰富的国企改革经验，赋能首钢股份高质量发展。

　　2、提升上市公司的持续盈利能力

　　京唐公司是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目，是国内第一个临海靠港的千万吨级钢铁企业，具有国际领先的先进技术水平，盈利能力在同行业中处于领先地位，是首钢集团旗下资产质量最高的钢铁生产基地。在钢铁行业供给侧结构性改革持续深化的大背景下，随着京唐公司二期一步产线的投产达产，京唐公司规模效益得到显现，产品结构更加优化，综合竞争力将进一步增强，叠加当前制造业对高端板材需求拉动明显，京唐公司现已进入业绩快速释放期。本次交易完成之后，首钢股份直接和间接控制京唐公司的股权比例将达到100%，有助于进一步提高上市公司持续盈利能力。

　　3、降低上市公司资产负债率

　　本次交易将同时募集配套资金用于京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务，上述募集配套资金项目的实施可以有效促进上市公司聚焦主业，降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

　　三、发行股份购买资产

　　（一）交易对价及支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司19.1823%股权。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

　　交易对价=京唐公司100%股权的交易价格×各交易对方所持有京唐公司的股权比例

　　发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

　　根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为556,939.44万元，其中京投控股获取的交易对价为334,164.25万元，京国瑞获取的交易对价为222,775.20万元。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（三）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届五次董事会决议公告日。

　　2、定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　■

　　通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即4.51元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞，共计新增股份数量为1,234,898,985股。具体发行对象和发行数量情况如下：

　　单位：股

　　■

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方京投控股出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1、本公司因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司持有京唐公司股权权益已满12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　交易对方京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“本基金因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

　　交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

　　（八）决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　四、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　（三）发行对象和发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　（四）锁定期安排

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）募集配套资金用途

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

　　单位：万元

　　■

　　中介机构费用拟自“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”中扣除，最终实际用于“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”的募集资金不超过21,747.20万元。

　　若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（七）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　五、标的资产评估及交易作价情况

　　（一）本次交易作价情况

　　本次交易中，标的资产以2020年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对京唐公司100%股权进行评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于京唐公司属于重资产企业，本次评估采用资产基础法评估结果2,903,402.84万元为京唐公司的最终评估值，并经北京市国资委核准。交易各方友好协商确定京唐公司100%股权的交易价格为2,903,402.84万元，按此确定京唐公司19.1823%股权的交易作价为556,939.44万元。

　　（二）与首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权的价格差异原因及合理性

　　1、首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权主要考虑降低资产负债率并改善京唐公司治理结构

　　首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司股权，系落实国务院“三去一降一补”以及北京市深化国有企业改革精神，有利于提升国有资本运营效率，优化资源配置，降低集团资产负债率，降低财务成本。

　　本次股权转让，一方面可使得首钢集团获得约50亿元的现金对价，有利于降低首钢集团的资产负债率；另一方面也使得京唐公司引入京投控股、京国瑞两家北京市属战略投资者作为其股东，助力改善京唐公司治理结构，提高京唐公司投资决策能力和规范运作水平。

　　2、首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权的决策过程

　　2019年7月26日，经首钢集团董事会审议，同意首钢集团向北京市国资企业投资者转让京唐公司约19%股权。

　　2019年12月6日，首钢股份六届十次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》，关联董事回避表决。2019年12月23日，首钢股份2019年度第一次临时股东大会审议通过前述议案，首钢集团作为关联股东回避表决。

　　2020年1月21日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权〔2020〕2号），同意首钢集团将持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股，将所持京唐公司7.6729%股权转让给京国瑞。

　　2020年2月14日，首钢集团分别与京投控股、京国瑞签订《股权转让协议》，约定首钢集团分别将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞，以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产人民币260.66亿元为基础，转让价格分别确定为30亿元、20亿元。

　　2020年3月5日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》。

　　3、短期内首钢股份购回京唐公司股权的原因及合理性

　　短期内首钢股份购回京唐公司股权，虽然间隔时间较短，但具有商业合理性，有利于上市公司长远发展，具体分析如下：

　　（1）本次交易有利于提升上市公司盈利能力

　　①京唐公司是首钢集团旗下最优质钢铁资产

　　京唐公司是京津冀协同发展及首都产业转移的重要载体，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，是首钢集团旗下最优质的核心钢铁资产。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。

　　2018年、2019年和2020年1-9月，京唐公司营业总收入分别为3,376,720.88万元、3,618,992.45万元及2,928,625.32万元，净利润分别为188,002.03万元、102,488.01万元及111,231.79万元，在首钢集团下属钢铁企业中，京唐公司的规模和盈利贡献均在首钢集团钢铁资产体系内占有举足轻重的地位。2019年度，京唐公司与首钢集团主要产品产能及财务指标对比情况如下：

　　单位：万元，万吨

　　■

　　注：1、上表中营业收入、归母净利润均为合并口径财务数据；2、上表中京唐公司与首钢集团主要产品产能数据引自《首钢集团有限公司2020年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

　　②首钢股份与首钢集团积极探索将京唐公司剩余股权注入首钢股份

　　2015年，首钢股份为解决与首钢集团之间的同业竞争，增强上市公司盈利能力，通过支付现金和资产置换的方式取得了首钢集团持有的京唐公司51%控股权。但由于京唐公司资产规模较大，彼时考虑到首钢股份的资金压力，并未完成京唐公司100%股权的收购。因此，近年来首钢股份与首钢集团积极探索采取符合监管要求及各方利益的方式将京唐公司剩余股权注入首钢股份。

　　③京唐公司是首钢股份业务发展的重要支撑

　　自京唐公司成为首钢股份控股子公司以来，京唐公司一直是首钢股份业务发展的重要支撑，也是首钢股份所控股的盈利能力较强的钢铁资产。2018年度、2019年度及2020年1-9月，京唐公司营业收入占同期首钢股份营业收入的比例分别为50.80%、52.57%、53.51%，均超过50%；京唐公司净利润占同期首钢股份净利润的比例分别为56.93%、60.56%和73.41%，均超过55%。

　　④通过本次交易将进一步增强首钢股份盈利能力

　　本次交易完成后，首钢股份归属于上市公司母公司所有者的净资产及净利润均将进一步增加。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，2019年度、2020年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加19,690.17万元、21,344.16万元，增幅分别为16.61%、18.35%。在钢铁行业供给侧结构性改革持续深化的大背景下，随着京唐公司二期一步产线的投产达产，京唐公司规模效益得到显现，产品结构更加优化，综合竞争力将进一步增强，叠加当前制造业对高端板材需求拉动明显，京唐公司现已进入业绩快速释放期。因此，首钢股份在当前时点收购京唐公司股权能够显著提升上市公司盈利能力。

　　（2）本次交易有利于优化上市公司股权结构

　　通过本次收购京唐公司股权，将实现首钢股份引入北京市属国资企业京投控股和京国瑞作为战略股东，从而进一步解决首钢股份历史上存在的首钢集团持股比例较高的问题，优化首钢股份的股权结构，为后续首钢集团向首钢股份注入优质钢铁资产、提升首钢集团资产证券化率打开了空间。同时，京投控股、京国瑞作为北京市国资战略投资者，将依托其丰富的国企改革经验，赋能首钢股份高质量发展。

　　（3）现阶段开展本次交易，是首钢股份收购京唐公司剩余股权的适当时机

　　首钢集团将所持京唐公司19.1823%股权转让给京投控股和京国瑞时，首钢股份曾召开董事会和股东大会审议通过放弃京唐公司该部分股权的优先购买权的议案，主要原因一是首钢集团的该次股权转让系在北京市政府和北京市国资委的统一部署之下进行，目的在于首钢集团现金回流及降杠杆； 二是首钢股份历史上存在首钢集团持股比例较高的问题，直接向首钢集团发行股份购买京唐公司该部分股权将使得首钢集团持股比例进一步提高，不利于首钢股份后续资本运作。此外，若首钢股份支付现金向首钢集团购买该部分股权，将加大首钢股份现金流压力。因此首钢股份当时放弃优先购买权。

　　2020年第四季度以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高，京唐公司毛利率有所提升。同时，京唐公司二期一步工程陆续投产，规模效益进一步显现，品种结构进一步丰富，经营业绩大幅提升。随着京唐公司进入业绩快速释放期，未来收购成本将进一步增加，因此，首钢股份选择在当前时机通过发行股份购买资产的方式收购京唐公司剩余股权。

　　综上所述，本次重组完成后，上市公司股权结构得到进一步优化，核心资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向上市公司股东回报的能力，本次交易具有合理性。

　　4、两次交易中京唐公司相关股权转让价格出现差异的原因及合理性

　　（1）前次股权转让是以京唐公司的经审计的净资产值作价，符合国资监管要求

　　2020年1月21日，北京市国资委以《关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权﹝2020﹞2号文），同意首钢集团将所持京唐公司19.1823%的股权以非公开协议转让方式转让给京投控股及京国瑞。前次股权转让的交易价格按照经致同会计师出具的《专项审计报告》（致同专字〔2019〕第110ZC7246号）所载京唐公司2019年10月31日净资产值为作价基础确定。

　　前次股权转让以非公开协议转让方式和经审计的净资产作价，均已经北京市国资委作为国有资产监督管理机构同意，因此，该等作价符合国资监管要求，且因前次股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整，对上市公司无直接影响，不损害上市公司利益。

　　（2）本次交易以经北京市国资委核准的评估值作价，符合国有资产评估及国有产权转让的相关法律法规的规定

　　根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，本次交易因涉及国有产权的转让，应当对被转让的标的股权进行评估，并以经核准或备案的评估结果为基础确定。因此，本次交易以经北京市国资委核准的《资产评估报告》（以2020年6月30日为评估基准日）所载评估结果为基础确定，符合国有资产评估及国有产权转让相关法律法规的规定

　　（3）两次股权转让价格出现差异的原因

　　前次股权转让京唐公司的作价依据为2019年10月31日经审计归母净资产值2,606,560.64万元，本次交易中，重组京唐公司100%股权评估值为2,903,402.84万元，较前次作价增加296,842.20万元。

　　两次交易京唐公司19.1823%股权转让价格差异的原因主要包括：（1）前次股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础，本次重组根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定，评估结果较评估基准日京唐公司净资产值增值8.85%，增值额为236,171.99万元，主要系土地使用权等增值，土地使用权增值的原因详见本回复第六题之“一、京唐公司土地使用权、房屋建筑物等评估具体计算过程及评估增值合理性”；（2）京唐公司自前次股权转让审计基准日（2019年10月31日）至本次重组评估基准日（2020年6月30日）之间因正常生产经营产生的利润导致净资产增加58,260.09万元。

　　综上，前次股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整，作价原则符合国资监管要求，对上市公司无直接影响，不损害上市公司利益。本次重组以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，本次重组作价原则及相关程序符合《重组管理办法》及国资监管规定。两次转让价格差异主要为京唐公司净资产账面值与评估值对应股权比例金额，以及两次股权转让审计评估基准日期间经营收益对净资产值影响。本次重组与前次股权转让价格的差异具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　上市公司于2020年6月12日召开七届四次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于与首钢集团进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案》，同意公司将持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%），与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，置入资产与置出资产差额部分由上市公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该次置换构成关联交易。根据《重组管理办法》对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经公司2019年度股东大会审议通过。

　　由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司29.8177%股权。因此，该次置换属于上市公司最近12个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

　　注2：以上财务数据均为2019年末/2019年度经审计数据。

　　注3：2020年6月交易京唐公司作为长期股权投资，不存在交易作价，按照谨慎性原则，取本次交易作价计算相应指标。

　　综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司总股本为5,289,389,600股，首钢集团持有上市公司64.38%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，交易对方京投控股、京国瑞与上市公司不存在关联关系。在不考虑配套融资的情形下，发行股份购买资产之后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为11.36%和7.57%；在考虑配套融资的情形下，本次重组完成后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为10.56%和7.04%。

　　综上所述，本次交易完成后，京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将超过5%。根据《上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人，因此，京投控股及京国瑞为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司控股子公司钢贸公司持有标的公司29.8177%的股权，因此，上市公司直接和间接控制标的公司80.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制京唐公司100%的股权。

　　上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司2020年9月末归属于母公司所有者权益合计由2,837,042.18万元增至3,361,520.95万元，增长率为18.49%，2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润由116,311.87万元增至137,656.03万元，增长率为18.35%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即5.11元/股。

　　本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　（四）本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次交易前后，标的公司均为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致新增首钢股份与其控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况，亦不会导致上市公司新增关联交易的情形。

　　（五）上市公司溢价收购京唐公司剩余股权的必要性

　　1、标的公司已从行业周期及疫情影响中恢复，未来业绩有望持续增长

　　（1）2019年原材料价格上涨及钢材价格回落导致全行业业绩下滑

　　钢铁行业是典型的周期性行业，2019年度，钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革，巩固去产能成果，加快结构调整、转型升级，行业总体运行平稳，钢铁产量实现较大增长，钢材需求增幅超过产量，钢材库存保持在相对合理水平，全行业继续朝着高质量方向发展。

　　但是受钢材价格回落以及原材料价格上涨的影响，我国钢铁企业经济效益自2019年以来大幅下滑。钢材价格方面，2019年度国内钢材价格长期低于2018年同期，根据中国钢材价格指数（CSPI），其2019年度平均值为108.0点，同比下降6.8点，降幅为5.9%，其中长材平均指数同比下降5.3%，板材平均指数同比下降6.5%，长材表现好于板材；原材料价格方面，2019年度国内钢铁市场上的铁精粉、进口铁矿石、废钢、炼钢生铁等主要原材料价格普遍上涨，尤其是进口铁矿石价格快速上涨和持续高位运行，给钢铁行业生产带来较大的成本压力。

　　受钢材价格下跌及原材料价格上涨的双重影响，钢铁企业盈利水平普遍下滑，2019年全年，中国钢铁工业协会会员钢铁企业实现销售收入42,662.1亿元，同比下降30.9%；平均销售净利润率为4.4%，同比下降2.6个百分点。2019年度，资产规模在500亿元以上的钢铁行业上市公司净利润同比降幅为48%。京唐公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润10.27亿元，较2018年下降约45.43%，利润降幅与同行业公司同期同比降幅相当。

　　（2）2020年上半年，受疫情影响钢铁行业业绩进一步下滑

　　2020年初新冠疫情的爆发，使得下游用钢行业受到一定影响和冲击。根据国家统计局发布的2020年一季度经济运行数据，房地产、基础设施建设、通用机械、汽车、船舶、空调等下游用钢行业产量均出现不同程度下降，钢材出口受交通运输受限的影响亦面临较大压力。2020年上半年，受疫情期间进口矿价格持续上涨、产品销售价格下降、运输受限等因素影响，京唐公司钢材产量有所降低。标的公司2020年1-6月经营业绩情况如下：

　　■

　　（3）2020年下半年开始，下游需求放量钢材价格持续走高，带动钢铁行业盈利大幅上涨

　　进入2020年下半年，在全球经济加快恢复、居民消费重回高增长区间的预期下，以及在国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡以及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，制造业景气度持续走高，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢保持较好的需求，制造业迎来新一轮补库周期，将推动冷轧产品盈利进一步增强。

　　以汽车工业为例，根据中国汽车工业协会数据统计，2020年一季度汽车产销受新冠疫情冲击影响大幅下降，但是二季度随着疫情形势得到有效扼制，从4月开始汽车市场逐步恢复，月度销量同比持续保持增长，截至2020年12月末，汽车产销已连续9个月呈现正增长，全年销量达到2,531.1万辆。

　　2020年度，与钢铁消费密切相关的经济指标持续好转，钢材消费创出新高。钢材价格方面。根据中国钢铁工业协会的初步统计，2020年12月末，中国钢材价格指数（CSPI）为124.52点，同比上升17.36%；受汽车、家电等板材下游需求持续好转，带动了板材价格走强，2020年末板材价格指数为126.23点，同比上升20.74%。

　　标的公司汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品下半年恢复较好，其中热系产品也随着各基建项目的推进不断恢复，钢材产量、盈利能力等各项经营指标逐步回升。2020年度，标的公司高端板材的比例进一步增加、产品结构进一步优化，其中汽车板产量逆势增长，各类高端产品及高端用户增量均实现突破。标的公司2020年1-9月经营情况如下表所示：

　　■

　　2020年以来，京唐公司逐渐克服疫情带来的不利影响，根据首钢股份2021年1月30日公告的《2020年度业绩预告》，2020年全年经营业绩相较2019年会有大幅度的提升。

　　2、京唐公司是具有高增长潜力的优质钢铁资产，首钢股份溢价收购京唐公司股权具有必要性和合理性

　　2021年度，我国预计将延续应对疫情的经济政策，为钢铁需求提供有力保障，同时，全面提升产业基础和产业链水平、坚持绿色发展和智能制造仍是钢铁行业的发展主题。“十四五”期间，钢铁行业将加快兼并重组，产业集中度将进一步提升，向绿色智能化水平发展，产业结构将持续优化。

　　京唐公司临海靠港、设备大型、技术先进、产品一流，物流成本优势明显，盈利能力较强，二期一步投产后规模优势将明显提升，资产质量较高。近年来，京唐公司持续推进低成本制造、高端产品进入高端市场，业务发展规划与我国钢铁行业发展趋势相契合，有望在我国钢铁行业高质量发展过程中持续受益。

　　与首钢股份上市公司整体相比，标的公司具有区位优势和产品优势。区位优势方面，标的公司临海靠港、运输便捷，有利于大幅度降低原料和产品运输成本。曹妃甸拥有25m的深水港口，不冻不淤，可满足25万吨级以上大型船舶进出，是我国北方最佳条件的深水港，是我国中西部的重要出海通道，是连接东北亚的桥头堡。曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产业集群，建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。京唐公司布局在曹妃甸工业园区的最前沿，形成了以钢铁为龙头的产业布局。产品优势方面，标的公司产品定位于高档次精品板材，主要钢铁产品分为薄板和中厚板，薄板有热系、冷系两大系列。热系可生产26类、200个牌号，形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。冷系可生产32类、177个牌号，形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。

　　上述区位优势和产品优势使得标的公司盈利能力高于首钢股份其他分、子公司。截至2020年9月30日，对首钢股份收入和利润影响较大的主要分、子公司盈利能力对比如下：

　　■

　　注：2020年1-9月销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均为年化数据

　　由上表可见，首钢股份主要分、子公司中，京唐公司、首钢电磁盈利能力较强，高于首钢迁钢、首钢冷轧。且京唐公司为首钢股份主要的收入、利润来源，2020年1-9月收入占首钢股份比重达到53.51%，净利润占比达到73.41%。

　　本次重组前，首钢股份直接持有京唐公司51%股权并通过其控股的钢贸公司间接持有京唐公司29.8177%股权，京唐公司作为首钢股份核心子公司，其营业收入、净利润均占首钢股份合并报表营业收入、净利润的50%以上。本次交易首钢股份通过收购京唐公司少数股权，将实现首钢股份直接及间接控制京唐公司的股权比例达到100%，京唐公司对首钢股份的业绩贡献将进一步加大，上市公司盈利能力将得到提升。

　　目前受全球经济下行及新冠疫情等不利因素影响，钢铁行业整体估值处于历史相对低点，但随着我国经济的稳步复苏以及钢铁行业供给侧结构性改革的持续推进，以京唐公司为代表的具有核心竞争优势的钢铁企业长期来看经营业绩将保持稳定增长。

　　首钢股份本次收购京唐公司股权的交易作价相对京唐公司净资产值有一定溢价，随着京唐公司进入业绩释放期，未来收购京唐公司股权所需成本会更大。因此，首钢股份在当前行业估值相对较低的时点以小幅溢价收购京唐公司股权具有经济性、必要性及合理性。

　　九、本次交易实施需履行的批准程序

　　截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

　　1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会审议通过；

　　2、本次交易已经京投公司依规履行决策程序审议通过、经京国瑞有权决策机构审议通过；

　　3、本次交易已通过北京市国资委的预审核；

　　4、本次交易预案已经上市公司七届五次董事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次董事会会议审议通过；

　　5、本次交易预案已经上市公司七届五次监事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次监事会会议审议通过；

　　6、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；

　　7、重组方案已获得北京市国资委批准；

　　8、本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；

　　9、中国证监会已核准本次交易。

　　十、其他事项

　　（一）相关股权转让与本次交易不属于一揽子安排

　　1、首钢集团转让京唐公司股权及置换钢贸公司股权与本次交易不属于一揽子安排

　　（1）各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果

　　首钢集团将京唐公司部分股权转让给京投控股和京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。此次股权转让完成后，京投控股和京国瑞各在京唐公司委派了一名董事，并积极参与京唐公司公司治理。同时，首钢集团通过本次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。

　　首钢集团将京唐公司29.8177%划转至钢贸公司，是考虑到钢贸公司为京唐公司及首钢股份提供钢材产品销售服务，本次股权无偿划转完成后有利于加强京唐公司与钢贸公司的产销衔接，进一步促进上下游产业链协同。

　　首钢集团将钢贸公司51%股权置换给首钢股份的原因包括两个方面，一是实现首钢股份控股钢贸公司，有利于首钢股份大幅减少关联交易，进一步完善上市公司规范治理；二是本次置换使得首钢股份产业链建设得到进一步完善，有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力。

　　本次交易主要目的是使得上市公司股权结构得到进一步优化，核心资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向公司股东回报的能力。

　　因此，以上各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。

　　（2）每项交易均有独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生

　　根据首钢集团与交易对方于2019年12月签订的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），仅就该等股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定，未约定首钢集团或首钢股份负有在将来收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司19.1823%股权义务的条款。

　　根据首钢集团与钢贸公司于2020年4月签署的《首钢集团有限公司与北京首钢钢贸投资管理有限公司关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权无偿划转协议》以及首钢集团与首钢股份签署的《北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司之资产置换协议》，该等协议均分别就相关交易行为的具体事宜及协议各方在前述交易中的权利义务予以约定，均未就首钢股份本次收购京唐公司股权作任何约定。

　　因此，上述各项交易并不存在直接的因果关系，均具有各自独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生。

　　（3）各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时均是经济且合理的

　　首钢集团转让京唐公司19.1823%股权以非公开协议方式进行，交易价格以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产值2,606,560.6374为基础，该等交易价格确定方式已经北京市国资委同意，符合国资监管要求，交易定价公允。

　　京唐公司29.8177%股权无偿划转是在首钢集团（划出方）与其当时的全资子公司钢贸公司（划入方）之间进行的，该次股权无偿划转以致同会计师出具的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-10月专项审计报告》（致同专字（2019）第110ZC7246号）为依据，划转基准日为2019年10月31日，并已按规定经首钢集团作为国家出资企业核准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关国有产权无偿划转的相关法规的规定。

　　在首钢集团与首钢股份进行的北京汽车股份与钢贸公司51%股权的置换交易中，置入资产钢贸公司51%股权的交易价格以天健兴业出具并经首钢集团备案的《资产评估报告》（评估基准日为2020年4月30日）为基础确定，交易价格为48.94亿元；置出资产北京汽车12.83%股权交易价格以中联资产评估有限公司出具并经双方认可的《估值报告》为基础确定，交易价格为43.72亿元。该次股权置换的交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允。

　　本次重组以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，符合《重组管理办法》及32号令等规定的要求，上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，本次重组的交易作价公允。

　　因此，以上各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时交易价格均是经济且合理的。

　　综上所述，首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、首钢集团将京唐公司29.8177%股权划转至钢贸公司、首钢集团与首钢股份置换钢贸公司51%股权以及本次重组均为独立交易，尽管上述系列交易实施后的结果是京唐公司49%股权注入上市公司，但历次交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响，因此上述各项交易不构成一揽子交易安排。

　　2、京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权具有商业合理性

　　京投控股、京国瑞受让京唐公司19.1823%股权是在经北京市国资委同意的前提下，在北京市属国有企业之间进行的交易。本次交易中，京投控股、京国瑞向上市公司转让相关股权有助于首钢股份进一步增强钢铁主业的盈利能力，提高上市公司资产质量，使全体股东获得更好的投资回报。

　　由于京唐公司存在较大金额未弥补亏损，预计近几年内无法向股东进行现金分红，而上市公司从2020年开始具备了分红的基础条件，京投控股、京国瑞尽快成为上市公司股东，能够更直接享受到首钢股份业绩提升所带来的即期投资回报。

　　综上所述，京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权具有商业合理性。

　　（二）首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响，本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响

　　1、首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响

　　首钢股份各基地钢材产品主要通过钢贸公司销售，出于优化资产配置和减少与上市公司关联交易的考虑，首钢股份于2020年6月份通过资产置换完成收购首钢集团公司持有的钢贸公司51%的股权，钢贸公司纳入首钢股份合并报表范围，此次交易对标的公司京唐公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响如下：

　　（1）本次置换对京唐公司关联交易无影响，但是大幅降低上市公司关联交易比例

　　本次置换前，钢贸公司作为首钢集团的钢材产品销售平台，为首钢股份各基地钢材产品（含京唐公司）提供钢材产品销售及相关服务。本次置换完成后，京唐公司母公司首钢股份控股钢贸公司，京唐公司仍依托钢贸公司国内销售网络对外销售，在京唐公司层面未新增关联交易。

　　在首钢股份层面，上市公司将大幅减少公司关联交易，根据首钢股份《审阅报告》，首钢股份2020年1-9月关联销售金额占当期营业收入的比例为10.87%，较2019年度关联销售金额占当期营业收入的比例59.11%大幅减少，有利于进一步强化上市公司的独立性，符合上市公司及全体股东的长远利益。

　　（2）本次置换完成后，上市公司对标的资产控制力的影响进一步加强

　　从提高首钢股份对京唐公司的持股比例角度，本次置换前，上市公司直接持有京唐公司51%股权，本次置换完成后，上市公司通过控股钢贸公司，增加间接控制京唐公司29.8177%的股权，上市公司对京唐公司控股比例进一步提升。

　　从完善产业链角度，本次置换完成后，首钢股份产业链建设将得到进一步完善，提升产销研一体化协同能力，产销紧密协同将有利于进一步增强对京唐公司控制力的影响。

　　2、本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响

　　上次置换后，上市公司直接持有钢贸公司51%股权，首钢股份按照钢贸公司章程的规定提名首钢股份副总经理李明担任钢贸公司经理和执行董事，钢贸公司纳入上市公司合并报表，上市公司产业链建设将得到进一步完善，有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力，同时有利于上市公司营销服务体系建设，推进营销前移，加强对客户贴身服务、精准服务，提升“制造+服务”能力。

　　北京首钢股份有限公司

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